天合光能股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护
中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板
上市规则》”）
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理准则》及《天合光能
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，
特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第二章 独立董事的任职资格
第三条 独立董事应当符合下列条件：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
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（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章的规定。
第四条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名
为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）近 3 年因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关
刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）近 3 年受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续 2 次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 1 年的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第五条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董
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事候选人。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 3 年内
不得再被提名为公司独立董事候选人。
第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
公司可以在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会。提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第七条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富
的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
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的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5 名
股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属;
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的
其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“直系亲属”，指配偶、父母、子女；“附属企业”指受相关主体直接或者间接
控制的企业；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《科
创板上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券
交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
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时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举后决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事
提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存
在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。
独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有
关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
第十一条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
第十二条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，向
上海证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，相关报送材料应当真实、准确、
完整。
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董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当
同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
对独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易
所有权提出异议。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券
交易所提出异议的情况进行说明。
第十四条 独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起 30 日内由公司向上
海证券交易所报送《科创板上市公司董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所
网站填报或者更新其基本资料。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十六条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职
并辞去独立董事职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
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合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
独立董事不具备担任上市公司董事的资格或不符合独立性要求时的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定对公司与其控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
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（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章
程》规定的其他职责。
独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实
行回避 。
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事行使以下特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和《公司章
程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
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（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的其他事项。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条所列事项及董事
会审计委员、董事会提名委员会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现违反
法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定，或者违
反股东会和董事会决议情形的，应当及时向董事会报告，可以要求公司作出书面
说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上
海证券交易所报告。
第二十五条 公司根据工作需要不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”），原则上应当于会议召开前三天通知全体独
立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。本制度第二十
条第一款第（一）项至第（三）项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门
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会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议可以采用现场或者通讯方式召开。半数以上独立董事可以
提议召开临时会议。独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
公司应将上述意见与公司相关公告同时披露。
第六章 独立董事专门会议
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第二十七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第二十八条 独立董事专门会议在保证全体参会独立董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，可以采用现场、视频、电话或者其他方式召开。
第二十九条 公司应当每半年至少召开一次独立董事专门会议。公司召开
独立董事专门会议的，公司应当不迟于会议召开前 3 日发出会议通知。如情况紧
急，需要尽快召开专门会议的，经全体独立董事一致同意，可豁免前述通知期限
要求。
会议通知应至少包含以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议议题、会议材料；
（三）会议联系人及联系方式。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十条 公司独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
授权委托书应至少包含以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
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（四）授权委托的期限。
第三十一条 独立董事应当在独立董事专门会议中发表明确意见，类型包
括：同意、反对或弃权，除发表同意意见外，反对或弃权的均需说明理由。
第三十二条 独立董事专门会议应由全体独立董事过半数成员出席方可
举行。每名成员享有一票表决权，表决方式为举手表决或者记名投票表决。会议
做出的决议，必须经过全体成员的过半数通过方为有效。
第三十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。
第三十四条 独立董事专门会议的会议档案保存期限至少 10 年，包括会
议通知、会议材料、独立董事代为出席的授权委托书（如有）、表决票（如有）、
会议决议、会议记录等。
第七章 独立董事的义务
第三十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立
董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
第三十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
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以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第三十七条 独立董事应当积极履行职责，重点关注公司的关联交易、对
外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财
务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应当根据有关规定主动
提议召开董事会、提交股东会审议或者聘请会计事务所、律师事务所等中介机构
对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
第三十八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十九条 公司董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
第四十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第四十一条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情形之一的，应当积
极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
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（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
（五）其他涉嫌违法违规、损害中小股东合法权益或社会公众利益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向
中国证监会江苏监管局和上海证券交易所报告。
第四十二条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。
第四十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、上
海证券交易所及中国证监会江苏监管局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第四十四条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第四十五条 独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
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（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度二十一条所列事项及董事会审计委员、董事会提名委员会审
议事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第四十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提
高履职能力。
第八章 独立董事的权利和公司的义务
第四十七条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持。指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第四十八条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
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公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第四十九条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法
律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提
供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第五十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求公司董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第五十一条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
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第五十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利
益。
第九章 附则
第五十三条 本制度如与国家有关法律、法规或者《公司章程》相抵触，
按国家有关法律、法规或者《公司章程》执行。
第五十四条 本制度由股东会审议通过之日起生效及实施。
第五十五条 股东会授权董事会负责解释和修订本制度。
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