证券简称：牧原股份 证券代码：002714
债券简称：牧原转债 债券代码：127045
牧原食品股份有限公司
（草案）
声 明
牧原食品股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本持股计
划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示
一、本持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本持股计划能否获得
公司股东大会批准，存在不确定性。
二、本持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在
不确定性。
三、有关本持股计划具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案
等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
四、若员工出资额较低，则本持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额
不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
特别提示
一、为进一步完善和深化干部队伍的长期激励机制，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，促进本公司长期、持续、健康发展，基于“自愿参与、依法合规、长期服务、
利益共享、风险自担”的原则，设立牧原食品股份有限公司 2025 年骨干员工持股计
划（以下简称“本持股计划”、“本计划”）。
二、本持股计划根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性
文件和《牧原食品股份有限公司章程》的规定制定。
三、本持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心
骨干员工，总人数不超过 1,334 人，不包含公司现有董事、监事、高级管理人员。
最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际缴款情况确定。符合上
述条件的公司员工，按照自愿参与、依法合规、长期服务、利益共享、风险自担的
原则参加本持股计划。
四、本持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规
允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本持股计划不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安
排。
五、本持股计划规模不超过 875.8540 万股，来源为受让牧原股份回购专用证
券账户回购的股票，约占当前公司股本总额的 0.16%。本持股计划实施后，本公司
全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的 10%，单
个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的 1%。标的股票
总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份及通过股权激励获得的股份。
六、本持股计划的存续期为 10 年，自本持股计划经股东大会审议通过且公司
公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。存续期满后，本持股计划
即终止，也可由本持股计划的持有人会议审议并提交公司董事会审议通过后延长。
七、本持股计划的锁定期：自本持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起设立 12 个月、24 个月，每期解锁的标
的股票比例分别为 50%、50%，各年度实际解锁比例和数量根据考核结果计算确定。
根据解锁期公司业绩达成情况及持有人考核结果将对应标的股票权益解锁分配至持
有人，解锁的具体额度比例将根据各持有人考核结果确定。本持股计划的权益分配
包括但不限于将股票权益过户至持有人个人证券账户、进行现金分配等方式，具体
分配方式由管理委员会决策。
八、本持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标
（一）公司业绩考核指标
考核期 对应考核年度 考核指标 解锁比例
以 2022-2024 年三年营业收入的平均数为基
第一个考核期 2025 年 50%
数，2025 年营业收入不低于基数的 112%。
以 2022-2024 年三年营业收入的平均数为基
数，2026 年营业收入不低于基数的 115%或
第二个考核期 2026 年 50%
注：1、上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入；
因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，管理委员
会有权予以收回，并于锁定期满后择机出售该部分未解锁的股票，公司以出售该部
分未解锁的股票所获资金与持有人原始出资额加上银行同期存款利息之和的孰低值
返还持有人，剩余的资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处
理对应未解锁股票。
（二）个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行。
持有人每期解锁的具体额度比例将根据对应考核期内公司业绩指标达成情况以
及其个人绩效考核结果确定，具体分配办法在锁定期结束后，由管理委员会确定。
九、公司实施本持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事
会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划，
本持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
十、公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东将回避
表决。
十一、本持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不符合上市条件要求。
目 录
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
公司、本公司、牧原
指 牧原食品股份有限公司
股份
本持股计划、本计划 指 牧原食品股份有限公司 2025 年骨干员工持股计划
计划持有人 指 自愿选择参与本持股计划的员工
持有人会议 指 由全体计划持有人组成
管理委员会、管委会 指 骨干员工持股计划管理委员会
管理办法 指 《牧原食品股份有限公司 2025 年骨干员工持股计划管理办法》
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
高级管理人员 指 《公司章程》中所规定的牧原股份高级管理人员
标的股票 指 牧原股份回购专用证券账户回购的股票
以骨干员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立的专用证
证券账户 指
券账户
资金账户 指 托管机构为骨干员工持股计划开立的专用资金账户
份额、财产、权益、 均代表并包括持有人所拥有的骨干员工持股计划的份额及对应的
指
收益 财产、权益、收益等
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《牧原食品股份有限公司章程》
《上市公司规范运 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
指
作》 司规范运作》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一章 本持股计划的目的与原则
一、制定本持股计划的目的
引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的人才。
利益共享机制。
工，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。
二、制定本持股计划所遵循的原则
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
公司实施本持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
公司实施本持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
本持股计划下持有的标的股票，于考核期内根据考核期的考核情况分期进行解
锁。前述分期解锁的机制有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，
促进公司可持续发展。
本持股计划解锁时，统一挂钩公司关键业绩指标，强化公司共同愿景，紧密绑
定公司核心管理团队与股东的长期利益。
本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 参与对象及确定标准
一、本持股计划参与对象确定的依据
本持股计划参与人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市公司规
范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定
而确定。
二、参加对象确定的标准
除本持股计划草案“第九章、二”另有规定外，所有持有人均在公司或子公司
任职，并与公司或子公司具有雇佣或聘用/劳务关系且领取薪酬，参与对象按照自
愿参与、依法合规、长期服务、利益共享、风险自担的原则参加本持股计划，公
司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
三、本持股计划持有人的范围
本持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心
骨干员工，总人数不超过 1,334 人，公司现有董事、监事、高级管理人员不参加本
期持股计划，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女不参加本期持股计划。最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根
据员工实际缴款情况确定。符合上述条件的公司员工，按照自愿参与、依法合规、
长期服务、利益共享、风险自担的原则参加本持股计划。
本持股计划持有人按照认购股数按期、足额缴纳认购资金，本持股计划的缴
款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的则视为持有
人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权
利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，
参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工最终缴款情况确
定。
第三章 资金来源、股票来源、持股规模、购买价格及会计处理
一、本持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允
许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底
等安排。
二、本持股计划的股票来源
本持股计划所认购的股票来源为受让公司回购专用证券账户回购的股票。本
持股计划获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受
让公司回购的股票不超过 875.8540 万股。股票来源情况如下：
公司于 2022 年 12 月 12 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于回购公司股份的议案》。公司于 2023 年 5 月 26 日披露的《关于回购公司股份
方案实施完毕暨股份变动的公告》，公司已通过股份回购专用证券账户以集中竞
价方式累计回购公司股份 4,187.01 万股，占公司目前总股本的 0.77%，最高成交
价为 51 元/股，最低成交价为 42.39 元/股，成交总额为 199,954.34 万元（不含交
易费用），回购均价为 47.76 元/股。公司本次回购股份方案已实施完毕。
三、持股计划涉及的标的股票数量
本持股计划拟持有的标的股票数量不超过 875.8540 万股，约占本持股计划草
案公布日公司股本总额的 0.16%。具体持股数量以参加对象实际出资缴款情况确
定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 1%。累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。
四、股票购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本持股计划购买股票的价格为 25.04 元/股，购买价格不低于下列价格较高者：
元/股；
元/股。
在本持股计划草案公布日至本持股计划完成股份过户期间，若公司发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，股票购买价格将做相应的调整。
（二）购买价格设定的合理性说明
本持股计划股票受让价格的定价依据如下：
的支柱，股权激励能有效降低流失风险，保障核心竞争力和业务连续性。
潜能，同时巩固公司核心能力根基，确保关键技术与业务经验的稳定传承及人才
梯队建设。
员工的约束机制，建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，有利于鼓励核心
管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。
人员与公司长期成长价值的深度绑定。
综上，本持股计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发核心
管理人员的自驱力和创造力，促进公司业绩的持续稳定发展，未损害公司和中小
股东权益，具有合理性与科学性。
五、本持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定：
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益
结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数
量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于 2025 年 9 月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份
额全部认购完毕）。以本持股计划草案披露前一个交易日收盘价（50.35 元/股）
测算，公司确认的费用总额为 22,167.86 万元，摊销情况测算如下：
预计摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，本持股计划股份支付费用的
摊销对锁定期内各年净利润有所影响。若考虑本持股计划对公司发展产生的正向
作用，由此可有效地激发公司核心干部队伍的积极性、提高经营效率，并促进公
司积极稳健可持续发展。
第四章 本持股计划的存续期、锁定期、业绩考核、变更及终止
一、持股计划的存续期
告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划存续期届满后且
未展期的，本持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本持股计划的约定提前
终止，也可经出席持有人会议的持有人所持 50%（不含本数）以上份额同意并提交
公司董事会审议通过后延长。
持有人个人证券账户，经本持股计划持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通
过后，本持股计划的存续期可以延长。
期的本持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、标的股票的锁定期
股计划名下之日起设立 12 个月、24 个月的锁定期，每期解锁的标的股票比例分别
为 50%、50%，各年度实际解锁比例和数量根据考核结果计算确定。锁定期间，因
公司发生派发股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦
应遵守上述股份锁定安排。
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的
有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，锁定期
的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持
有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司进一步发展。
三、本持股计划的业绩考核
为体现激励与约束对等，使员工长期关注公司发展以更好地实现激励效果，本
持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为本持
股计划权益解锁的条件。
本持股计划考核年度为 2025 年-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
根据公司考核指标完成情况确定公司层面解锁比例，各年度业绩考核指标安排如下：
对应考核
考核期 考核指标 解锁比例
年度
第一个考 以 2022-2024 年三年营业收入的平均数为基数，2025 年
核期 营业收入不低于基数的 112%。
以 2022-2024 年三年营业收入的平均数为基数，2026 年
第二个考
核期
收入不低于基数的 227%。
注：1、上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入；
因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，管理委员
会有权予以收回，并于锁定期满后择机出售该部分未解锁的股票，公司以出售该部
分未解锁的股票所获资金与持有人原始出资额加上银行同期存款利息之和的孰低值
返还持有人，剩余的资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处
理对应未解锁股票。
个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行。
持有人只有在各考核期公司业绩考核指标达标且个人绩效考核达到相应等级且
不存在违反本草案及《管理办法》等相关规定及承诺的前提下，才可获得相应权益
解锁，具体比例如下：
个人绩效考核结果 A B+ B C D
对应解锁比例 100% 80% 50% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计
划解锁的数量×个人层面解锁比例。
在公司业绩目标达成的前提下，持有人因个人层面绩效考核未能全部解锁的份
额由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额转让给本持股计划的持有人或
其他符合本持股计划参与资格的员工，转让价格为持有人未能解锁份额对应的原始
出资额加上银行同期存款利息之和，并以当期未解锁份额的原始出资金额加上银行
同期存款利息之和返还给持有人；或将该部分份额对应的标的股票择机出售，并以
当期未解锁份额对应标的股票的实际出售金额与相应份额的原始出资金额加上银行
同期存款利息之和的孰低金额返还持有人；如返还持有人后仍存在收益，则收益归
公司所有；或按照管理委员会决定的其他方式处置。
本持股计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入的增长率。公司主营业务为生猪的养殖销售、
生猪屠宰，受生猪价格周期性波动的影响，收入呈现波动性。同时，公司今年也在
积极响应市场变化及政策引导，合理调整产能。在此基础上，公司提出营业收入增
长的目标，主要基于以下因素。首先，公司将不断加强育种、营养配方、健康管理
等方面的研发投入，通过加强公司屠宰与养殖的业务协同效应，提升产品品质，减
弱价格波动对于公司收入的影响。同时，积极挖掘新的收入增长机会，一方面，公
司将国际化发展纳入战略版图，希望在海外市场实现业务发展；另一方面，公司也
将不断优化联农助农的服务模式，根据客户需求，提供饲料、设备等产品，为其定
制化输出一整套生猪养殖解决方案，为未来公司发展寻求新的增长点。
上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素
综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，公司为实现本持股
计划的目标，需要在多个维度上进行能力提升与强化，持续提升猪肉品质，以满足
市场对高品质产品的需求；培育更加精通业务的核心团队、掌握先进管理理念、引
领发展的管理团队以及具备全球视野、勇于开拓的国际化团队，共同推动公司高质
量发展，从而为全体股东创造持续、稳定的价值。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
持有人的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。公司将根据持有人考核年度绩
效考核结果，确定是否获得相应权益解锁。
综上，本持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本持股计划的
考核目的。
四、本持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所
持 50%（不含本数）以上份额表决同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
本持股计划的变更情形包括：
存续期内，若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事
会将在情形发生之日后决定是否终止实施本持股计划。
五、本持股计划的终止
有人会议的享有表决权的持有人所持 50%（不含本数）以上权益同意并提交公司董
事会审议通过后终止。
第五章 公司融资时本持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜时，
由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第六章 本持股计划的管理
一、本持股计划的管理、管理费用
划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会根据持有人会议
的授权，负责开立本持股计划相关账户、对本持股计划进行日常管理、代表本持股
计划行使股东权利等具体工作。
所、会计师事务所等专业机构为本持股计划提供相关咨询服务。
全体持有人应自管理委员会发出相关费用缴纳通知后及时足额支付。
感期不得买卖股票的规定。
二、本持股计划的风险防范及隔离措施
资产或以其他任何形式将本持股计划资产与公司固有资产混同。
的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本
持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东
与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
第七章 持有人会议及其召集和表决程序
参与对象实际缴纳出资认购本持股计划份额的，成为本持股计划的持有人。每
份持股计划份额具有同等的合法权益。
一、持有人的权利和义务
（1）依法参加持有人会议并行使相应的表决权；
（2）按持有本持股计划的份额，享有本持股计划资产的权益；
（3）享有相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他权利。
（1）按认购本持股计划的金额，在约定期限内出资；
（2）按认购本持股计划的份额，承担本持股计划的风险；
（3）遵守有关法律、法规、本持股计划的规定及持有人会议的生效决议；
（4）承担相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他义务。
二、持有人会议职权
持有人会议由全体持有人组成，为本持股计划的最高权力机构。持有人均有权
参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：
三、持有人会议召集程序
持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇特殊情况，召集人可以通过口头方式通知召开持有人会议。召集人以口头
形式通知持有人的，通知内容应当至少包括：第(1)(2)(3)项内容。
四、持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为
举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；
公司股票）拥有一票表决权；
择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票或未明确表决意向的
均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为“弃权”；
会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人应在会
议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交
方式。
重复表决的以第一次表决结果为准；
议案如得到出席会议的持有人所持份额 50%（不含本数）以上的同意则视为表决通
过；
司章程》 的要求提交公司董事会、股东大会审议。
五、单独或合计持有本持股计划 5%（不含本数）以上份额的持有人可以向持
有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议通知发出后持有人会议召开前 1
日向管理委员会提交。
六、单独或合计持有本持股计划 10%（不含本数）以上份额的持有人可以提议
召开临时持有人会议。
七、持有人会议应有合计持有本持股计划 50%（不含本数）以上份额的持有人
出席方可举行。
第八章 管理委员会委员的选任程序、职责
一、管理委员会的选任
会议选举产生，对全体持有人负责。
司董事会提名，持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会全体委员过半
数（不含本数）同意选举产生。委员任期为本持股计划的存续期。
二、管理委员会职责
（1）负责召集和主持持有人会议；
（2）为本持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人监督本持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人行使本持股计划资产所对应的股东权利；
（5）拟订、执行本持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券
等再融资事宜的方案；
（6）负责本持股计划的清算和财产分配；
（7）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；
（8）决策持股计划剩余份额、被强制转让份额的分配；
（9）办理持股计划份额继承登记；
（10）根据管理办法对持股计划的财产进行处置；
（11）负责本计划的具备资产管理资质的专业机构（以下简称“资产管理机构”）
的选聘、对接工作（如有）；
（12）办理本计划购买股票的锁定、解禁、分配等全部事宜；
（13）行使本计划资产管理职责，管理委员会作为管理方，负责本计划的日常
管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计
划向持有人分配收益和现金资产等）。管理委员会亦可将其资产管理职责授予第三
方管理（如选聘资产管理机构），包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行
变现，将本计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现
金管理工具；
（14）持有人会议授予的其他职责。
（1）负责主持持有人会议；
（2）负责召集和主持管理委员会会议；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（5）根据持有人会议、管理委员会会议决议内容，代表本持股计划对外签署相
关协议、合同；
（6）管理委员会授予的其他职责
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产；
（2）不得挪用本持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计
划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本
持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）管理委员会应为本持股计划持有人的最大利益行事，不得与持有人存在利
益冲突，不得泄露持有人的个人信息。
三、管理委员会的议事规则
将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他通讯方式通知全体委员。
（1）会议日期和时间；
（2）召开方式；
（3）会议地点；
（4）审议事项。
出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委
员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管
理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会会议的表决，实行一人一票，管理委员会作出决议，必须经全体管理委
员会委员的过半数（不含本数）通过。
会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记录进行签
字确认。
书面说明。
第九章 本持股计划权益的处置办法
一、本持股计划权益的处置办法
理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质
押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
划所持的标的股票或确定相关股票分配。
决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由管理委员会按照持有人所
持份额进行分配。若本持股计划所持有的标的股票全部出售，且本持股计划资产依
据前款规定清算、分配完毕的，本持股计划即终止。
按照持有人所持份额进行现金或股票分配。
个人证券账户等方式，具体处置方式由管理委员会决策。
（1）将可分配给持有人的股票权益，全部或部分非交易过户至各持有人个人
证券账户；
（2）由管理委员会择机出售全部或部分股票权益，并进行现金分配。公司实
施本持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执
行。
的股票权益，管理委员会对收回的相关权益进行处置：（无论该等权益是否已经过
户或分配至持有人名下，无论持有人在职还是已离职）：
（1）违反法律、行政法规、公司员工行为规范、公司股权管理规定或细则的；
（2）因严重失职、营私舞弊等原因被公司或子公司解除劳动合同/劳务合同/聘
用协议的；
（3）因廉洁诚信等违反公司员工行为规范中的禁止事项被公司或子公司解除
劳动合同/劳务合同/聘用协议的；
（4）违反竞业限制、违反职业道德、泄露公司商业秘密、泄露知识产权或特
定信息、失职、渎职或违反公司规章制度给公司造成严重损失的；
（5）持有人的行为对公司的声誉或利益造成重大不利影响的；
（6）存在管理委员会认定的其他情形。
相关工作，不得以任何方式直接或间接向任何与公司有竞争关系的公司、企业、单
位等组织或个人提供技术咨询/顾问等服务；若持有人解锁权益后离职，并在离职
后的 2 年内违反上述约定的，公司有权要求持有人将其因本持股计划所得全部收益
返还给公司。
公司的决定对持有人具有约束力，并且在上述的各种情况下，公司对本持股计
划权益处置享有最终决定权，公司的决定权不受管委会相关权益处置或其他可能条
件的限制。
公司不对任何因上述规定而导致持有人持有的本持股计划份额失效承担任何责
任，持有人不得就上述规定以及本持股计划的约定或其中的任何权利或利益向公司
及其子公司、董事会、管理委员会提出索赔。
二、持有人发生职务变动、丧失劳动能力、退休或身故等情况的处置办法
持有人职务发生变更但仍在公司或其控股子公司任职的，其所持有的本持股计
划份额可进行相应调整。 持有人因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、
违反职业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的
职务调整或降职，管理委员会将按其新任职务所对应的标准，重新核定其份额，其
已授予但未分配的本持股计划的权益由管委会进行处置。
除因达退休年龄而终止劳动关系的情形外，持有人与公司或其子公司之间的
劳动关系/聘用关系无论因何种原因终止，自终止之日起管理委员会有权取消该持
有人参与本持股计划的资格，其已授予但未分配的本持股计划权益由管委会进行处
置。
除退休返聘外，持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休而终止劳动关系，
则：
（1）若在其退休当年绩效考核合格且接受公司的竞业禁止限制的，其已授予
但未分配的本持股计划份额不受影响；
（2）若在其退休当年绩效考核不合格，管理委员会确定其持有的本持股计划
的可分配的权益。
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其已授予但未分配的本持股计划份
额不受影响。非上述情形，由管理委员会确定其持有的本持股计划的可分配的权益。
持有人因工死亡的，其已授予但未分配的本计划份额不受影响；非上述情形，
由管理委员会确定其持有的本持股计划的可分配的权益。持有人身故的，由其合法
继承人享受前述可分配权益。
存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本持股计划份额
及份额权益的情况，届时由公司与管理委员会协商决定，若法律法规有明确要求的，
应遵照执行。
三、本持股计划的清算与分配
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解锁期与相对应股票相同。
于存续期内择机出售相应的标的股票将现金分配给持有人或由管理委员会按照持有
人经评定后的可解锁份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户。
具体分配时间在锁定期结束后，由管理委员会确定。
所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会结合持有人个人绩效考核结果，
对本持股计划的可分配股票收益进行全部或部分分配。
取得其他可分配的收益时，本持股计划每个会计年度均可进行分配。
量/金额；因业绩考核不合格、劳动合同/聘用协议终止等各种本办法规定的情形导
致无未来分配对象的股份权益，由管理委员会决定标的股票权益归公司所有或激励
其他价值贡献更大的员工。
并可选择由本持股计划出售相应金额的股票用于抵扣个人所得税后，将剩余部分股
票分配至个人。
员会决定。
四、本持股计划终止时的处置办法
本持股计划终止时，管理委员会对本持股计划资产进行清算，并按最终综合考
核结果向持有人进行分配，分配后仍有剩余的，全部归公司所有。
第十章 本持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
一、公司控股股东、实际控制人未参加本持股计划，本持股计划未与公司控股
股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。同时公司控股股东、实
际控制人均承诺，未来不会与本持股计划签署一致行动协议或进行任何一致行动的
安排。公司控股股东、实际控制人与本持股计划现在及未来不存在一致行动关系。
本持股计划持有人涉及公司部分董事、高级管理人员的近亲属。前述人员与本
持股计划构成关联关系。除以上情形外，本持股计划与公司董事、监事、高级管理
人员不存在其他关联关系或一致行动关系。在公司董事会、监事会、股东大会审议
与本持股计划相关事项时，本持股计划涉及的关联人员将回避表决。
二、拟参与本次员工持股计划为公司实际控制人、董事（不含独立董事）及高
级管理人员的关联人的，前述人员承诺不担任本持股计划管理委员会任何职务。在
存续期内，若有其他持有人成为公司董事、监事、高级管理人员，则其自愿放弃其
在本持股计划持有人会议的表决权，并不担任本持股计划管理委员会任何职务。本
持股计划在相关操作运行等事务方面，将与上述人员保持独立，且本持股计划未与
上述人员及其关联人签署一致行动协议，因此本持股计划与上述人员不存在一致行
动关系。
三、本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产
生管理委员会，监督本持股计划的日常管理，代表本持股计划行使表决权及权益处
置等具体工作，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独
立；且本持股计划持有人份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管
理委员会决策产生重大影响。
综上所述，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员之间不存在一致行动关系。
本持股计划与公司目前尚处存续期内的第二期员工持股计划、同期即将实施的
持股计划之间独立核算，本持股计划与其他持股计划之间不存在关联关系或一致行
动关系。
第十一章 本持股计划的审议程序及披露要求
一、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案。
二、召开职工代表大会，征求职工代表意见。
三、董事会审议本持股计划草案，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。
董事会审议通过本持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草
案及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见及监事会意见等。
四、公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公
司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计
划的情形发表专项意见。
五、本公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书。
六、本公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，批准本持股计划后即可实施。股东大会就本持股计划进行
表决时，存在认购计划份额、分享收益以及其他可能导致利益倾斜等情形的股东
及其一致行动人应当回避。
八、召开本持股计划持有人会议，选举管理委员会，本持股计划设立。
九、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第十二章 股东大会授权董事会的具体事项
本持股计划审议通过后，股东大会授权董事会办理本持股计划的相关事宜。
包括但不限于以下有关事项：
一、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
二、授权董事会签署与本持股计划相关的合同及其他协议文件；
三、授权董事会在本持股计划存续期内依据政策变化对本持股计划进行相
应修订；
四、授权董事会负责本持股计划的调整，若相关法律、法规或监管机构要
求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机构批准的，董事会的该等修改
行为必须得到相应的批准；
五、授权董事会办理实施本持股计划所涉及的其他事项，但有关规定明确
需由股东大会行使的权利除外；
六、上述授权事项中，除相关法律法规明确规定需由董事会决议通过的事
项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划终止之日内有效。
第十三章 其他
一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在
公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，参加本
持股计划不构成公司（含子公司）与持有人之间劳动/聘用关系的任何承诺，仍按
现行的劳动/聘用关系执行。
二、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按相关法律、法
规、规章及规范性文件执行。
三、本持股计划经本公司股东大会审议通过后生效。
四、如果本持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在不一致，则以最
新的法律、法规规定为准。
五、本持股计划的解释权属于本公司董事会。
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