中国银河证券股份有限公司
关于焦作万方铝业股份有限公司本次交易
产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受焦作万方
铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“焦作万方”）委托，担任上市公
司向杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）等交易对方发行股份购买
其持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“三门峡铝业”或“标的公司”）
本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大
资产重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事
项发表核查意见：
一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、
船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床
和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、
电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国
务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的
行业或企业
上市公司是一家以电解铝产品为主的企业，主营业务为铝液、铝锭及铝合金
制品的生产和销售。标的公司主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的
生产和销售。根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，上市公司和标的公司属于第 C32
大类“有色金属冶炼和压延加工业”中第 321 类“常用有色金属冶炼”下第 3216
小类“铝冶炼”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司是一家以电解铝产品为主的企业，主营业务为铝液、铝锭及铝合金
制品的生产和销售。标的公司主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的
生产和销售。上市公司和标的公司均属于铝冶炼行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同
行业或上下游并购。
三、本次交易是否构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司由无实际控制人变更为实际控制人为钭正
刚先生。2025 年 3 月 19 日，上市公司召开 2025 年第二次临时股东大会审议通
过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》，自此上市公司第一大股东
及其一致行动人宁波中曼科技管理有限公司、浙江安晟控股有限公司提名的董事
人数达到上市公司董事会成员的半数以上，钭正刚先生成为上市公司的实际控制
人。
本次交易中，上市公司拟收购三门峡铝业 99.4375%股权，本次交易的交易
对方杭州锦江集团有限公司、杭州正才控股集团有限公司系钭正刚先生控制的企
业，浙江恒嘉控股有限公司、杭州延德实业有限公司系钭正刚先生一致行动人控
制的企业。因此，本次交易构成向实际控制人控制企业及其关联企业购买资产。
基于本次交易的相关数据，标的公司的资产总额、资产净额与交易价格的较
高者、营业收入及为购买资产发行的股份数相关指标均超过上市公司对应指标的
因此，本次交易构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成重组上市。
四、本次交易是否涉及发行股份
本次交易中，上市公司拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合
计持有的三门峡铝业 99.4375%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且
尚未结案的情形。
六、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于焦作万方铝业股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
李 晨 汪 颢 鲍严平
财务顾问主办人：
秦敬林 刘家琛
投行业务部门负责人：
马青海
内核负责人：
李 宁
法定代表人：
王 晟
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