焦作万方铝业股份有限公司
第十届董事会独立董事专门会议
焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事专
门会议 2025 年第一次会议于 2025 年 8 月 22 日以现场加通讯方式召开，应出席
独立董事 3 人，实际出席 3 人，独立董事金骋路以通讯方式参会，其他独立董事
以现场方式参加会议。会议的召开符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定。
经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第十届董事会第二次会议审议
的公司发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”），与会独立董事就
本次交易形成审核意见如下：
一、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引
第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行
注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法
规及规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的各项条件。
二、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律
法规的规定，本次交易方案合理、具备可操作性，本次交易有利于完善公司的业
务结构，提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、公司就本次交易编制的《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）》及摘要、公司与相关交易对方签署的附生效条件的
《发行股份购买资产补充协议》《盈利预测补偿协议》，符合《公司法》《证券
法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成关联交易、重大资产
重组及重组上市。公司关联董事需对本次交易相关议案回避表决；股东会审议本
次交易相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。
五、本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的评估报告的评估结果为参考依据，并经公司与杭州锦江集团有限公司协商后
确定，所涉及的标的资产定价方式公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本次交易的资产评估机构具有独立性，其选用的评估假设前提合理，评估方法与
评估目的相关性一致，出具的标的资产《资产评估报告》评估结论合理，评估定
价公允。
六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第十三条和第四十三条、第
四十四条的相关规定。
七、公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了相关填补
措施，上市公司实际控制人、第一大股东及其一致行动人，以及上市公司全体董
事、高级管理人员已出具《关于摊薄即期回报填补措施的承诺函》。
八、公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义
务，所履行的程序和信息披露义务符合相关法律、法规及规范性文件的规定，公
司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
九、根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，本次交易方案调整事项不构成
重组方案的重大调整。
综上，公司本次交易符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司就本次交易的整体安排，
并同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议，同时关联董事应按规定回避表
决。
独立董事：张占魁、吴泽勇、金骋路
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