证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2025-032
广东冠豪高新技术股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》、配套议事规则
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次
会议审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>、配套议事规则以及变更工商
登记事宜的议案》,同意取消监事会、修订《公司章程》及配套议事规则并授权
相关人员办理相关工商变更登记手续。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将
有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司
将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行监事会职权。
监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。监事
会主席禚昊先生、监事王雷先生、职工监事杨艳女士在第九届监事会中担任的职
务自然免除。
截至本公告披露日，公司各位监事均未持有公司股份，也不存在应当履行而
未履行的承诺事项。公司对第九届监事会各位监事为公司发展做出的贡献表示衷
心的感谢！
本事项尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍
按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职权，确保公司正常运作。
二、修订《公司章程》情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关规定，以
及公司经营管理工作的实际需要，现对公司章程进行修订，具体情况如下：
修订前的章程内容 修订后的章程内容
第一条 为维护广东冠豪高新技术股 第一条 为维护广东冠豪高新技术股份
份有限公司(以下简称“公司”)、股东和 有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工
债权人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以 为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证 称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
券法》
（以下简称《证券法》）、《中国共产 （以下简称《证券法》）、
《中国共产党章程》
党章程》（以下简称《党章》
）和其他有关 （以下简称《党章》）和其他有关规定，制定
规定，制订本章程。 本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
第二条 公司系依照《公司法》和其 关规定成立的股份有限公司。公司经广东省
他有关规定成立的股份有限公司。公司经 人民政府办公厅“粤办函[1999]383 号”文、
广东省人民政府办公厅“粤办函 广东省经济体制改革委员会“粤体改
[1999]383 号”文、广东省经济体制改革 [1999]041 号”文批准以发起方式设立，在
委员会“粤体改[1999]041 号”文批准以 广东省工商行政管理局注册登记，取得营业
发起方式设立，在广东省工商行政管理局 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
注册登记，并取得企业法人营业执照，营 91440800617803532R。
业执照号 440000000053794。公司于 2003
年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会 第三条 公司于 2003 年 5 月 12 日经中国
(证监发行字[2003]第 47 号文)核准，首 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
次向社会公众发行人民币普通股 6000 万 会”）(证监发行字[2003]第 47 号文)核准，
股，于 2003 年 6 月 19 日在上海证券交易 首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万
所上市。 股，于 2003 年 6 月 19 日在上海证券交易所
上市。
第八条 代表公司执行公司事务的董事
第七条 由代表公司执行公司事务的
或者经理为公司的法定代表人。
董事或者经理担任公司的法定代表人。担
担任法定代表人的董事或者经理辞任
任法定代表人的董事或者经理辞任的，视
的，视为同时辞去法定代表人。
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
十日内确定新的法定代表人。
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
（新增一条）
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
份，股东以其所持股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
任，公司以其全部资产对公司的债务承担 务承担责任。
责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
第十二条 本章程自生效之日起，即成为
股东与股东之间权利义务关系的、具有法
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
件。股东可以依据本章程起诉公司；公司
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
可以依据本章程起诉股东、董事、监事、
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
总经理和其他高级管理人员；股东可以依
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
据本章程起诉股东；股东可以依据本章程
股东、董事和高级管理人员。
起诉公司的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是
第十一条 本章程所称其他高级管理
指公司的经理、副经理、财务总监、董事会
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
秘书、总法律顾问、总工程师和本章程规定
财务负责人、总法律顾问。
的其他人员。
第十三条 公司经营范围是：一般项 第十五条 经依法登记，公司经营范围
目：新材料技术研发；新型膜材料制造； 是：一般项目：新材料技术研发；新型膜材
新型膜材料销售；高性能纤维及复合材料 料制造；新型膜材料销售；高性能纤维及复
制造；高性能纤维及复合材料销售；塑料 合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；
制品销售；技术进出口；货物进出口；纸 塑料制品销售；技术进出口；货物进出口；
制品制造；纸制品销售；化工产品销售（不 纸制品制造；纸制品销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；专用化学产品制造 含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不
（不含危险化学品）；专用化学产品销售 含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危
（不含危险化学品）；非金属矿及制品销 险化学品）；非金属矿及制品销售；热力生产
售；热力生产和供应；非居住房地产租赁 和供应；非居住房地产租赁（除依法须经批
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
依法自主开展经营活动）。 活动）。
第十五条 公司股份的发行，实行公
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
开、公平、公正的原则，同种类的每一股
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
份应当具有同等权利。
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
和价格应当相同；任何单位或者个人所认
每股支付相同价额。
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
币标明面值。 标明面值。
第十八条 公司的发起人、认购的股 第二十条 公司的发起人、认购的股份
份数、持股比例和出资方式如下表所述： 数、出资方式和出资时间如下表所述：
以上为设立股份公司时，全体发起人 以上为设立股份公司时，全体发起人的
的出资情况，均以其在湛江冠豪纸业有限 出资情况，均以其在湛江冠豪纸业有限公司
公司的权益对应的经审计后的净资产作 的权益对应的经审计后的净资产作为出资，
为出资，并在 1999 年 7 月 21 日出资完毕。 并在 1999 年 7 月 21 日出资完毕。
公司设立时发行的股份总数为 10,000
万股、面额股的每股金额为 1.00 元。
第二十二条 公司或者公司的子公司(包
括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十条 公司或公司的子公司(包 计划的除外。
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 为公司利益，经股东会决议，或者董事
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
买公司股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大 第二十三条 公司根据经营和发展的需
会分别作出决议，可以采用下列方式增加 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证 (五)法律、行政法规以及中国证监会规
券监督管理委员会（以下简称“中国证监 定的其他方式。
会”）批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司 并；
合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者 权激励；
股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可转
股份； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （六）公司为维护公司价值及股东权益
的可转换为股票的公司债券； 所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
第二十六条 公司收购本公司股份，可以
（一）证券交易所集中竞价交易方
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
式；
法规和中国证监会认可的其他方式。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十五条第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十三条第（三）项、
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
进行。
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三
第二十七条 公司因本章程第二十五条
条第（一）项、第（二）项规定的情形收
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
章程第二十五条第（三）项、第（五）项、
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
第（六）项规定的情形收购本公司股份的,
公司股份的,可以依照本章程的规定或者
可以依照本章程的规定或者股东会的授权,
股东大会的授权,经三分之二以上董事出
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
席的董事会会议决议。
议。
公司依照本章程第二十三条规定收
公司依照本章程第二十五条规定收购本
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
应当自收购之日起十日内注销；属于第
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
（二）项、第（四）项情形的，应当在六
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
计持有的本公司股份数不得超过本公司
份数不得超过本公司已发行股份总额的
已发行股份总额的 10%，并应当在三年内
转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股份
票作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 第三十条 公司公开发行股份前已发行
公司公开发行股份前已发行的股份，自公 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 之日起 1 年内不得转让。
年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
向公司申报所持有的本公司的股份及其 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
变动情况，在任职期间每年转让的股份不 本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
所持本公司股份自公司股票上市交易之 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
其所得收益。但是，证券公司因包销购入 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
售后剩余股票而持有公司 5%以上股份的 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
以及有中国证监会规定的其他情形的除 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
外。 除外。
第三十条 前款所称董事、监事、高 前款所称董事、高级管理人员、自然人
级管理人员、自然人股东持有的股票或者 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
其他具有股权性质的证券，包括其配偶、 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
父母、子女持有的及利用他人账户持有的 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
股票或者其他具有股权性质的证券。 的证券。
公司董事会不按照第二十九条规定 公司董事会不按照本条第一款规定执
执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
执行。公司董事会未在上述期限内执行 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
的，股东有权为了公司的利益以自己的名 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
义直接向人民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规 公司董事会不按照本条第一款的规定执
定执行的，负有责任的董事依法承担连带 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
责任。
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十二条 公司依据证券登记结算机
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
其所持有股份的种类享有权利，承担义 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
务；持有同一种类股份的股东，享有同等 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
权利，承担同种义务。 担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分 第三十三条 公司召开股东会、分配股
配股利、清算及从事其他需要确认股东身 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
份的行为时，由董事会或股东大会召集人 为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
确定股权登记日，股权登记日收市后登记 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
在册的股东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得 第三十四条 公司股东享有下列权利：
股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股
（二）依法请求、召集、主持、参加 利和其他形式的利益分配；
或者委派股东代理人参加股东大会，并行 （二）依法请求召开、召集、主持、参
使相应的表决权； 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
（三）对公司的经营进行监督，提出 相应的表决权；
建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建
（四）依照法律、行政法规及本章程 议或者质询；
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 （四）依照法律、行政法规及本章程的
份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董事 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
会会议决议、监事会会议决议、财务会计 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
报告，对公司的经营提出建议或者质询； 计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所 （六）公司终止或者清算时，按其所持
持有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
配； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（七）对股东大会作出的公司合并、 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
分立决议持异议的股东，要求公司收购其 （八）法律、行政法规、部门规章或者
股份； 本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
供证明其持有公司股份的种类以及持股 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
数量的书面文件，公司经核实股东身份后 等法律、行政法规的规定。
按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
决议内容违反法律、行政法规的，股东有 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
权请求人民法院认定无效。 民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表决
表决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
程，或者决议内容违反本章程的，股东有 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
法院撤销。但是，股东大会、董事会的会 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
对决议未产生实质影响的除外。 除外。
未被通知参加股东大会会议的股东 董事会、股东等相关方对股东会决议的
自知道或者应当知道股东大会决议作出 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
之日起六十日内，可以请求人民法院撤 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
销；自决议作出之日起一年内没有行使撤 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
销权的，撤销权消灭。 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（新增一条）
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的董
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
章程的规定，给公司造成损失的，连续 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
股份的股东有权书面请求监事会向人民 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
反法律、行政法规或者本章程的规定，给 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
公司造成损失的，股东可以书面请求董事 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
会向人民法院提起诉讼。 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东 审计委员会、董事会收到前款规定的股
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
权为了公司的利益以自己的名义直接向 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
人民法院提起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的审
计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义
务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
缴纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，不
不得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
立地位和股东有限责任损害公司债权人 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应
（五）法律、行政法规及本章程规定 当承担的其他义务。
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
责任。
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
股东利用其控制的两个以上公司实
责任。
施前款规定行为的，各公司应当对任一公
司的债务承担连带责任。
（新增一节） 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十二条 公司控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利益。 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
偿责任。 护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司
第四十三条 公司的控股股东、实际控
和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
制人应当遵守下列规定：
股股东应严格依法行使出资人的权利，控
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
股股东不得利用利润分配、资产重组、对
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
外投资、资金占用、借款担保等方式损害
东的合法权益；
公司和社会公众股股东的合法权益，不得
（二）严格履行所作出的公开声明和各
利用其控制地位损害公司和社会公众股
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额
（三）严格按照有关规定履行信息披露
外利益，不得对股东大会人事选举决议和
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
董事会人事聘任决议履行任何批准手续，
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
不得越过股东大会和董事会任免公司高
事件；
级管理人员，不得直接或间接干预公司生
（四）不得以任何方式占用公司资金；
产经营决策，不得占用、支配公司资产或
（五）不得强令、指使或者要求公司及
其他权益，不得干预公司的财务会计活
相关人员违法违规提供担保；
动，不得向公司下达任何经营计划或指
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
令，不得从事与公司相同或相近的业务，
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
不得以其他任何形式影响公司经营管理
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
的独立性或损害公司的合法权益。
交易、操纵市场等违法违规行为；
公司董事、监事、高级管理人员有义
（七）不得通过非公允的关联交易、利
务维护公司资金不被控股股东占用。若收
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
到控股股东、实际控制人及其他关联人占
害公司和其他股东的合法权益；
用、转移资金、资产或者其他资源等侵占
（八）保证公司资产完整、人员独立、
公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
及时向董事会报告。公司董事、监事、高
何方式影响公司的独立性；
级管理人员协助、纵容控股股东、实际控
（九）法律、行政法规、中国证监会规
制人及其他关联方侵占公司资产时，公司
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
董事会、监事会应视情节轻重对直接责任
定。
人给予处分和对负有严重责任的董事、监
公司的控股股东、实际控制人不担任公
事、高级管理人员予以罢免。
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
控股股东、实际控制人及其关联人占
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
用公司资金、要求公司违法违规提供担保
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
的，在占用资金全部归还、违规担保全部
高级管理人员从事损害公司利益或者股东
解除前，控股股东、实际控制人不转让所
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承
持有、控制的公司股份，但转让所持有、
担连带责任。
控制的公司股份所得资金用以清偿占用
资金、解除违规担保的除外。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
（新增一条） 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
（新增一条） 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十六条 股东会由全体股东组成。
机构，依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计 权：
划； （一）选举和更换董事，决定有关董事
（二）选举和更换非由职工代表担任 的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算 出决议；
方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）对公司合并、分立、解散、清算
和弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）修改本章程；
作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）审议批准本章程第四十七条规定
算或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
务所作出决议； 的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的 （十一）审议批准变更募集资金用途事
担保事项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十二）审议股权激励计划和员工持股
售重大资产超过公司最近一期经审计总 计划；
资产 30%的事项； （十三）决定公司因本章程第二十五条
（十四）审议批准变更募集资金用途 第（一）项、第（二）项规定的情形回购公
事项； 司股份的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持 （十四）审议法律、行政法规、部门规
股计划； 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
（十六）决定公司因本章程第二十三 事项。
条第（一）项、第（二）项规定的情形回 股东会可以授权董事会对发行公司债
购公司股份的事项； 券作出决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门 公司经股东会决议，或者经本章程、股
规章或本章程规定应当由股东大会决定 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
的其他事项。 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
上海证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行
第四十七条 公司下列对外担保行为，须
为，须经董事会审议通过后提交股东大会
经股东会审议通过：
审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
(一)单笔担保额超过公司最近一期
外担保总额，超过最近一期经审计净资产
经审计净资产 10％的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外
（二）公司的对外担保总额，超过最近
担保总额，超过最近一期经审计净资产
一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
保；
(三)公司及其公司控股子公司对外
（三）公司在一年内向他人提供担保的
提供的担保总额，超过公司最近一期经审
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
计总资产 30%以后提供的任何担保；
担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
象提供的担保；
(五)按照担保金额连续十二个月内
（五）单笔担保额超过公司最近一期经
累计计算原则，超过上市公司最近一期经
审计净资产 10％的担保；
审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
(六)对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定
(七)上海证券交易所或者本章程规
的其他担保情形。
定的其他担保情形。
违反本章程规定的程序及权限违规提供
违反本章程规定的程序及权限违规
对外担保的，公司将视情节轻重对直接责任
提供对外担保的，公司将视情节轻重对直
人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢
接责任人给予处分和对负有严重责任的
免，公司应根据情况决定是否启动对相关责
董事予以罢免的程序，公司应根据情况决
任人员的诉讼程序。
定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。
第四十三条 股东大会分为年度股东
第四十八条 股东会分为年度股东会和
大会和临时股东大会。年度股东大会每年
临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
时股东大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定人
人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达股本总额
总额 1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为
公司住所地或股东会通知中明确指定的地
点。
第四十五条 本公司召开股东大会的
股东会将设置会场，以现场会议形式召
地点为公司住所地或股东大会通知中明
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
确指定的地点。
供便利。
股东大会将设置会场，以现场会议形
股东会除设置会场以现场形式召开外，
式召开，公司还将提供网络投票的方式为
还可以同时采用电子通信方式召开。发出股
股东参加股东大会提供便利。股东通过上
东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
述方式参加股东大会的，视为出席。
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时
第五十一条 本公司召开股东会时将聘
将聘请律师对以下问题出具法律意见并
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符
法律、行政法规、本章程的规定；
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
（二）出席会议人员的资格、召集人
格是否合法有效；
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果是
合法有效；
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
（四）应本公司要求对其他有关问题
具的法律意见。
出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会 第五十二条 董事会应当在规定的期限
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 内按时召集股东会。
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 经全体独立董事过半数同意，独立董事
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
临时股东大会的书面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
股东大会的通知；董事会不同意召开临时 召开临时股东会的，在作出董事会决议后的
股东大会的，将说明理由并公告。 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提
第五十三条 审计委员会向董事会提议
议召开临时股东大会，并应当以书面形式
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
向董事会提出。董事会应当根据法律、行
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
政法规和本章程的规定，在收到提案后
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
大会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
董事会同意召开临时股东会的，将在作
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
股东大会的通知，通知中对原提议的变
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
更，应征得监事会的同意。
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
董事会不同意召开临时股东会，或者在
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
视为董事会不能履行或者不履行召集股
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
东大会会议职责，监事会可以自行召集和
责，审计委员会可以自行召集和主持。
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
内提出同意或不同意召开临时股东大会 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
开股东大会的通知，通知中对原请求的变 相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
东有权向监事会提议召开临时股东大会， 向审计委员会提出请求。
并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
通知，通知中对原提案的变更，应当征得 的同意。
相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东
监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求召开临时股东大会会议的，董
事会、监事会应当在收到请求之日起十日
内作出是否召开临时股东大会会议的决
定，并书面答复股东。
第五十条 监事会或股东决定自行召
第五十五条 审计委员会或者股东决定
集股东大会的，须书面通知董事会，同时
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
向证券交易所备案。
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
审计委员会或者召集股东应在发出股
股比例不得低于 10%。
东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
监事会或召集股东应在发出股东大
所提交有关证明材料。
会通知及股东大会决议公告时，向证券交
在股东会决议公告前，召集股东持股比
易所提交有关证明材料。
例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十六条 对于审计委员会或者股东
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
东名册。 册。
第五十二条 监事会或股东自行召集 第五十七条 审计委员会或者股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本公司 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股 第五十八条 提案的内容应当属于股东
东大会职权范围，有明确议题和具体决议 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
事项，并且符合法律、行政法规和本章程 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
的有关规定。 定。
第五十四条 公司召开股东大会，董 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%
案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
单独或者合计持有公司 1%以上股份 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
充通知，公告临时提案的内容。但临时提 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
案违反法律、行政法规或者《公司章程》 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的规定，或者不属于股东大会职权范围的 的除外。公司不得提高提出临时提案股东的
除外。公司不得提高提出临时提案股东的 持股比例。
持股比例。 除前款规定的情形外，召集人在发出股
除前款规定的情形外，召集人在发出 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 列明的提案或者增加新的提案。
通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规
股东大会通知中未列明或不符合本 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大 第六十条 召集人将在年度股东会召开
会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
告方式通知各股东。 东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
第五十六条 股东大会的通知包括以
股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
下内容：
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
（一）会议的时间、地点和会议期；
必是公司的股东；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
（三）以明显的文字说明：全体股东
日；
均有权出席股东大会，并可以书面委托代
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（六）网络或其他方式的表决时间及表
不必是公司的股东；
决程序。
（四）有权出席股东大会股东的股权
股东会通知和补充通知中应当充分、完
登记日；
整披露所有提案的全部具体内容。
（五）会务常设联系人姓名，电话号
股东会网络或者其他方式投票的开始
码；
时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等 人情况；
个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东 际控制人是否存在关联关系；
及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有 部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事 事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
公司应加强与机构投资者和中小投
资者的沟通，通过公开征集董事人选等方
式，为机构投资者和中小投资者推荐董事
候选人提供便利。董事、监事候选人应出
席股东大会，并进行发言，介绍自身情况、
工作履历和上任后工作计划等。当提名董
事候选人多于应选人数时，应当采用差额
方式选举。
第五十八条 发出股东大会通知后，
第六十三条 发出股东会通知后，无正当
无正当理由，股东大会不应延期或取消，
理由，股东会不应延期或者取消，股东会通
股东大会通知中列明的提案不应取消。一
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
至少 2 个工作日公告并说明原因。
明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召 第六十四条 本公司董事会和其他召集
集人将采取必要措施，保证股东大会的正 人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
以制止并及时报告有关部门查处。 告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有普通股股东或者其代理人，均有权出席股
会。并依照有关法律、法规及本章程行使 东会，并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。 表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
委托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表明其 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
托代理他人出席会议的，应出示本人有效 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
代表人委托的代理人出席会议。法定代表 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
人出席会议的，应出示本人身份证、能证 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
明其具有法定代表人资格的有效证明；委 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
托代理人出席会议的，代理人应出示本人 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十七条 股东出具的委托他人出席
席股东大会的授权委托书应当载明下列 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（一）代理人的姓名； 股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）股东的具体指示，包括对列入股
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
示； 弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以按 （删除）
自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
第六十八条 代理投票授权委托书由委
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
理委托书均需备置于公司住所或者召集
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
会议的通知中指定的其他地方。
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
委托人为法人的，由其法定代表人或
指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登
第六十九条 出席会议人员的会议登记
记册由公司负责制作。会议登记册载明参
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
号码、住所地址、持有或者代表有表决权
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
人姓名（或者单位名称）等事项。
等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律 第七十条 召集人和公司聘请的律师将
师将依据证券登记结算机构提供的股东 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
名册共同对股东资格的合法性进行验证， 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表 姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
席会议的股东和代理人人数及所持有表 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
决权的股份总数之前，会议登记应当终 前，会议登记应当终止。
止。
第六十七条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
第七十一条 股东会要求董事、高级管
会议，经理和其他高级管理人员应当列席
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
会议。公司应当通过视频、电话、网络等
当列席会议并接受股东的质询。
方式为董事、监事和高级管理人员参与股
东大会提供便利。
第六十八条 股东大会由董事长主 第七十二条 股东会由董事长主持。
董事
持。董事长不能履行职务或不履行职务 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
时，由副董事长（公司有两位或两位以上 事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，
副董事长时，由半数以上董事共同推举的 由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
副董事长主持）主持，副董事长不能履行 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
职务或者不履行职务时，由半数以上董事 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
共同推举的一名董事主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
的一名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集人 成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议 其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东会时，会议主持人违反议事规
场出席股东大会有表决权过半数的股东 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
同意，股东大会可推举一人担任会议主持 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
人，继续开会。 一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司应制定股东大会议
第七十三条 公司制定股东会议事规则，
事规则，详细规定股东大会的召开和表决
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
程序，包括通知、登记、提案的审议、投
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
形成、会议记录及其签署、公告等内容，
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
以及股东大会对董事会的授权原则，授权
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
内容应明确具体。股东大会议事规则应作
东会议事规则应列入公司章程或者作为章
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事
第七十四条 在年度股东会上，董事会应
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
东大会作出报告。每名独立董事也应作出
每名独立董事也应作出述职报告。
述职报告。
第七十一条 公司应邀请年审会计师
出席年度股东大会，对投资者关心和质疑
第七十五条 股东会、董事、高级管理人
的公司年报和审计等问题作出解释和说
员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
明。董事、监事、高级管理人员在股东大
和说明。
会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十三条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 第七十七条 股东会会议记录由董事会
下内容： 秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集 （一）会议时间、地点、议程和召集人
人姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
议的董事、监事、经理和其他高级管理人 高级管理人员姓名；
员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
数、所持有表决权的股份总数及占公司股 的比例；
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言 点和表决结果；
要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或者说明；
应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
（七）本章程规定应当载入会议记录 其他内容。
的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记
第七十八条 召集人应当保证会议记录
录内容真实、准确和完整。出席会议的董
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
记录应当与现场出席股东的签名册及代
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
理出席的委托书、网络及其他方式表决情
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
况的有效资料一并保存，保存期限不少于
资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大
第七十九条 召集人应当保证股东会连
会连续举行，直至形成最终决议。因不可
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
召开股东大会或直接终止本次股东大会，
者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
地中国证监会派出机构及证券交易所报
及证券交易所报告。
告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通 第八十条 股东会决议分为普通决议和
决议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股东
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东所持表决权的过半数通过。
表决权的 1/2 以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东
股东大会作出特别决议，应当由出席 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 本条所称股东，包括委托代理人出席股
表决权的 2/3 以上通过。 东会会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以普通
（一）董事会和监事会的工作报
决议通过：
告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
和弥补亏损方案，但未按既定的现金分
补亏损方案，但未按既定的现金分红政策或
红政策或最低现金分红比例确定的利
最低现金分红比例确定的利润分配方案除
润分配方案除外；
外；
（三）董事会和监事会成员的任免及
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
其报酬和支付方法；
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告；
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本
项。
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第八十二条 下列事项由股东会以特别
特别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
散和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者向他人提供担保的金额超过公司最
审计总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）董事会拟定的未按既定的现金 （六）董事会拟定的未按既定的现金分
分红政策或最低现金分红比例确定的利 红政策或最低现金分红比例确定的利润分配
润分配方案； 方案；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
的其他事项。 事项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决
第七十九条 股东（包括股东代理人）
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
以其所代表的有表决权的股份数额行使
票表决权，类别股股东除外。
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
的重大事项时，对中小投资者表决应当单
单独计票结果应当及时公开披露。
独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没有表决权，且
露。
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
公司持有的本公司股份没有表决权，
份总数。
且该部分股份不计入出席股东大会有表
股东买入公司有表决权的股份违反《证
决权的股份总数。
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东买入公司有表决权的股份违反
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
东会有表决权的股份总数。
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
……
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
……
出席股东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交 第八十四条 股东会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
决，其所代表的有表决权的股份数不计入 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
有效表决总数；股东大会决议的公告应当 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
充分披露非关联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代 （删除）
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
情况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
公司将不与董事、经理和其它高级管理人 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公
员以外的人订立将公司全部或者重要业 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
务的管理交予该人负责的合同。 合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十六条 董事候选人名单以提案的
以提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东会就选举董事进行表决时，根据本
时，应当实行累积投票制。 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
前款所称累积投票制是指股东大会 积投票制。
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 股东会选举两名以上独立董事时，应当
选董事或者监事人数相同的表决权，股东 实行累积投票制。
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当 单一股东及其一致行动人拥有权益的
向股东公告候选董事、监事的简历和基本 股份比例在 30%及以上的公司，应当采用累
情况。 积投票制。董事选聘程序如下：
（一）董事会、持有或合并持有公司发
行在外有表决权股份总数的 5％以上的股东
（们）有权向公司提名董事候选人。持有或
合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的 1%以上的股东（们）有权向公司提名独立
董事候选人。
（二）提名董事候选人的提案以及简历
应当在召开股东会的会议通知中列明候选
人的详细资料，保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。
（三）在股东会召开前，董事候选人应
当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名
人披露的候选人的资料真实、完整。并保证
当选后履行法定职责。
（五）股东会审议董事选举的提案，应
当对每一董事候选人逐个进行表决，选举董
事的提案获得通过的，董事在会议结束后立
即就任。
（六）股东会选举董事采用累积投票制
度。累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。如果在股
东会上中选的董事候选人超过应选董事席
位数，则得票多者当选；反之则应就所差额
董事席位再次投票，直至选出全部董事为
止。
（七）在累积投票制下，如拟提名的董
事候选人人数多于拟选出的董事人数时，则
董事的选举可实行差额选举。
（八）在累积投票制下，独立董事应当
与董事会其他成员分别选举。
董事会应当向股东公告候选董事的简历
和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东
第八十七条 除累积投票制外，股东会将
大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
事项有不同提案的，将按提案提出的时间
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中
导致股东大会中止或不能作出决议外，股
止或者不能作出决议外，股东会将不会对提
东大会将不会对提案进行搁置或不予表
案进行搁置或者不予表决。
决。
第八十五条 股东大会审议提案时，
第八十八条 股东会审议提案时，不会对
不会对提案进行修改，否则，有关变更应
提案进行修改，若变更，则应当被视为一个
当被视为一个新的提案，不能在本次股东
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现
第八十九条 同一表决权只能选择现场、
场、网络或其他表决方式中的一种。同一
网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
表决权出现重复表决的以第一次投票结
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式 第九十条 股东会采取记名方式投票表
投票表决。 决。
第八十八条 股东大会对提案进行表
第九十一条 股东会对提案进行表决前，
决前，应当推举两名股东代表参加计票和
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
监票。审议事项与股东有关联关系的，相
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
关股东及代理人不得参加计票、监票。
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
律师、股东代表与监事代表共同负责计
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
票、监票，并当场公布表决结果，决议的
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的上市公
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
司股东或其代理人，有权通过相应的投票
己的投票结果。
系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间
第九十二条 股东会现场结束时间不得
不得早于网络或其他方式，会议主持人应
早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
据表决结果宣布提案是否通过。
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
务方等相关各方对表决情况均负有保密
对表决情况均负有保密义务。
义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
当对提交表决的提案发表以下意见之一： 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
为沪港通股票的名义持有人，按照实际持 与香港股票市场交易互联互通机制股票的
有人意思表示进行申报的除外。 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
利，其所持股份数的表决结果应计为"弃 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
权"。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时
第九十五条 股东会决议应当及时公告，
公告，公告中应列明出席会议的股东和代
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
理人人数、所持有表决权的股份总数及占
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
公司有表决权股份总数的比例、表决方
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
式、每项提案的表决结果和通过的各项决
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本 第九十六条 提案未获通过，或者本次股
次股东大会变更前次股东大会决议的，应 东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
当在股东大会决议公告中作特别提示。 决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董 第九十七条 股东会通过有关董事选举
事、监事选举提案的，新任董事、监事就 提案的，新任董事就任时间在会议结束后。
任时间在会议结束后。
第九十五条 股东大会通过有关派
第九十八条 股东会通过有关派现、送股
现、送股或资本公积转增股本提案的，公
或资本公积转增股本提案的，公司将股东会
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具
结束后 2 个月内实施具体方案。
体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
第九十六条 公司董事为自然人，有
（一）无民事行为能力或者限制民事行
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
行为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
期满之日起未逾 2 年；
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
……
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
起未逾 2 年；
措施，期限未满的；
……
（七）被证券交易所公开认定为不适
（六）被中国证监会处以证券市场禁
合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
入处罚，期限未满的；
限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
违反本条规定选举、委派董事的，该选
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
间出现本条情形的，公司解除其职务。
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
职务。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
第九十七条 董事由股东大会选举或
事任期三年，任期届满可连选连任。
者更换，并可在任期届满前由股东大会解
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
除其职务。董事任期三年，任期届满可连
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
选连任。
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
董事任期从就任之日起计算，至本届
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
履行董事职务。
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任经理
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
和本章程的规定，履行董事职务。
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
董事可以由经理或者其他高级管理
总数的 1/2。
人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
董事会成员中应当有公司职工代表 1
人员职务的董事以及由职工代表担任的
名。董事会中的职工代表由公司职工通过职
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
（一）不得利用职权收受贿赂或者其 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
他非法收入，不得侵占公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司
（三）不得将公司资产或者资金以其 资金；
个人名义或者其他个人名义开立账户存 （二）不得将公司资金以其个人名义或
储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 非法收入；
给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报告，并
（五）不得违反本章程的规定或未经 按照本章程的规定经董事会或者股东会决
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
行交易； 同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用 （五）不得利用职务便利，为自己或者
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
司的商业机会，自营或者为他人经营与本 事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
公司同类的业务； 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
（七）不得接受与公司交易的佣金归 规定，不能利用该商业机会的除外；
为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并
（八）不得擅自披露公司秘密； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（九）不得利用其关联关系损害公司 营与本公司同类的业务；
利益； （七）不得接受他人与公司交易的佣金
（十）法律、行政法规、部门规章及 归为己有；
本章程规定的其他忠实义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本条规定所得的收入，应当 （九）不得利用其关联关系损害公司利
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 益；
担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本
新任董事应积极参加证券监督管理 章程规定的其他忠实义务。
部门组织的培训，尽快熟悉与履职相关的 董事违反本条规定所得的收入，应当归
法律、法规和规范性文件精神。 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
第九十九条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
务：
理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
董事对公司负有下列勤勉义务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
定的业务范围；
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
（二）应公平对待所有股东；
范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状
（二）应公平对待所有股东；
况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
（四）应当对公司定期报告签署书面确
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
准确、完整;
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
（五）应当如实向审计委员会提供有关
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
职权;
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
（六）法律、行政法规、部门规章及本
本章程规定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事应积极参加董事会，
如特殊原因不能亲自出席会议，也不能委
托其他董事代为出席时，董事会应提供电
子通讯方式保障董事履行职责。董事不能 第一百零三条 董事连续两次未能亲自
仅依靠高级管理人员提供的资料，应主动 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
通过其他渠道获知上市公司信息，特别是 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
应加强与中小股东的沟通，并在审议相关 予以撤换。
议案、作出决策时充分考虑中小股东的利
益与诉求。
董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百〇一条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 第一百零四条 董事可以在任期届满以
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
关情况。 报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低 司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董
于法定最低人数时，在改选出的董事就任 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
部门规章和本章程规定，履行董事职务。 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 规定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任
第一百零五条 公司建立董事离职管理
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职
结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
的保密义务在其任职结束后仍然有效，直
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
到该秘密成为公开信息。其他忠实义务的
在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
持续期间应当根据公平的原则，结合事项
的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
的性质、对公司的重要程度、对公司的影
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
响时间以及与该董事的关系等因素综合
或者终止。
确定，持续期间不少于 1 年。
第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
（新增一条）
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事、高级管理人员
执行职务，给他人造成损害的，公司应当 第一百〇八条 董事执行公司职务，
给他
承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
任。公司的控股股东、实际控制人指示董 责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
事、高级管理人员从事损害公司或者股东 法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
利益的行为的，与该董事、高级管理人员 造成损失的应当承担赔偿责任。
承担连带责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所 （删除）
的有关规定执行。
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百二十八条 公司设董事会，对 第一百零九条 公司设董事会，董事会由
股东大会负责。 9 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董
第一百二十九条董事会由 9 名董事 事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事会以
组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。 全体董事的过半数选举产生。
第一百三十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东会，并向股东会报告工
（一）召集股东大会，并向股东大会 作；
报告工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （四）决定公司的年度财务预算方案、
案； 决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
补亏损方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（七）拟订公司重大收购、收购本公 的方案,拟定公司因本章程第二十五条第
司股票或者合并、分立、解散及变更公司 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
形式的方案,决定公司因本章程第二十三 情形回购公司股份的事项；
条第（三）项、第（五）项、第（六）项 （八）在股东会授权范围内，决定公司
规定的情形回购公司股份的事项； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 （九）决定公司内部管理机构的设置；
外捐赠等事项； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董
（九）决定公司内部管理机构的设 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
置； 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定
（十）决定聘任或者解聘公司经理、 聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总法
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 律顾问、总工程师等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 其报酬事项和奖惩事项；
名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务 （十一）制定公司的基本管理制度；
负责人、总法律顾问等高级管理人员，并 （十二）制订本章程的修改方案；
决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十四）向股东会提请聘请或者更换为
（十二）制订本章程的修改方案； 公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换 查经理的工作；
为公司审计的会计师事务所； （十六）建立健全内部监督管理和风险
（十五）听取公司经理的工作汇报并 控制制度，加强内部合规管理，决定公司的
检查经理的工作； 风险管理体系、内部控制体系、违规经营投
（十六）批准公司风险管理策略、重 资责任追究工作体系、合规管理体系，对公
大风险管理解决方案、风险合规管理和法 司风险管理、内部控制和法律合规管理制度
治建设规划，确定公司风险管理总体目 及其有效实施进行总体监控和评价；
标、风险偏好、风险承受度，批准风险合 （十七）指导、检查和评估公司内部审
规管理组织机构设置及其职责方案； 计工作，决定公司内部审计机构的负责人，
（十七）了解和掌握公司面临的各项 建立审计部门向董事会负责的机制，审议批
重大风险及其管理现状，做出有效控制风 准年度审计计划和重要审计报告；
险的决策； （十八）法律、行政法规、部门规章、
（十八）法律、行政法规、部门规章 本章程或者股东会授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百三十一条 公司董事会应当就 第一百一十一条 公司董事会应当就注
注册会计师对公司财务报告出具的非标 册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
准审计意见向股东大会作出说明。 意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
第一百三十二条 董事会制定董事会 高工作效率，保证科学决策。
议事规则，以确保董事会落实股东大会决 该规则规定董事会的召开和表决程序，
议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则应列入公司章程或者作为
公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第一百三十四条 董事会应当确定对 第一百一十四条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
重大投资项目应当组织有关专家、专业人 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
员进行评审，并报股东大会批准。 并报股东会批准。
第一百三十六条 董事长和副董事长
（删除）
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十七条 董事长行使下列职
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会和召集、主持董
会议；
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 公司副董事长协助 第一百一十七条 公司副董事长协助董
董事长工作，董事长不能履行职务或者不 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
履行职务的，由副董事长履行职务（公司 职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
有两位副董事长时，由半数以上董事共同 能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
推举的副董事长履行职务）；副董事长不 董事共同推举一名董事履行职务。
能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十九条 董事会每年至少召 第一百一十八条 董事会每年至少召开
开两次会议，由董事长召集，于会议召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
第一百四十条 代表 1/10 以上表决 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权
权的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以上独立董事，可以提议召开董事会临时 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
召集和主持董事会会议。 议。
第一百四十三条 公司应定期通过电
子邮件或书面形式发送财务报表、经营管
理信息以及重大事项背景资料等资料，确
保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前
景，有效履行职责。如发送内容涉及可能
对公司证券交易价格产生较大影响的重
大信息，董事会办公室有权调整发送时
间，确保公司能够在发送后尽可能短的时
间对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可
能性。
（删除）
董事应主动通过其他渠道获知公司
信息，特别是应加强与中小股东的沟通，
董事在审议相关议案、作出相关决策时应
充分考虑中小股东的利益和诉求。
董事可以随时联络公司高级管理人
员，要求就公司经营管理情况提供详细资
料、解释或进行讨论。董事可以要求公司
及时回复其提出的问题，及时提供其需要
的资料。涉及重大信息的，董事应当配合
公司做好内幕信息知情人登记。
第一百四十五条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十二条 董事会会议应当有过
董事会决议的表决，实行一人一票。
半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
董事会决议表决方式为：书面表决方
必须经全体董事的过半数通过。
式或举手表决方式。每名董事有一票表决
董事会决议的表决，实行一人一票。
权。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用电话会议、视频
网络会议、书面传签或电子邮件等其他方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事与董事会会议决
第一百四十四条 董事与董事会会议
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
得对该项决议行使表决权，也不得代理其
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
他董事行使表决权。该董事会会议由过半
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
数的无关联关系董事出席即可举行，董事
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
会会议所作决议须经无关联关系董事过
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
半数通过。出席董事会的无关联董事人数
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
议。
提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会可以采用现
场、电子通信（包括但不限于电话、视频、
微信、电子邮件等，下同）方式以及现场结
合电子通信方式。
（新增一条）
董事会决议表决采用记名投票表决，在
保障董事充分表达意见的前提下，也可以采
用书面传签、电子通信方式进行表决并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百四十六条 董事会会议，应由
第一百二十五条 董事会会议，应由董事
董事本人出席；董事因故不能出席，可以
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
书面委托其他董事代为出席，委托书中应
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
为出席会议的董事应当在授权范围内行
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
使董事的权利。董事未出席董事会会议，
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
视为放弃在该次会议上的投票权。
议上的投票权。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
（新增一条）
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第一百〇六条 担任公司的独立董事
应当符合下列基本条件： （删除）
（一）根据法律、行政法规及其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及其他有
关规定要求的独立性；
（三）具有上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计、或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他条件。
第一百〇七条 公司选举的独立董事 第一百二十九条 独立董事必须保持独
必须具有独立性，下列人员不得担任公司 立性。下列人员不得担任独立董事：
的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人
（一）在公司或者其附属企业任职的 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 （二）直接或者间接持有公司已发行股
系； 份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然
（二）直接或间接持有公司已发行股 人股东及其配偶、父母、子女；
份 1％以上或者是公司前十名股东中的自 （三）在直接或者间接持有公司已发行
然人股东及其配偶、父母、子女； 股份 5％以上的股东或者在公司前五名股东
（三）在直接或间接持有公司已发行 任职的人员及其配偶、父母、子女；
股份 5％以上的股东单位或者在公司前五 （四）在公司控股股东、实际控制人的
名股东单位任职的人员及其配偶、父母、 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制
（四）在公司控股股东、实际控制人 人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
子女； 控股股东、实际控制人任职的人员；
（五）为公司及公司控股股东、实际 （六）为公司及其控股股东、实际控制
控制人或者其各自的附属企业提供财务、 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
不限于提供服务的中介机构的项目组全 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
体人员、各级复核人员、在报告上签字的 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 事、高级管理人员及主要负责人；
要负责人； （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所
（六）在与公司及公司控股股东、实 列举情形的人员；
际控制人或者其各自的附属企业有重大 （八）法律、行政法规、中国证监会规
业务往来的人员，或者在有重大业务往来 定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
的单位及其控股股东、实际控制人任职的 定的不具备独立性的其他人员。
人员； 前款第四项至第六项中的公司控股股
（七）最近 12 个月内曾经具有前六 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
项所列举情形的人员； 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
（八）法律、行政法规、中国证监会 定未与公司构成关联关系的企业。
规定、上海证券交易所业务规则和《公司 独立董事应当每年对独立性情况进行
章程》规定的不具备独立性的其他人员。 自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
前款第四项至第六项中的公司控股 当每年对在任独立董事独立性情况进行评
股东、实际控制人的附属企业，不包括与 估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
第一百〇六条 担任公司的独立董事
应当符合下列基本条件： 第一百三十条 担任公司独立董事应当
（一）根据法律、行政法规及其他有 符合下列条件：
关规定，具备担任上市公司董事的资格； （一）根据法律、行政法规和其他有关
（二）具有法律、行政法规及其他有 规定，具备担任上市公司董事的资格；
关规定要求的独立性； （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具有上市公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基本知识，
识，熟悉相关法律、法规和规则； 熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职 （四）具有五年以上履行独立董事职责
责所必需的法律、会计、或者经济等工作 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重
（五）具有良好的个人品德，不存在 大失信等不良记录；
重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规
（六）法律、行政法规、中国证监会 定、证券交易所业务规则和《公司章程》规
规定、上海证券交易所业务规则和《公司 定的其他条件。
章程》规定的其他条件。
第一百零八条至第一百一十九条 （删除）
第一百二十条 独立董事应当按照法
律、行政法规、中国证监会和《公司章程》
第一百三十一条 独立董事作为董事会
的规定，认真履行以下职责：
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
（一）参与董事会决策并对所议事项
勤勉义务，审慎履行下列职责：
发表明确意见；
（一）参与董事会决策并对所议事项发
（二）按照《上市公司独立董事管理
表明确意见；
办法》的有关规定，对公司与其控股股东、
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
实际控制人、董事、高级管理人员之间的
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
事会决策符合上市公司整体利益，保护中
（三）对公司经营发展提供专业、客观
小股东合法权益；
的建议，促进提升董事会决策水平；
（三）对公司经营发展提供专业、客
（四）法律、行政法规、中国证监会规
观的建议，促进提升董事会决策水平；
定和本章程规定的其他职责。
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定、《公司章程》规定的其他职责。
第一百二十一条 独立董事行使下列
特别职权： 第一百三十二条 独立董事行使下列特
(一)独立聘请中介机构，对公司具体 别职权：
事项进行审计、咨询或者核查； （一）独立聘请中介机构，对公司具体
(二)向董事会提议召开临时股东大 事项进行审计、咨询或者核查；
会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东 （五）对可能损害公司或者中小股东权
权益的事项发表独立意见； 益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会规 （六）法律、行政法规、中国证监会规
定、《公司章程》规定的其他职权。 定、和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
（三）项职权，应当经全体独立董事的过 项职权，应当经全体独立董事的过半数同意。
半数同意。 独立董事行使第一款所列职权，公司应
独立董事行使第一款所列职权，公司 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
应当及时披露。上述职权不能正常行使 司应当披露具体情况和理由。
的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十四条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称独立董事专门
会议）。本章程第一百三十二条一至三项、
第一百二十三条 公司应当定期或者
第一百三十三条所列事项，应当经独立董事
不定期召开全部由独立董事参加的会议
专门会议审议。
（以下简称独立董事专门会议）。本章程
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
第一百二十条一至三项、第一百二十一条
论公司其他事项。
所列事项，应当经独立董事专门会议审
独立董事专门会议由过半数独立董事
议。独立董事专门会议可以根据需要研究
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
讨论公司其他事项。
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百二十四条至第一百二十七条 （删除）
第一百四十九条 董事会制定董事会 第一百三十五条 公司董事会设置审计
议事规则，以确保董事会的工作效率和科 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
学决策。 权。
审计委员会的主要职责是：（1）监 第一百三十六条 审计委员会成员为 3
督及评估外部审计机构工作；（2）指导 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
内部审计工作；（3）审阅上市公司的财 其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
务报告并对其发表意见，关注和公开处理 人士担任召集人。
公司员工和客户、供应商、投资者以及社
第一百三十七条 审计委员会负责审核
会媒体对财务信息真实性、准确性和完整
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
性的质疑和投诉举报；（4）评估内部控
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
制的有效性；（5）协调管理层、内部审
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
计部门及相关部门与外部审计机构的沟
审议：
通；（6）指导推进企业法治建设和风险
（一）披露财务会计报告及定期报告中
合规体系建设，审议公司风险管理、合规
的财务信息、内部控制评价报告；
管理和法治建设规划方案；（7）听取法
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
治、风险专项报告，对风险管理制度及其
业务的会计师事务所；
执行情况进行定期检查和评估，并向董事
（三）聘任或者解聘上市公司财务总
会报告结果；（8）公司董事会授权的其
监；
他事宜及相关法律法规中涉及的其他事
（四）因会计准则变更以外的原因作出
项。
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
董事会下设可持续发展、审计、提名、 更正；
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对 （五）法律、行政法规、中国证监会规
董事会负责，依照本章程和董事会授权履 定和本章程规定的其他事项。
行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第一百三十八条 审计委员会每季度至
专门委员会成员全部由董事组成，审计委
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
员会成员应当为不在公司担任高级管理
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
人员的董事，其中独立董事应当过半数，
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
并由独立董事中会计专业人士担任召集
出席方可举行。
人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独
审计委员会作出决议，应当经审计委员
立董事应当过半数并担任召集人。董事会
会成员的过半数通过。
负责制定专门委员会工作规程，规范专门
审计委员会决议的表决，应当一人一
委员会的运作。
票。
可持续发展委员会的主要职责是对
审计委员会决议应当按规定制作会议
公司可持续发展行动、长期发展战略和重
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
大投资决策等进行研究并提出建议。
议记录上签名。
提名委员会的主要职责是：（1）研
审计委员会工作规程由董事会负责制
究董事、经理人员的选择标准和程序并提
定。
出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经
理人员的人选；（3）对董事候选人和经 第一百三十九条 公司董事会设置可持
理人选进行审查并提出建议；（4）定期 续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委
对董事会构架、人数和组成发表意见或提 员会、科技创新委员会。依照本章程和董事
出建议。 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与经理人员考核的标准， 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
进行考核并提出建议；（2）研究和审查 董事应当过半数并由独立董事担任召集人。
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； 但是国务院有关主管部门对专门委员会的
（3）对董事和高级管理人员违规和不尽 召集人另有规定的，从其规定。
职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议。
第一百四十条 可持续发展委员会的主
各专门委员会可以聘请中介机构提 要职责是对公司可持续发展行动、长期发展
供专业意见，有关费用由公司承担。各专 战略和重大投资决策等进行研究并提出建
门委员会对董事会负责，各专门委员会的 议。
提案应提交董事会审查决定。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 科技创新委员会主要
职责是对公司科技创新重大事项开展研究，
向公司董事会提供咨询意见和建议。
第五节 董事会秘书 (删除)
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百五十五条 公司设经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副经理数名，由董事会聘任或 第一百四十四条 公司设经理 1 名。经理
解聘。 由董事长提名，副经理、财务总监、董事会
公司设总法律顾问 1 名，总法律顾问 秘书、总法律顾问、总工程师等其他高级管
在公司经营管理中发挥法律审核把关作 理人员由经理提名，均由董事会决定聘任或
用，负责推进公司依法经营，合规管理。 者解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董
事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人
员。
第一百五十六条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形，同时适用于高 第一百四十五条 本章程关于不得担任
级管理人员。 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
本章程第九十八条关于董事的忠实 用于高级管理人员。
义务和第九十九条第（四）项、第（五） 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百五十七条 在公司控股股东、
第一百四十七条 在公司控股股东单位
实际控制人单位担任除董事、监事以外其
担任除董事以外其他行政职务的人员，不得
他行政职务的人员，不得担任公司的高级
担任公司的高级管理人员。
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
控股股东代发薪水。
由控股股东代发薪水。
第一百五十九条 经理对董事会负 第一百四十八条 经理对董事会负责，行
责，行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工作，
作，组织实施董事会决议，并向董事会报 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投
（二）组织实施公司年度经营计划和 资方案；
投资方案； （三）拟订公司的年度财务预算方案、
（三）拟订公司内部管理机构设置方 决算方案；
案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （六）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 （七）提请董事会聘任或者解聘公司副
副经理、财务负责人、总法律顾问； 经理、财务总监、总法律顾问、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事 （八）决定聘任或者解聘除应由董事会
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员； （九）本章程或者董事会授予的其他职
（八）本章程或董事会授予的其他职 权。
权。 经理列席董事会会议。
经理列席董事会会议。
第一百五十二条 公司根据自身情况，
在章程中应当规定副经理的任免程序、副经
（新增一条）
理与经理的关系，并可以规定副经理的职
权。
第一百六十三条 公司设董事会秘 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负
书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
备、文件保管以及公司股东资料管理，办 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
理信息披露事务等事宜。 务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
部门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百六十四条 高级管理人员执行 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
公司职务时违反法律、行政法规、部门规 失的，也应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的， 公司高级管理人员执行公司职务时违
应当承担赔偿责任。 反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百六十五条 公司高级管理人员 第一百五十五条 公司高级管理人员应
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社 职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
会公众股股东的利益造成损害的，应当依 股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
法承担赔偿责任。 偿责任。
第七章 监事会 （删除）
第八章 党委 第七章 党委
第一百八十条 公司根据《党章》等 第一百五十六条 根据《党章》《中国共
党内法规要求，设立党委、纪委，下设办 产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等
公室、组织人事、党群、纪检、巡察等工 规定，经上级党组织批准，设立中国共产党
作部门。党委、纪委各设书记 1 名，其他 广东冠豪高新技术股份有限公司委员会。同
党委、纪委成员若干名，职数按上级党组 时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员
织批复设置，并按照有关规定选举或任命 会。
产生。党委书记、董事长一般由一人担任，
党员总经理担任党委副书记并进入董事
会。党委配备专责抓党建工作的专职副书
记，专职副书记一般应当进入董事会且不
在经理层任职。
第一百五十七条 公司党委由党员大会
或者党员代表大会选举产生，每届任期一般
（新增一条）
为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。
党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
第一百八十二条 公司要配备足够数
量的党务工作人员，党务工作人员编制
纳入公司人员编制，党务工作人员的 第一百五十八条 公司党组织领导班子
待遇与相应职级的专业管理人员相同。公 成员一般为 5-9 人，设党委书记 1 名、党委
司要为党组织提供必要的工作经费及办 副书记 2 名。
公场所与办公设施。党组织工作经费按照
中央和上级党组织规定要求，纳入公司管
理费用税前列支。
第一百八十三条 公司党委发挥企业 第一百五十九条 公司党委发挥领导作
核心领导作用，把方向、管大局、促落实， 用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨
依照规定讨论研究和决定公司重大事项。 论研究和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）贯彻执行党的路线方针政策， （一）加强公司党的政治建设，坚持和
监督、保证本企业贯彻落实党中央决 落实中国特色社会主义根本制度、基本制
策部署以及上级党组织决议的重大 度、重要制度,教育引导全体党员始终在政
举措。 治立场、政治方向、政治原则、政治道路上
（二）加强党的政治建设、思想建设 同以习近平同志为核心的党中央保持高度
方面的重要事项。 一致；
（三）坚持党管干部原则，加强领导 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中
班子建设和干部队伍建设特别是选拔任 国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，
用、考核奖惩等方面的重要事项。 贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党
（四）坚持党管人才原则，特别是围 中央重大决策部署和上级党组织决议在本
绕打造人才高地，培养领军型、复合型、 公司贯彻落实；
创新型、技术型、实战型人才的重要事项。 （三）研究讨论公司重大经营管理事
（五）加强党的组织体系建设，推进 项，支持董事会、经理层依法行使职权；
基层党组织建设和党员队伍建设方面的 （四）加强对公司选人用人的领导和把
重要事项。 关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人
（六）加强党的作风建设、纪律建设, 才队伍建设；
落实中央八项规定及其实施细则精神， （五）履行公司党风廉政建设主体责
持续整治“四风”特别是形式主义、 任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪
官僚主义，反对特权思想和特权现象，一 问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动
体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党 全面从严治党向基层延伸；
风廉政建设主体责任方面的重要事项 （六）加强基层党组织建设和党员队伍
（七）党建工作重要制度的制定，党 建设，团结带领职工群众积极投身公司改革
组织工作机构设置和调整方案；思想政治 发展；
工作、精神文明建设、企业文化建设、统 （七）领导公司思想政治工作、精神文
一战线工作和群团组织等方面的重要事 明建设、统一战线工作，领导公司工会、共
项。 青团、妇女组织等群团组织；
（八）公司落实党对国有企业重大改 （八）根据工作需要,开展巡查工作,设
革事项实施方案或改革专项工程方案制 立巡查机构，原则上按照党组织隶属关系和
定审批，改革成效评估等。 干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡
（九）其他应当由党委决定的重要事 查监督；
项。 （九）讨论和决定党委职责范围内的其
他重要事项。
第一百八十四条 公司重大经营管理
事项，必须经公司党委前置研究讨论，再
根据公司决策程序作出决定。由董事会决
策的重大问题，需在经理层提案后，提交
第一百六十条 按照有关规定制定重大
党委会研究讨论形成统一意见，再履行董
经营管理事项清单。重大经营管理事项须经
事会决策程序。由经理层决策的重大问
党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职
题，需在办公会决策前，由总经理提请党
权和规定程序作出决定。
委会前置研究，再履行经理层决策程序。
董事会、经理层要自觉维护党委发挥领导
作用，党委要尊重和支持董事会、经理层
依法行使职权。
第一百六十一条 坚持和完善“双向进
入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委
第一百八十一条 坚持和完善“双向
班子成员可以通过法定程序进入董事会、经
进入、交叉任职”领导体制，符合条件的
理层，董事会、经理层成员中符合条件的党
党委委员可以通过法定程序进入董事会、
员可以依照有关规定和程序进入党委。
监事会、经理层，董事会、监事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关
党委书记、董事长由一人担任，党员经理一
规定和程序进入党委。
般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工
作的专职副书记。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百八十六条 公司在每一会计年 第一百六十三条 公司在每一会计年度
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
证券交易所报送并披露年度报告，在每一 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
中国证监会派出机构和证券交易所报送 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
并披露中期报告。 期报告。
第一百八十七条 公司除法定的会计 第一百六十四条 公司除法定的会计账
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
不以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百八十八条 公司分配当年税后
第一百六十五条 公司分配当年税后利
利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
定公积金。公司法定公积金累计额为公司
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
公司从税后利润中提取法定公积金后，
后，经股东大会决议，还可以从税后利润
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
中提取任意公积金。
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
税后利润，按照股东持有的股份比例分
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
配，但本章程规定不按持股比例分配的除
章程规定不按持股比例分配的除外。
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
股东大会违反前款规定，在公司弥补
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
利润的，股东必须将违反规定分配的利润
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
公司持有的本公司股份不参与分配
润。
利润。
第一百九十一条 公司利润分配政策 第一百六十六条 公司利润分配政策为：
为： （一）分配政策目标：公司实行持续、
（一）决策机制与程序：公司管理层、 稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重
董事会应结合公司盈利情况、资金需求合 视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的
理提出分红建议和预案。公司董事会在利 可持续发展。
润分配预案论证过程中，需与独立董事、 当公司最近一年审计报告为非无保留
监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取 意见或带与持续经营相关的重大不确定性
中小股东意见，在考虑对全体股东持续、 段落的无保留意见、资产负债率高于一定具
稳定、科学的回报基础上形成利润分配预 体比例、经营性现金流低于一定具体水平、
案，提交公司股东大会审议。 公司当年亏损或累计未分配利润为负数的，
（二）利润分配原则：公司实行持续、 可以不进行利润分配。
稳定的利润分配政策，公司的利润分配应 （二）分配频次
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公 在符合分红条件的情况下，公司一年分
司的可持续发展。 配一次利润；在保证公司业务正常经营和发
（三）利润分配形式和比例：公司采 展的前提下可以进行中期利润分配。
取现金、股票、现金和股票相结合或者法 （三）分配形式：公司采取现金、股票、
律允许的其他方式进行利润分配，公司具 现金和股票相结合或者法律允许的其他方式
备现金分红条件的，应当采用现金分红方 进行利润分配，公司具备现金分红条件的，
式进行利润分配。 应当采用现金分红方式进行利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配 （四）分配比例
的利润不少于最近三年实现的年均可分 公司最近三年以现金方式累计分配的利
配利润的 30%。公司最近三年未进行现金 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
利润分配的，不得向社会公众公开发行新 30%。公司最近三年未进行现金利润分配的，
股、发行可转换公司债券或向原有股东配 不得向社会公众公开发行新股、发行可转换
售股份。 公司债券或向原有股东配售股份。
在满足公司正常生产经营的资金需 在满足公司正常生产经营的资金需求且
求且足额预留法定公积金、盈余公积金的 足额预留法定公积金、盈余公积金的情况下，
情况下，如无重大投资计划或重大现金支 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发
出等事项发生，公司应当采取现金方式分 生，公司应当采取现金方式分配股利，以现
配股利，以现金方式分配的利润不少于当 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
年实现的可分配利润的 10%。 利润的 10%。
如因重大投资计划或重大现金支出 如因重大投资计划或重大现金支出事项
事项董事会未提出现金分红提案，董事会 董事会未提出现金分红提案，董事会应在利
应在利润分配预案中披露原因及留存资 润分配预案中披露原因及留存资金的具体用
金的具体用途。 途。
重大投资计划或重大现金支出是指 重大投资计划或重大现金支出是指以下
以下情形之一：（1）公司未来十二个月 情形之一：
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收
支出达到或超过公司最近一期经审计净 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
资产的 50%且超过 5,000 万元；（2）公 最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 万元；
或购买设备累计支出达到或超过公司最 2.公司未来十二个月内拟对外投资、收
近一期经审计总资产的 30%。 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
重大投资计划或重大现金支出需经 最近一期经审计总资产的 30%。
公司董事会批准并提交股东大会审议通 重大投资计划或重大现金支出需经公司
过。 董事会批准并提交股东会审议通过。
（四）原则上公司一年分配一次利 公司董事会应综合考虑所处行业特点、
润。公司在上一个会计年度实现盈利，但 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
公司董事会在上一会计年度结束后未提 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
出现金利润分配预案的，应当在定期报告 形，并按照章程规定的程序，提出差异化的
中详细说明未分红的原因、未用于分红的 现金分红政策：
资金留存公司的用途。在有条件的情况 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金
下，经公司董事会提议，股东大会批准， 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
也可以进行中期利润分配。 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（五）公司根据生产经营情况、投资 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金
规划和长期发展等需要，确需调整利润分 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
配政策的，调整后的利润分配政策不得违 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
反中国证监会和上海证券交易所的有关 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金
规定；有关调整利润分配政策的议案，需 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
事先征求独立董事及监事会意见，并经公 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
司董事会审议后提交公司股东大会批准。 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金
（六）股东违规占有公司资金的，公 支出安排的，可以按照前项规定处理。
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 5.现金分红在本次利润分配中所占比例
偿还其占用的资金。 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司实行连续、稳定的利润分配政 6.股东违规占有公司资金的，公司应当
策，公司利润分配应重视对投资者的合理 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
投资回报并兼顾公司的可持续发展。 用的资金。
公司将严格执行《公司章程》确定的 （五）决策程序
现金分红政策以及股东大会审议批准的 公司管理层、董事会应结合公司盈利情
现金分红具体方案。如因外部经营环境或 况、资金需求合理提出分红建议和预案。公
者自身经营状况发生较大变化而需要调 司董事会在利润分配预案论证过程中，需与
整利润分配政策尤其现金分红政策的，应 独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听
以股东权益保护为出发点，在股东大会提 取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、
案中详细论证和说明原因；调整后的利润 稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，
分配政策不得违反中国证监会和证券交 提交公司股东会审议。
易所的有关规定；有关调整利润分配政策 （六）分配调整
的议案，须经董事会、监事会审议通过后 公司将严格执行《公司章程》确定的现
提交股东大会批准，股东大会审议该议案 金分红政策以及股东会审议批准的现金分红
时应当经出席股东大会的股东所持表决 具体方案。如因外部经营环境或者自身经营
权的 2/3 以上通过。股东大会进行审议 状况发生较大变化而需要调整利润分配政策
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 出发点，在股东会提案中详细论证和说明原
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 因；调整后的利润分配政策不得违反中国证
关心的问题。 监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
公司外部经营环境或者自身经营状 润分配政策的议案，须经董事会审议通过后
况发生较大变化是指以下情形之一： 提交股东会批准，股东会审议该议案时应当
生重大变化，对公司生产经营造成重大不 通过。股东会进行审议时，应当通过多种渠
利影响而导致公司经营亏损； 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
力因素，对公司生产经营造成重大不利影 时答复中小股东关心的问题。
响而导致公司经营亏损； 公司外部经营环境或者自身经营状况发
况发生重大变化，公司连续三个会计年度 1.因国家法律、法规及行业政策发生重
经营活动产生的现金流量净额与净利润 大变化，对公司生产经营造成重大不利影响
之比均低于 20%； 而导致公司经营亏损；
其他事项。 素，对公司生产经营造成重大不利影响而导
第一百九十三条公司利润分配政策 致公司经营亏损；
为按照股东持有的股份比例分配利润；可 3.因外部经营环境或者自身经营状况发
以采取现金、股票或二者结合的方式分配 生重大变化，公司连续三个会计年度经营活
股利。公司可以进行中期现金分红。 动产生的现金流量净额与净利润之比均低于
公司优先采取现金分红的股利分配 20%；
政策，即公司当年度实现盈利，在依法提 4.中国证监会和证券交易所规定的其他
取法定公积金、任意公积金后进行现金分 事项。
红；若公司营收增长快速，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在满足上述现金股利分配之余，
提出并实施股票股利分配预案。
公司董事会应综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，并按照章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比
例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
第一百八十九条 公司的公积金用于 第一百六十七条 公司的公积金用于弥
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
转为增加公司注册资本。但是，资本公积 增加公司注册资本。
金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
法定公积金转为注册资本时，所留存 规定使用资本公积金。
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。 法定公积金转为注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百六十九条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
第一百九十四条 公司实行内部审计 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
制度，配备专职审计人员，对公司财务收 责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
支和经济活动进行内部审计监督。 准后实施，并对外披露。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第一百九十五条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
（删除）
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。
第一百七十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
（新增一条）
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导之
下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
（新增一条） 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
（新增一条） 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
（新增一条）
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内
（新增一条）
部审计负责人的考核。
第一百九十七条 公司聘用会计师事 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师
务所必须由股东大会决定，董事会不得在 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东
股东大会决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。
第一百九十九条 会计师事务所的审 第一百七十八条 会计师事务所的审计
计费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第二百条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十九条 公司解聘或者不再续
计师事务所时，提前三十天事先通知会计 聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会计师事务所提出辞聘的，应当向股 会说明公司有无不当情形。
东大会说明公司有无不当情形。
第二百〇一条 公司的通知以下列形 第一百八十条 公司的通知以下列形式
式发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式 （四）本章程规定的其他形式。
第二百〇三条 公司召开股东大会的
会议通知，以在本公司董事会根据法律、 第一百八十一条 公司召开股东会的会
法规规定和本章程选定的报刊上以及上 议通知，以公告的方式进行。
海证券交易所网站发布公告的方式进行。
第二百〇五条 公司召开监事会的会
议通知，以电话通知、书面通知、传真通
（删除）
知、电子邮件通知或专人送达、邮寄送达
的方式进行。
第二百〇六条 公司通知以专人送出
第一百八十四条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；公
章），被送达人签收日期为送达日期；公司
司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七
第七个工作日为送达日期；以传真、电子
个工作日为送达日期；以传真、电子邮件方
邮件方式送出的，以到达被送达人特定系
式送出的，以到达被送达人特定系统的日期
统的日期为送达日期；公司通知以公告方
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
式送出的，第一次公告刊登日为送达日
第一次公告刊登日为送达日期。
期。
第二百〇七条 因意外遗漏未向某有 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
人没有收到会议通知，会议及会议作出的 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
决议并不因此无效。 不仅因此无效。
第二百一十条 公司与其持股 90%以
上的公司合并，被合并的公司不需经股东
大会决议，但应当通知其他股东，其他股 第一百八十八条 公司合并支付的价款
东有权请求公司按照合理的价格收购其 不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
股权或者股份。公司合并支付的价款不超 会决议；但是，本章程另有规定的除外。
过本公司净资产 10%的，可以不经股东大 公司依照前款规定合并不经股东会决议
会决议；但是，《公司章程》另有规定的 的，应当经董事会决议。
除外。公司依照前款规定合并不经股东大
会决议的，应当经董事会决议。
第二百一十一条 公司合并，应当由
第一百八十九条 公司合并，应当由合并
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
通知债权人，并于 30 日内在上海证券报或
在公司指定的信息披露报刊上或者国家
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
企业信用信息公示系统公告。债权人自接
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
或者提供相应的担保。
清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十二条 公司合并时，合并 第一百九十条 公司合并时，合并各方的
各方的债权、债务，由合并后存续的公司 债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
或者新设的公司承继。 新设的公司承继。
第二百一十三条 公司分立，其财产
第一百九十一条 公司分立，其财产作相
作相应的分割。
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表及财产
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在上海证券
指定的信息披露报刊上或者国家企业信
报上或者国家企业信用信息公示系统公告。
用信息公示系统公告。
第二百一十五条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。 第一百九十三条 公司减少注册资本，将
公司应当自作出减少注册资本决议 编制资产负债表及财产清单。
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 公司应当自股东会作出减少注册资本决
在公司指定的信息披露报刊上或者国家 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
企业信用信息公示系统公告。债权人自接 在上海证券报上或者国家企业信用信息公
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
清偿债务或者提供相应的担保。公司减少 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
注册资本，应当按照股东出资或者持有股 保。
份的比例相应减少出资额或者股份，法律 公司减少注册资本，应当按照股东出资
另有规定或者《公司章程》另有规定的除 或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
外。 份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第一百九十四条 公司依照本章程第一
百六十七条的规定弥补亏损后，仍有亏损
（新增一条） 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百九十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
信息公示系统公告。
第一百九十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
（新增一条） 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
（新增一条）
程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。
第二百一十七条 公司因下列原因解
散：
第一百九十八条 因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
（一）本章程规定的营业期限届满或者
者本章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
（三）因公司合并或者分立需要解散；
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
（四）依法被吊销营业执照、责令关
或者被撤销；
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
（五）公司经营管理发生严重困难，
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
公司出现前款规定的解散事由，应当在
法院解散公司。
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
公司出现前款规定的解散事由，应当
示系统予以公示。
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百一十八条 公司有前款第（一） 第一百九十九条 公司有前款第（一）
项、
项、第（二）项情形的，且尚未向股东分 第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
配财产的，可以通过修改本章程或者经股 可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
东大会决议而存续。 续。
依照前款规定修改本章程或者经股 依照前款规定修改本章程或者股东会作
东大会决议，须经出席股东大会会议的股 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
东所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十九条 公司因本章程第二 第二百条 公司因本章程第一百九十八
百一十七条第（一）项、第（二）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 第（五）项规定而解散的，应当清算。
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 董事为公司清算义务人，应当在解散事
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 者股东会决议另选他人的除外。
定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百二十条 清算组在清算期间行
第二百零一条 清算组在清算期间行使
使下列职权：
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
（一）清理公司财产，分别编制资产负
负债表和财产清单；
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
（三）处理与清算有关的公司未了结的
的业务；
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
产生的税款；
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十一条 清算组应当自成立 第二百零二条 清算组应当自成立之日
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在上海
在公司指定的信息披露报刊上公告。债权 证券报上或者国家企业信用信息公示系统
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向
清算组申报其债权。 清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有 债权人申报债权，应当说明债权的有关
关事项，并提供证明材料。清算组应当对 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
债权进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权 在申报债权期间，清算组不得对债权人
人进行清偿。 进行清偿。
第二百二十二条 清算组在清理公司 第二百零三条 清算组在清理公司财产、
财产、编制资产负债表和财产清单后，应 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
当制定清算方案，并报股东大会或者人民 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 按照股东持有的股份比例分配。
产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算期间，公司存续，但不能开展与 算无关的经营活动。
清算无关的经营活动。公司财产在未按前 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
款规定清偿前，将不会分配给股东。 会分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、
第二百二十三条 清算组在清理公司
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
请破产清算。
人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
将清算事务移交给人民法院指定的破产管
算组应当将清算事务移交给人民法院。
理人。
第二百二十四条 公司清算结束后， 第二百零五条 公司清算结束后，清算组
清算组应当制作清算报告，报股东大会或 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
者人民法院确认，并报送公司登记机关， 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
申请注销公司登记，公告公司终止。 登记。
第二百零六条 清算组成员履行清算职
第二百二十五条 清算组成员应当忠
责，负有忠实义务和勤勉义务。
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员不得利用职权收受贿赂
其他非法收入，不得侵占公司财产。
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
清算组成员因故意或者重大过失给
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
偿责任。
应当承担赔偿责任。
第二百二十七条 有下列情形之一 第二百零八条 有下列情形之一的，公司
的，公司应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政 （一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
法律、行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程 （二）公司的情况发生变化，与章程记
记载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百二十八条 股东大会决议通过
第二百零九条 决议通过的章程修改事
的章程修改事项应经主管机关审批的，须
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
依法办理变更登记。
第二百二十九条 董事会依照股东大 第二百一十条 董事会依照股东会修改
会修改章程的决议和有关主管机关的审 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
批意见修改本章程。 本章程。
第二百三十一条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份 （一）控股股东，是指其持有的股份占
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股 份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会的 份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
决议产生重大影响的股东。 生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
的股东，但通过投资关系、协议或者其他 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
安排，能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
与其直接或者间接控制的企业之间的关 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
同受国家控股而具有关联关系。 有关联关系。
第二百三十二条 董事会可依照章程 第二百一十三条 董事会可依照章程的
的规定，制订章程细则。章程细则不得与 规定，制定章程细则。章程细则不得与章程
章程的规定相抵触。 的规定相抵触。
第二百三十三条 本章程以中文书 第二百一十四条 本章程以中文书写，其
写，其他任何语种或不同版本的章程与本 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
章程有歧义时，以在湛江市工商局最近一 义时，以在湛江市市场监督管理局最近一次
次核准登记后的中文版章程为准。 核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十四条 本章程所称“以
第二百一十五条 本章程所称“以上”、
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以内”都含本数；“以外”、“低于”、
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
“多于”不含本数。
不含本数。
第二百三十六条 本章程附件包括股
第二百一十七条 本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则和董事会议事规则。
会议事规则。
第二百三十七条 本章程自股东大会 第二百一十八条 本章程自股东会通过
通过之日起施行。 之日起施行。
注：《公司章程》因删减、合并和新增条款，有关条文序号作相应调整。
三、修订配套议事规则情况
结合公司实际以及相关制度，公司对《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》
进行修订，废止了《监事会议事规则》。
公司章程变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，上述修订后的《公
司 章 程 》、 配 套 议 事 规 则 详 见 公 司 同 日 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 的《冠豪高新公司章程（2025 年 8 月）》《冠豪高新股东会议事
规则（2025 年 8 月）》《冠豪高新董事会议事规则（2025 年 8 月）》。上述制度的
修订和废止事项经股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
广东冠豪高新技术股份有限公司董事会
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