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北京市康达律师事务所
关于广东冠豪高新技术股份有限公司
拟修订公司章程相关事项的
法律意见书
二〇二五年八月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广东冠豪高新技术股份有限公司
拟修订公司章程相关事项的法律意见书
致：广东冠豪高新技术股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）接受广东冠豪高新技术股份有限公司（以
下称“公司”）的委托，就公司经其 2025 年 8 月 22 日召开的第九届董事会第七次会议
审议的《公司章程》（2025 修订）（以下称“《章程修改议案》”）及其附件《股东会
议事规则》、《董事会议事规则》的合法有效性出具法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》、《上市
公司章程指引》等中国现行法律、法规和其他规范性文件（以下称“中国法律法规”）
及《广东冠豪高新技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关《章程修改议案》及其附件
《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的文件，包括但不限于《公司章程》、公司
召开第九届董事会第七次会议议案和决议。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
法律意见书
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应法律责任。
（2）公司已向本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与《章程修改议案》及其附
件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》有关的文件、资料、说明和其他信息（以
下合称“文件”）或口头证言均真实、有效、准确、完整，相关副本材料或复印件与原
件一致，所有文件上的签名、印章均为真实，所发布或提供的任何文件或事实不存在虚
假、误导性陈述或者重大遗漏。公司所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、
真实性及提供的信息将被本所所信赖，公司须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准
确及完整性承担责任。
（3）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司《章程修改议案》及其附件《股
东会议事规则》、《董事会议事规则》的必备文件予以公告，未经本所及本所律师书面
同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、《公司章程》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》修改的程
序
《章
程修改议案》及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》已经公司第九届董事
会第七次会议审议通过。
经核查，本所律师认为，公司第九届董事会第七次会议已审议通过《章程修改议案》
及其附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》，《章程修改议案》及其附件《股
东会议事规则》、《董事会议事规则》尚需经公司股东会以特别决议审议通过。
法律意见书
二、《公司章程》修改的内容
《章程修改议案》对《公司章程》内容的修改如下：
修订前的章程内容 修订后的章程内容
第一条 为维护广东冠豪高新技术股份有限
第一条 为维护广东冠豪高新技术股份有限公司
公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的
(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
华人民共和国公司法》(以下简称《公司
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其
下简称《党章》）和其他有关规定，制订本
他有关规定，制定本章程。
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
成立的股份有限公司。公司经广东省人民政府办
规定成立的股份有限公司。公司经广东省人
公厅“粤办函[1999]383 号”文、广东省经济体
民政府办公厅“粤办函[1999]383 号”文、
制改革委员会“粤体改[1999]041 号”文批准以
广东省经济体制改革委员会“粤体改
发起方式设立，在广东省工商行政管理局注册登
[1999]041 号”文批准以发起方式设立，在
记，取得营业执照，统一社会信用代码
广东省工商行政管理局注册登记，并取得企
业 法 人 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号
第三条 公司于 2003 年 5 月 12 日经中国证券监
日经中国证券监督管理委员会(证监发行字
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）(证
[2003]第 47 号文)核准，首次向社会公众发
监发行字[2003]第 47 号文)核准，首次向社会公
行人民币普通股 6000 万股，于 2003 年 6 月
众发行人民币普通股 6000 万股，于 2003 年 6 月
第七条 由代表公司执行公司事务的董事或 第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理
者经理担任公司的法定代表人。担任法定代 为公司的法定代表人。
表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同
法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当 时辞去法定代表人。
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
的法定代表人。 之日起三十日内确定新的法定代表人。
法律意见书
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
（新增一条）
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照
法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公
东之间权利义务关系的、具有法律约束力的
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
理人员具有法律约束力的文件。股东可以依
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 经理、副经理、财务总监、董事会秘书、总法律
人、总法律顾问。 顾问、总工程师和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司经营范围是：一般项目：新 第十五条 经依法登记，公司经营范围是：一般
材料技术研发；新型膜材料制造；新型膜材 项目：新材料技术研发；新型膜材料制造；新型
料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性 膜材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性
能纤维及复合材料销售；塑料制品销售；技 能纤维及复合材料销售；塑料制品销售；技术进
术进出口；货物进出口；纸制品制造；纸制 出口；货物进出口；纸制品制造；纸制品销售；
品销售；化工产品销售（不含许可类化工产 化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化
法律意见书
品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）； 学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品
专用化学产品销售（不含危险化学品）；非 销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；
金属矿及制品销售；热力生产和供应；非居 热力生产和供应；非居住房地产租赁（除依法须
住房地产租赁（除依法须经批准的项目外， 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
凭营业执照依法自主开展经营活动）。 活动）。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
面值。 值。
第二十条 公司的发起人、认购的股份数、出资
方式和出资时间如下表所述：
第十八条 公司的发起人、认购的股份数、
持股比例和出资方式如下表所述：
以上为设立股份公司时，全体发起人的出资情
以上为设立股份公司时，全体发起人的出资
况，均以其在湛江冠豪纸业有限公司的权益对应
情况，均以其在湛江冠豪纸业有限公司的权
的经审计后的净资产作为出资，并在 1999 年 7
益对应的经审计后的净资产作为出资，并在
月 21 日出资完毕。
公司设立时发行的股份总数为 10,000 万股、面
额股的每股金额为 1.00 元。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份
人提供任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
法律意见书
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可
出决议，可以采用下列方式增加资本：
以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督
(五)法律、行政法规以及中国证监会规定的其他
管理委员会（以下简称“中国证监会”）批
方式。
准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
（一）减少公司注册资本；
有下列情形之一的除外：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
换为股票的公司债券；
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
法律意见书
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
（二）要约方式； 证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 应当通过公开的集中交易方式进行。
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
第（六）项规定的情形收购本公司股份的,
收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者
可以依照本章程的规定或者股东大会的授
股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事
权,经三分之二以上董事出席的董事会会议
会会议决议。
决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股
公司依照本章程第二十三条规定收购本公
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
第（四）项情形的，应 当在六个月内转让或
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股
发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者
份 数不得 超过本 公司已发 行股份 总额 的
注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权
质押权的标的。 的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
内不得转让。
法律意见书
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 不得转让其所持有的本公司股份。
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董
有的本公司股票或者其他具有股权性质的
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
公司 5%以上股份的以及有中国证监会规定
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
的其他情形的除外。
其他情形的除外。
第三十条 前款所称董事、监事、高级管理
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
持有的及利用他人账户持有的股票或者其
票或者其他具有股权性质的证券。
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
公司董事会不按照第二十九条规定执行的，
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
院提起诉讼。
有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
法律意见书
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算
清算及从事其他需要确认股东身份的行为 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
享有相关权益的股东。 东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
其他形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
表决权； 权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
者质询； 询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
转让、赠与或质押其所持有的股份； 赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
决议、监事会会议决议、财务会计报告，对 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
公司的经营提出建议或者质询； 凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
股份份额参加公司剩余财产的分配； 份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
规定的其他权利。 定的其他权利。
法律意见书
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
持有公司股份的种类以及持股数量的书面 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 政法规的规定。
求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
民法院认定无效。
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
未产生实质影响的除外。
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
股东大会、董事会的会议召集程序或者表决
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关
的除外。
方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理
未被通知参加股东大会会议的股东自知道
人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
或者应当知道股东大会决议作出之日起六
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影
消灭。
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（新增一条） （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
法律意见书
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
日以上单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 起诉讼。
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
的规定向人民法院提起诉讼。 司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法
法律意见书
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股本；
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
责任损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
其他义务。
担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
的，应当对公司债务承担连带责任。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
股东利用其控制的两个以上公司实施前款
当对公司债务承担连带责任。
规定行为的，各公司应当对任一公司的债务
承担连带责任。
（新增一节） 第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 遵守下列规定：
法律意见书
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 益；
害公司和社会公众股股东的利益，不得利用 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会 不得擅自变更或者豁免；
人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
任何批准手续，不得越过股东大会和董事会 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
任免公司高级管理人员，不得直接或间接干 公司已发生或者拟发生的重大事件；
预公司生产经营决策，不得占用、支配公司 （四）不得以任何方式占用公司资金；
资产或其他权益，不得干预公司的财务会计 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
活动，不得向公司下达任何经营计划或指 违法违规提供担保；
令，不得从事与公司相同或相近的业务，不 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
得以其他任何形式影响公司经营管理的独 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
立性或损害公司的合法权益。 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护 等违法违规行为；
公司资金不被控股股东占用。若收到控股股 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
东、实际控制人及其他关联人占用、转移资 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指 股东的合法权益；
令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
告。公司董事、监事、高级管理人员协助、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵 司的独立性；
占公司资产时，公司董事会、监事会应视情 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
节轻重对直接责任人给予处分和对负有严 交易所业务规则和本章程的其他规定。
重责任的董事、监事、高级管理人员予以罢 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
免。 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
控股股东、实际控制人及其关联人占用公司 忠实义务和勤勉义务的规定。
资金、要求公司违法违规提供担保的，在占 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
用资金全部归还、违规担保全部解除前，控 理人员从事损害公司利益或者股东利益的行为
股股东、实际控制人不转让所持有、控制的 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
公司股份，但转让所持有、控制的公司股份
所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保
的除外。
法律意见书
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持
（新增一条） 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
（新增一条） 中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
第四十六条 股东会由全体股东组成。股东会是
依法行使下列职权：
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
项；
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会报告；
方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
亏损方案；
公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）修改本章程；
议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（八）对发行公司债券作出决议；
计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事
变更公司形式作出决议；
项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
出决议；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
项；
法律意见书
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）决定公司因本章程第二十五条第（一）
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 项、第（二）项规定的情形回购公司股份的事项；
事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
划； 议。
（十六）决定公司因本章程第二十三条第 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
（一）项、第（二）项规定的情形回购公司 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
股份的事项； 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 中国证监会及证券交易所的规定。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券
项。 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 会审议通过：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）
本公司及本公司控股子公司的对外担保总
净资产 10％的担保； 额，超过最近一期经审计净资产 50％以后提供
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总 的任何担保；
额，超过最近一期经审计净资产 50％以后 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
提供的任何担保； 计总资产 30%以后提供的任何担保；
(三)公司及其公司控股子公司对外提供的 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供 担保；
的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
(五)按照担保金额连续十二个月内累计计 产 10％的担保；
算原则，超过上市公司最近一期经审计总资 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
产 30%的担保； 保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的 （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担
担保； 保情形。
法律意见书
(七)上海证券交易所或者本章程规定的其 违反本章程规定的程序及权限违规提供对外担
他担保情形。 保的，公司将视情节轻重对直接责任人给予处分
违反本章程规定的程序及权限违规提供对 和对负有严重责任的董事予以罢免，公司应根据
外担保的，公司将视情节轻重对直接责任人 情况决定是否启动对相关责任人员的诉讼程序。
给予处分和对负有严重责任的董事予以罢
免的程序，公司应根据情况决定是否启动对
相关责任人员的诉讼程序。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
年度结束后的 6 个月内举行。
举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发
会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
者本章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 定的其他情形。
规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为
地或股东会通知中明确指定的地点。
公司住所地或股东大会通知中明确指定的
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
地点。
还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以
开，公司还将提供网络投票的方式为股东参
同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知
法律意见书
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
加股东大会的，视为出席。 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对
律师对以下问题出具法律意见并公告：
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
行政法规、本章程；
政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
否合法有效；
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
意见。
法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
的书面反馈意见。
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
的通知；董事会不同意召开临时股东大会
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
的，将说明理由并公告。
告。
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
到提案后 10 日内提出同意或者不同意召开临时
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
股东会的书面反馈意见。
法律意见书
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
意见。 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
事会的同意。 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 以自行召集和主持。
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
股东大会，并应当以书面形式向董事会提
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
书面反馈意见。
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
见。
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
得相关股东的同意。
司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
请求。
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
形式向监事会提出请求。
求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
意。
股东可以自行召集和主持。
法律意见书
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求召开临时股东大会会议的，董事会、
监事会应当在收到请求之日起十日内作出
是否召开临时股东大会会议的决定，并书面
答复股东。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
易所备案。
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
不得低于 10%。
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
有关证明材料。
低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
且符合法律、行政法规和本章程的有关规
行政法规和本章程的有关规定。
定。
法律意见书
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上
员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股份的股东，有权向公司提出提案。
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
提案的内容。但临时提案违反法律、行政法
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
规或者《公司章程》的规定，或者不属于股
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
东大会职权范围的除外。公司不得提高提出
股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时
临时提案股东的持股比例。
提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
列明的提案或增加新的提案。
者增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
案，股东会不得进行表决并作出决议。
决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知
开 15 日前以公告方式通知各股东。
各股东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
日；
法律意见书
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 所有提案的全部具体内容。
序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不
得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
况； 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 至少包括以下内容：
控制人是否存在关联关系； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（三）披露持有本公司股份数量； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 是否存在关联关系；
的处罚和证券交易所惩戒。 （三）持有公司股份数量；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 罚和证券交易所惩戒。
公司应加强与机构投资者和中小投资者的 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机 应当以单项提案提出。
构投资者和中小投资者推荐董事候选人提
供便利。董事、监事候选人应出席股东大会，
并进行发言，介绍自身情况、工作履历和上
任后工作计划等。当提名董事候选人多于应
选人数时，应当采用差额方式选举。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，
法律意见书
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
至少 2 个工作日公告并说明原因。 告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。 有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。 人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人
股东授权委托书。 有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 具的书面授权委托书。
委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的
大会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
法律意见书
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 （删除）
思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
备置于公司住所或者召集会议的通知中指 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
定的其他地方。 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 者召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 （或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
据证券登记结算机构提供的股东名册共同
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
法律意见书
代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列
理和其他高级管理人员应当列席会议。公司
席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并
应当通过视频、电话、网络等方式为董事、
接受股东的质询。
监事和高级管理人员参与股东大会提供便
利。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司
长（公司有两位或两位以上副董事长时，由
有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董
半数以上董事共同推举的副董事长主持）主
事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
共同推举的一名董事主持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
员共同推举的一名审计委员会成员主持。
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司应制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
法律意见书
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会
事会拟定，股东大会批准。 批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其
事会应当就其过去一年的工作向股东大会
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
作出报告。每名独立董事也应作出述职报
事也应作出述职报告。
告。
第七十一条 公司应邀请年审会计师出席年
度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年
第七十五条 股东会、董事、高级管理人员在股
报和审计等问题作出解释和说明。董事、监
东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董
第七十七条 股东会会议记录由董事会秘书负
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
或名称；
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
或者说明；
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
容。
内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董
法律意见书
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
网络及其他方式表决情况的有效资料一并 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
保存，保存期限不少于 10 年。 于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
特别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 所持表决权的 2/3 以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
损方案，但未按既定的现金分红政策或最低 案，但未按既定的现金分红政策或最低现金分红
现金分红比例确定的利润分配方案除外； 比例确定的利润分配方案除外；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（四）公司年度预算方案、决算方案； 当以特别决议通过以外的其他事项。
法律意见书
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通
（一）公司增加或者减少注册资本；
过：
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（一）公司增加或者减少注册资本；
算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计
产 30%的；
总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）董事会拟定的未按既定的现金分红政
（六）董事会拟定的未按既定的现金分红政策或
策或最低现金分红比例确定的利润分配方
最低现金分红比例确定的利润分配方案；
案；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
的、需要以特别决议通过的其他事项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
每一股份享有一票表决权。 别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
单独计票结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
法律意见书
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 总数。
东大会有表决权的股份总数。 ……
…… 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
联股东的表决情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
（删除）
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
人订立将公司全部或者重要业务的管理交
业务的管理交予该人负责的合同。
予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
股东会表决。
的方式提请股东大会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
当实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
积投票制。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
在 30%及以上的公司，应当采用累积投票制。董
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
事选聘程序如下：
选董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事会、持有或合并持有公司发行在外有
表决权股份总数的 5％以上的股东（们）有权向
法律意见书
公司提名董事候选人。持有或合并持有公司发
行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东（们）
有权向公司提名独立董事候选人。
（二）提名董事候选人的提案以及简历应当在
召开股东会的会议通知中列明候选人的详细资
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（三）在股东会召开前，董事候选人应当出具书
面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选
人的资料真实、完整。并保证当选后履行法定职
责。
（五）股东会审议董事选举的提案，应当对每一
董事候选人逐个进行表决，选举董事的提案获
得通过的，董事在会议结束后立即就任。
（六）股东会选举董事采用累积投票制度。累积
投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。如果在股东会上中选的董事候
选人超过应选董事席位数，则得票多者当选；反
之则应就所差额董事席位再次投票，直至选出
全部董事为止。
（七）在累积投票制下，如拟提名的董事候选人
人数多于拟选出的董事人数时，则董事的选举
可实行差额选举。
（八）在累积投票制下，独立董事应当与董事会
其他成员分别选举。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决
法律意见书
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表
提案进行搁置或不予表决。 决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
不能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或
络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
现重复表决的以第一次投票结果为准。 表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
理人不得参加计票、监票。
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
通过网络或其他方式投票的上市公司股东
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
票结果。
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
宣布提案是否通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
法律意见书
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
各方对表决情况均负有保密义务。 保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
进行申报的除外。 实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
持股份数的表决结果应计为"弃权"。 的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告， 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中
公告中应列明出席会议的股东和代理人人 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中
大会决议公告中作特别提示。 作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，
选举提案的，新任董事、监事就任时间在会 新任董事就任时间在会议结束后。
议结束后。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东 公积转增股本提案的，公司将股东会结束后 2 个
大会结束后 2 个月内实施具体方案。 月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
法律意见书
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑 ……
的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
…… 限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
罚，期限未满的； 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他
他内容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
条情形的，公司解除其职务。 的，公司将解除其职务，停止其职务。
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可在
第九十七条 董事由股东大会选举或者更
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
年，任期届满可连选连任。
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任经理或者
规定，履行董事职务。
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
董事会成员中应当有公司职工代表 1 名。董事
得超过公司董事总数的 1/2。
会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大
法律意见书
会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
收入，不得侵占公司的财产； 职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
者以公司财产为他人提供担保； 入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
业务； 本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据
有； 法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
（八）不得擅自披露公司秘密； 商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
规定的其他忠实义务。 同类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 有；
任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
新任董事应积极参加证券监督管理部门组 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
织的培训，尽快熟悉与履职相关的法律、法 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
规和规范性文件精神。 的其他忠实义务。
法律意见书
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，
以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
合理注意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
董事对公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
围；
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（二）应公平对待所有股东；
超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
整;
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
规定的其他勤勉义务。
的其他勤勉义务。
第一百条 董事应积极参加董事会，如特殊
原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董
第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也
事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
保障董事履行职责。董事不能仅依靠高级管
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
理人员提供的资料，应主动通过其他渠道获
知上市公司信息，特别是应加强与中小股东
法律意见书
的沟通，并在审议相关议案、作出决策时充
分考虑中小股东的利益与诉求。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
本章程规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 门规章和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务 追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期
在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
据公平的原则，结合事项的性质、对公司的 解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董
重要程度、对公司的影响时间以及与该董事 事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
的关系等因素综合确定，持续期间不少于 1 因离任而免除或者终止。
年。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
（新增一条）
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
法律意见书
第一百〇四条 董事、高级管理人员执行职
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成
务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或
责任；董事、高级管理人员存在故意或者重
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行
大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
偿责任。
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 （删除）
执行。
第三节 董事会 第二节 董事会
第一百二十八条 公司设董事会，对股东大 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 9 名董
会负责。 事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长 1-2 人。
第一百二十九条董事会由 9 名董事组成，设 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
董事长 1 人，副董事长 1-2 人。 数选举产生。
第一百三十条 董事会行使下列职权：
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
方案；
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
方案；
券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
行债券或其他证券及上市方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案,拟定
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
项、第（六）项规定的情形回购公司股份的事项；
案,决定公司因本章程第二十三条第（三）
法律意见书
项、第（五）项、第（六）项规定的情形回 （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
购公司股份的事项； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （九）决定公司内部管理机构的设置；
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书
事项； 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会 副经理、财务总监、总法律顾问、总工程师等高
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任 （十一）制定公司的基本管理制度；
或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律 （十二）制订本章程的修改方案；
顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十三）管理公司信息披露事项；
奖惩事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计
（十一）制订公司的基本管理制度； 的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的
（十三）管理公司信息披露事项； 工作；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十六）建立健全内部监督管理和风险控制制
审计的会计师事务所； 度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作
理的工作； 体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控
（十六）批准公司风险管理策略、重大风险 制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体
管理解决方案、风险合规管理和法治建设规 监控和评价；
划，确定公司风险管理总体目标、风险偏好、 （十七）指导、检查和评估公司内部审计工作，
风险承受度，批准风险合规管理组织机构设 决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部
置及其职责方案； 门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计
（十七）了解和掌握公司面临的各项重大风 划和重要审计报告；
险及其管理现状，做出有效控制风险的决 （十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或
策； 者股东会授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
程授予的其他职权。 审议。
法律意见书
第一百三十一条 公司董事会应当就注册会 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师
计师对公司财务报告出具的非标准审计意 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
见向股东大会作出说明。 会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，
第一百三十二条 董事会制定董事会议事规
保证科学决策。
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会
工作效率，保证科学决策。
议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十四条 董事会应当确定对外投
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
报股东大会批准。
第一百三十六条 董事长和副董事长由董事
（删除）
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十七条 董事长行使下列职权：
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十八条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工
的，由副董事长履行职务（公司有两位副董 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
事长时，由半数以上董事共同推举的副董事 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
长履行职务）；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
不履行职务时，由半数以上董事共同推举一 事履行职务。
名董事履行职务。
法律意见书
第一百三十九条 董事会每年至少召开两次 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
前书面通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百四十条 代表 1/10 以上表决权的股
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、
东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独
立董事，可以提议召开董事会临时会议。董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
内，召集和主持董事会会议。
持董事会会议。
第一百四十三条 公司应定期通过电子邮件
或书面形式发送财务报表、经营管理信息以
及重大事项背景资料等资料，确保董事及时
掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行
职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易
价格产生较大影响的重大信息，董事会办公
室有权调整发送时间，确保公司能够在发送
后尽可能短的时间对外披露该等信息，杜绝
内幕交易的可能性。
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特 （删除）
别是应加强与中小股东的沟通，董事在审议
相关议案、作出相关决策时应充分考虑中小
股东的利益和诉求。
董事可以随时联络公司高级管理人员，要求
就公司经营管理情况提供详细资料、解释或
进行讨论。董事可以要求公司及时回复其提
出的问题，及时提供其需要的资料。涉及重
大信息的，董事应当配合公司做好内幕信息
知情人登记。
第一百四十五条 董事会会议应有过半数的 第一百二十二条 董事会会议应当有过半数的董
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
经全体董事的过半数通过。 董事的过半数通过。
法律意见书
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议表决方式为：书面表决方式或举
手表决方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电话会议、视频网络会议、
书面传签或电子邮件等其他方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所
第一百四十四条 董事与董事会会议决议事
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事
项提交股东大会审议。
项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会可以采用现场、电子通
信（包括但不限于电话、视频、微信、电子邮件
等，下同）方式以及现场结合电子通信方式。
（新增一条） 董事会决议表决采用记名投票表决，在保障董
事充分表达意见的前提下，也可以采用书面传
签、电子通信方式进行表决并作出决议，并由参
会董事签字。
第一百四十六条 董事会会议，应由董事本 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
法律意见书
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
视为放弃在该次会议上的投票权。 权。
第二节 独立董事 第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
（新增一条） 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百〇六条 担任公司的独立董事应当符
合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及其他有关规定
要求的独立性；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、法规和规则； （删除）
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计、或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下
第一百〇七条 公司选举的独立董事必须具 列人员不得担任独立董事：
有独立性，下列人员不得担任公司的独立董 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
事： 偶、父母、子女、主要社会关系；
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1％以
其配偶、父母、子女、主要社会关系； 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
法律意见书
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％ （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5％
以上或者是公司前十名股东中的自然人股 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
东及其配偶、父母、子女； 及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
（五）为公司及公司控股股东、实际控制人 控制人任职的人员；
或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
事、高级管理人员及主要负责人； 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制 责人；
人或者其各自的附属企业有重大业务往来 （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 形的人员；
控股股东、实际控制人任职的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列 交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独
举情形的人员； 立性的其他人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
上海证券交易所业务规则和《公司章程》规 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
定的不具备独立性的其他人员。 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 联关系的企业。
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
国有资产管理机构控制且按照相关规定未 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
与公司构成关联关系的企业。 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百〇六条 担任公司的独立董事应当符 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列
合下列基本条件： 条件：
法律意见书
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
具备担任上市公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及其他有关规定 （二）符合本章程规定的独立性要求；
要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉 法律法规和规则；
相关法律、法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必 法律、会计或者经济等工作经验；
需的法律、会计、或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失 不良记录；
信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、 交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
上海证券交易所业务规则和《公司章程》规
定的其他条件。
第一百零八条至第一百一十九条 （删除）
第一百二十条 独立董事应当按照法律、行
政法规、中国证监会和《公司章程》的规定，
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，
认真履行以下职责：
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
慎履行下列职责：
确意见；
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》
见；
的有关规定，对公司与其控股股东、实际控
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符
行监督，保护中小股东合法权益；
合上市公司整体利益，保护中小股东合法权
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
益；
促进提升董事会决策水平；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
议，促进提升董事会决策水平；
程规定的其他职责。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、
《公司章程》规定的其他职责。
法律意见书
第一百二十一条 独立董事行使下列特别职
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进
审计、咨询或者核查；
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
(二)向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
(三)提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的
发表独立意见；
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、和本
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、
《公
章程规定的其他职权。
司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
应当经全体独立董事的过半数同意。
职权，应当经全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权，公司应当及时披
独立董事行使第一款所列职权，公司应当及
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
体情况和理由。
当披露具体情况和理由。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
第一百二十三条 公司应当定期或者不定期
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
章程第一百三十二条一至三项、第一百三十三条
独立董事专门会议）。本章程第一百二十条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
一至三项、第一百二十一条所列事项，应当
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
经独立董事专门会议审议。独立董事专门会
其他事项。
议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
法律意见书
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百二十四条至第一百二十七条 （删除）
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，
第一百四十九条 董事会制定董事会议事规
行使《公司法》规定的监事会的职权。
则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
审计委员会的主要职责是：（1）监督及评 第一百三十六条 审计委员会成员为 3 名，为不
估外部审计机构工作；（2）指导内部审计 在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
工作；（3）审阅上市公司的财务报告并对 事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集
其发表意见，关注和公开处理公司员工和客 人。
户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信
息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财
报；（4）评估内部控制的有效性；（5）协 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
调管理层、内部审计部门及相关部门与外部 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
审计机构的沟通；（6）指导推进企业法治 成员过半数同意后，提交董事会审议：
建设和风险合规体系建设，审议公司风险管 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
理、合规管理和法治建设规划方案；（7） 信息、内部控制评价报告；
听取法治、风险专项报告，对风险管理制度 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
及其执行情况进行定期检查和评估，并向董 会计师事务所；
事会报告结果；（8）公司董事会授权的其 （三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
董事会下设可持续发展、审计、提名、薪酬 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
与考核等专门委员会。专门委员会对董事会 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 程规定的其他事项。
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开
成员全部由董事组成，审计委员会成员应当
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
法律意见书
专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
考核委员会中独立董事应当过半数并担任 的过半数通过。
召集人。董事会负责制定专门委员会工作规 审计委员会决议的表决，应当一人一票。
程，规范专门委员会的运作。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
可持续发展委员会的主要职责是对公司可 席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
持续发展行动、长期发展战略和重大投资决 名。
策等进行研究并提出建议。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、
第一百三十九条 公司董事会设置可持续发展
经理人员的选择标准和程序并提出建议；
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、科技
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人
创新委员会。依照本章程和董事会授权履行职
选；（3）对董事候选人和经理人选进行审
责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
查并提出建议；（4）定期对董事会构架、人
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
数和组成发表意见或提出建议。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研
过半数并由独立董事担任召集人。但是国务院
究董事与经理人员考核的标准，进行考核并
有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定
提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理
的，从其规定。
人员的薪酬政策与方案；（3）对董事和高
级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞 第一百四十条 可持续发展委员会的主要职责
职和提请罢免等建议。 是对公司可持续发展行动、长期发展战略和重大
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业 投资决策等进行研究并提出建议。
意见，有关费用由公司承担。各专门委员会
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高
对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
董事会审查决定。
理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
法律意见书
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十三条 科技创新委员会主要职责是
对公司科技创新重大事项开展研究，向公司董
事会提供咨询意见和建议。
第五节 董事会秘书 (删除)
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百五十五条 公司设经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。
第一百四十四条 公司设经理 1 名。经理由董事
公司设副经理数名，由董事会聘任或解聘。
长提名，副经理、财务总监、董事会秘书、总法
公司设总法律顾问 1 名，总法律顾问在公司
律顾问、总工程师等其他高级管理人员由经理
经营管理中发挥法律审核把关作用，负责推
提名，均由董事会决定聘任或者解聘。
进公司依法经营，合规管理。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘
书、总法律顾问为公司高级管理人员。
法律意见书
第一百五十六条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事的情
员。 形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 人员。
第九十九条第（四）项、第（五）项、第（六） 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管 规定，同时适用于高级管理人员。
理人员。
第一百五十七条 在公司控股股东、实际控 第一百四十七条 在公司控股股东单位担任除董
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
股东代发薪水。 代发薪水。
第一百四十八条 经理对董事会负责，行使下列
第一百五十九条 经理对董事会负责，行使
职权：
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
董事会决议，并向董事会报告工作；
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
（三）拟订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财
理、财务负责人、总法律顾问；
务总监、总法律顾问、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
经理列席董事会会议。
法律意见书
第一百五十二条 公司根据自身情况，在章程中
（新增一条） 应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的
关系，并可以规定副经理的职权。
第一百六十三条 公司设董事会秘书,负责
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
本章程的有关规定。
章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
第一百六十四条 高级管理人员执行公司职
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、
偿责任。
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 公司高级管理人员应当忠
第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
害的，应当依法承担赔偿责任。
任。
第七章 监事会 （删除）
第八章 党委 第七章 党委
第一百八十条 公司根据《党章》等党内法 第一百五十六条 根据《党章》《中国共产党国
规要求，设立党委、纪委，下设办公室、组 有企业基层组织工作条例(试行)》等规定，经上
织人事、党群、纪检、巡察等工作部门。党 级党组织批准，设立中国共产党广东冠豪高新技
委、纪委各设书记 1 名，其他党委、纪委成 术股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，
员若干名，职数按上级党组织批复设置，并 设立党的纪律检查委员会。
法律意见书
按照有关规定选举或任命产生。党委书记、
董事长一般由一人担任，党员总经理担任党
委副书记并进入董事会。党委配备专责抓党
建工作的专职副书记，专职副书记一般应当
进入董事会且不在经理层任职。
第一百五十七条 公司党委由党员大会或者党
员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年。任
（新增一条）
期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查
委员会每届任期和党委相同。
第一百八十二条 公司要配备足够数量的党
务工作人员，党务工作人员编制
纳入公司人员编制，党务工作人员的待遇与
第一百五十八条 公司党组织领导班子成员一
相应职级的专业管理人员相同。公司要为党
般为 5-9 人，设党委书记 1 名、党委副书记 2
组织提供必要的工作经费及办公场所与办
名。
公设施。党组织工作经费按照中央和上级党
组织规定要求，纳入公司管理费用税前列
支。
第一百八十三条 公司党委发挥企业核心领 第一百五十九条 公司党委发挥领导作用，把方
导作用，把方向、管大局、促落实，依照规 向、管大局、保落实，依照规定讨论研究和决定
定讨论研究和决定公司重大事项。 公司重大事项。主要职责是：
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国
保证本企业贯彻落实党中央决 特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度,
策部署以及上级党组织决议的重大举措。 教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
（二）加强党的政治建设、思想建设方面的 政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心
重要事项。 的党中央保持高度一致；
（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
设和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党
惩等方面的重要事项。 的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部
（四）坚持党管人才原则，特别是围绕打造 署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
人才高地，培养领军型、复合型、创新型、 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董
技术型、实战型人才的重要事项。 事会、经理层依法行使职权；
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好
组织建设和党员队伍建设方面的重要事项。 公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（六）加强党的作风建设、纪律建设,落实 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、
中央八项规定及其实施细则精神， 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严
持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主 明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
义，反对特权思想和特权现象，一体推进不 基层延伸；
法律意见书
敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团
主体责任方面的重要事项 结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）党建工作重要制度的制定，党组织工 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
作机构设置和调整方案；思想政治工作、精 统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组
神文明建设、企业文化建设、统一战线工作 织等群团组织；
和群团组织等方面的重要事项。 （八）根据工作需要,开展巡查工作,设立巡查
（八）公司落实党对国有企业重大改革事项 机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理
实施方案或改革专项工程方案制定审批，改 权限，对下一级单位党组织进行巡查监督；
革成效评估等。 （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要
（九）其他应当由党委决定的重要事项。
事项。
第一百八十四条 公司重大经营管理事项，
必须经公司党委前置研究讨论，再根据公司
决策程序作出决定。由董事会决策的重大问
题，需在经理层提案后，提交党委会研究讨 第一百六十条 按照有关规定制定重大经营管
论形成统一意见，再履行董事会决策程序。 理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置
由经理层决策的重大问题，需在办公会决策 研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程
前，由总经理提请党委会前置研究，再履行 序作出决定。
经理层决策程序。董事会、经理层要自觉维
护党委发挥领导作用，党委要尊重和支持董
事会、经理层依法行使职权。
第一百六十一条 坚持和完善“双向进入、交叉
第一百八十一条 坚持和完善“双向进入、 任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以
交叉任职”领导体制，符合条件的党委委员 通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合 和程序进入党委。
条件的党员可以依照有关规定和程序进入 党委书记、董事长由一人担任，党员经理一般担
党委。 任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专
职副书记。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
法律意见书
半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派 结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 证券交易所报送并披露中期报告。
第一百八十七条 公司除法定的会计账簿 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
任何个人名义开立账户存储。 开立账户存储。
第一百八十八条 公司分配当年税后利润 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
的 50%以上的，可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
前，应当先用当年利润弥补亏损。 当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十一条 公司利润分配政策为： 第一百六十六条 公司利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司管理层、董事 （一）分配政策目标：公司实行持续、稳定的利
会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出 润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的
分红建议和预案。公司董事会在利润分配预 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
论，并通过多种渠道充分听取中小股东意 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留
见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的 意见、资产负债率高于一定具体比例、经营性现
法律意见书
回报基础上形成利润分配预案，提交公司股 金流低于一定具体水平、公司当年亏损或累计
东大会审议。 未分配利润为负数的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配原则：公司实行持续、稳定 （二）分配频次
的利润分配政策，公司的利润分配应重视对 在符合分红条件的情况下，公司一年分配一次
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持 利润；在保证公司业务正常经营和发展的前提
续发展。 下可以进行中期利润分配。
（三）利润分配形式和比例：公司采取现金、 （三）分配形式：公司采取现金、股票、现金和
股票、现金和股票相结合或者法律允许的其 股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润
他方式进行利润分配，公司具备现金分红条 分配，公司具备现金分红条件的，应当采用现金
件的，应当采用现金分红方式进行利润分 分红方式进行利润分配。
配。 （四）分配比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少
不少于最近三年实现的年均可分配利润的 于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司
不得向社会公众公开发行新股、发行可转换 众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有
公司债券或向原有股东配售股份。 股东配售股份。
在满足公司正常生产经营的资金需求且足 在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预
额预留法定公积金、盈余公积金的情况下， 留法定公积金、盈余公积金的情况下，如无重大
如无重大投资计划或重大现金支出等事项 投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当
发生，公司应当采取现金方式分配股利，以 采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润
现金方式分配的利润不少于当年实现的可 不少于当年实现的可分配利润的 10%。
分配利润的 10%。 如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会
如因重大投资计划或重大现金支出事项董 未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案
事会未提出现金分红提案，董事会应在利润 中披露原因及留存资金的具体用途。
分配预案中披露原因及留存资金的具体用 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之
途。 一：
重大投资计划或重大现金支出是指以下情 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经
资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 审计净资产的 50%且超过 5,000 万元；
过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
审计总资产的 30%。
法律意见书
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 批准并提交股东会审议通过。
重大投资计划或重大现金支出需经公司董 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶
事会批准并提交股东大会审议通过。 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
（四）原则上公司一年分配一次利润。公司 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程
在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
在上一会计年度结束后未提出现金利润分 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
配预案的，应当在定期报告中详细说明未分 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 配中所占比例最低应达到 80%；
途。在有条件的情况下，经公司董事会提议， 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
股东大会批准，也可以进行中期利润分配。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和 配中所占比例最低应达到 40%；
长期发展等需要，确需调整利润分配政策 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
监会和上海证券交易所的有关规定；有关调 配中所占比例最低应达到 20%；
整利润分配政策的议案，需事先征求独立董 4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
事及监事会意见，并经公司董事会审议后提 排的，可以按照前项规定处理。
交公司股东大会批准。 5.现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当 股利除以现金股利与股票股利之和。
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 6.股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股
用的资金。 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司 （五）决策程序
利润分配应重视对投资者的合理投资回报 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金
并兼顾公司的可持续发展。 需求合理提出分红建议和预案。公司董事会在利
公司将严格执行《公司章程》确定的现金分 润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨
红政策以及股东大会审议批准的现金分红 论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在
具体方案。如因外部经营环境或者自身经营 考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上
状况发生较大变化而需要调整利润分配政 形成利润分配预案，提交公司股东会审议。
策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护 （六）分配调整
为出发点，在股东大会提案中详细论证和说 公司将严格执行《公司章程》确定的现金分红政
明原因；调整后的利润分配政策不得违反中 策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如
国证监会和证券交易所的有关规定；有关调 因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变
法律意见书
整利润分配政策的议案，须经董事会、监事 化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策
会审议通过后提交股东大会批准，股东大会 的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案
审议该议案时应当经出席股东大会的股东 中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策
所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会进行 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 当经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
心的问题。 通过。股东会进行审议时，应当通过多种渠道主
公司外部经营环境或者自身经营状况发生 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
较大变化是指以下情形之一： 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
变化，对公司生产经营造成重大不利影响而 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大
导致公司经营亏损； 变化是指以下情形之一：
对公司生产经营造成重大不利影响而导致 对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司
公司经营亏损； 经营亏损；
重大变化，公司连续三个会计年度经营活动 司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营
产生的现金流量净额与净利润之比均低于 亏损；
项。 金流量净额与净利润之比均低于 20%；
第一百九十三条公司利润分配政策为按照 4.中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
股东持有的股份比例分配利润；可以采取现
金、股票或二者结合的方式分配股利。公司
可以进行中期现金分红。
公司优先采取现金分红的股利分配政策，即
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积
金、任意公积金后进行现金分红；若公司营
收增长快速，并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述
法律意见书
现金股利分配之余，提出并实施股票股利分
配预案。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
公司注册资本。但是，资本公积金将不用于 资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为注册资本时，所留存的该项 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
公积金将不少于转增前公司注 本公积金。
册资本的 25%。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百九十四条 公司实行内部审计制度， 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
活动进行内部审计监督。 备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公
法律意见书
司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百九十五条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 （删除）
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。
（新增一条）
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
（新增一条）
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
（新增一条）
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
（新增一条）
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计
（新增一条）
负责人的考核。
法律意见书
第一百九十七条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
决定前委任会计师事务所。 会计师事务所。
第一百九十九条 会计师事务所的审计费用 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股
由股东大会决定。 东会决定。
第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师
务所时，提前三十天事先通知会计师事务 事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允
表决时，允许会计师事务所陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公
说明公司有无不当情形。 司有无不当情形。
第二百〇一条 公司的通知以下列形式发
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（四）本章程规定的其他形式
第二百〇三条 公司召开股东大会的会议通
知，以在本公司董事会根据法律、法规规定 第一百八十一条 公司召开股东会的会议通知，
和本章程选定的报刊上以及上海证券交易 以公告的方式进行。
所网站发布公告的方式进行。
第二百〇五条 公司召开监事会的会议通
知，以电话通知、书面通知、传真通知、电
（删除）
子邮件通知或专人送达、邮寄送达的方式进
行。
第二百〇六条 公司通知以专人送出的，由 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为 的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日
法律意见书
送达日期；以传真、电子邮件方式送出的， 期；以传真、电子邮件方式送出的，以到达被送
以到达被送达人特定系统的日期为送达日 达人特定系统的日期为送达日期；公司通知以公
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
告刊登日为送达日期。
第二百〇七条 因意外遗漏未向某有权得到
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通
通知的人送出会议通知或者该等人没有收
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因
通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
此无效。
第二百一十条 公司与其持股 90%以上的公
司合并，被合并的公司不需经股东大会决
议，但应当通知其他股东，其他股东有权请 第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本
求公司按照合理的价格收购其股权或者股 公司净资产 10%的，可以不经股东会决议；但是，
份。公司合并支付的价款不超过本公司净资 本章程另有规定的除外。
产 10%的，可以不经股东大会决议；但是， 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
《公司章程》另有规定的除外。公司依照前 经董事会决议。
款规定合并不经股东大会决议的，应当经董
事会决议。
第二百一十一条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定 司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
的信息披露报刊上或者国家企业信用信息 并于 30 日内在上海证券报或者国家企业信用信
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
第二百一十二条 公司合并时，合并各方的 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
的公司承继。 承继。
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第二百一十三条 公司分立，其财产作相应
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分
的分割。
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的
人，并于 30 日内在上海证券报上或者国家企业
信息披露报刊上或者国家企业信用信息公
信用信息公示系统公告。
示系统公告。
第二百一十五条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百九十三条 公司减少注册资本，将编制资
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日
定的信息披露报刊上或者国家企业信用信
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在上海证
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
相应的担保。公司减少注册资本，应当按照
或者提供相应的担保。
股东出资或者持有股份的比例相应减少出
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有
资额或者股份，法律另有规定或者《公司章
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
程》另有规定的除外。
本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十
七条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
（新增一条）
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在上海
证券报上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
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第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
（新增一条） 金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成
损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
（新增一条）
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第二百一十七条 公司因下列原因解散：
第一百九十八条 因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
程规定的其他解散事由出现；
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
被撤销；
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
公示。
系统予以公示。
第一百九十九条 公司有前款第（一）项、第（二）
第二百一十八条 公司有前款第（一）项、第 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的， 改本章程或者经股东会决议而存续。
可以通过修改本章程或者经股东大会决议 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
而存续。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
法律意见书
依照前款规定修改本章程或者经股东大会
决议，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第 二 百 条 公 司 因 本 章程 第 一 百 九 十 八 条 第
第二百一十九条 公司因本章程第二百一十
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项规定而解散的，应当清算。
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
组进行清算。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条 清算组在清算期间行使下列
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职
职权：
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
和财产清单；
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
款；
税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十一条 清算组应当自成立之日起
第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在上海证券报上或
定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
权。
法律意见书
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 偿。
清偿。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
报股东会或者人民法院确认。
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
份比例分配。
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
经营活动。
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
偿前，将不会分配给股东。
股东。
第二百二十三条 清算组在清理公司财产、
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
务移交给人民法院指定的破产管理人。
当将清算事务移交给人民法院。
第二百二十四条 公司清算结束后，清算组
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
送公司登记机关，申请注销公司登记。
司登记，公告公司终止。
第二百二十五条 清算组成员应当忠于职 第二百零六条 清算组成员履行清算职责，负有
守，依法履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
他非法收入，不得侵占公司财产。 法收入，不得侵占公司财产。
法律意见书
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百二十七条 有下列情形之一的，公司 第二百零八条 有下列情形之一的，公司将修改
应当修改章程： 章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规
政法规的规定相抵触； 的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
事项不一致； 不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百二十八条 股东大会决议通过的章程
第二百零九条 决议通过的章程修改事项应经主
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
记事项的，依法办理变更登记。
更登记。
第二百二十九条 董事会依照股东大会修改
第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决
章程的决议和有关主管机关的审批意见修
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
改本章程。
第二百三十一条 释义 第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 法人或者其他组织。
实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
法律意见书
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 为同受国家控股而具有关联关系。
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百三十二条 董事会可依照章程的规 第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
规定相抵触。 触。
第二百三十三条 本章程以中文书写，其他 第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
义时，以在湛江市工商局最近一次核准登记 湛江市市场监督管理局最近一次核准登记后的
后的中文版章程为准。 中文版章程为准。
第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以 第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”
内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含
外”、“低于”、“多于”不含本数。 本数。
第二百三十六条 本章程附件包括股东大会
第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则和董事会议事规则。
则。
第二百三十七条 本章程自股东大会通过之 第二百一十八条 本章程自股东会通过之日起施
日起施行。 行。
注:因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。
三、《章程修改议案》附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的修改内
容
经审阅《章程修改议案》附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》的修改内
容，本所律师认为,《章程修改议案》附件《股东会议事规则》、《董事会议事规则》所
涉及的修改条款系对《章程修改议案》中修改内容的细化与补充，符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规和
法律意见书
规范性文件相关现行有效的规定。
本所律师认为,《章程修改议案》及其附件《股东会议事规则》、
《董事会议事规则》，
所涉及的对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》修改的相关条款
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》
等法律、行政法规和规范性文件相关现行有效的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，《章程修改议案》及其附件《股东会议事规则》、《董
事会议事规则》所涉及的修改程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定，但尚需经
公司股东会以特别决议审议通过；《章程修改议案》及其附件《股东会议事规则》、《董
事会议事规则》所涉及的对《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》
修改的相关条款符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司章程指引》等法律、行政法规和规范性文件相关现行有效的规定。
本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留档，具有同
等法律效力。
（以下无正文）
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