公司代码：603577 公司简称：汇金通
青岛汇金通电力设备股份有限公司
会议资料
二〇二五年九月
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资
料
目 录
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资
料
青岛汇金通电力设备股份有限公司
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在青岛汇金通电力设备股份
有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，
保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明或其他能够表
明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会
资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态，大会谢绝个人拍照、录音及录像。
四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应尽量围绕本次
股东大会所审议的议案，简明扼要，不要给大会议程及其他股东发言带来不必要
的延迟。股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。股东要求发言时不
得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。会议召集人可以合理安排发言环节。
五、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表
决采用按股权书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开
六、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推举
一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
七、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，
以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和
侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查
处。
八、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开 2025 年第二次临时股东大
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会的通知》。
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一、与会人员签到与登记
召集人和律师有权依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数，会
议登记终止。
二、主持人宣布现场出席 2025 年第二次临时股东大会股东和代理人人数及表决
权的股份总数，介绍到会的股东（或股东代表）以及列席人员，宣布会议开
始。
三、审议有关议案
案》；
案》；
案》；
案》；
案》。
四、大会表决
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
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股份总数以会议登记为准。
五、统计表决结果
工作人员统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果
六、宣布会议表决结果、议案通过情况，宣读大会决议
七、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
八、与会董事、会议记录人、列席人员在股东大会决议或会议记录等相应文件上
签字
九、与会股东或代理人与公司董事、监事、高管互动交流
十、主持人宣布大会结束
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议案一：
关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）分红
决策和监督机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，
根据《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关法律法规和规范性文件要求及公司章
程的规定，公司制定了《未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》（以下简称
“本规划”）。
一、公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在综合分
析公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司
目前所处发展阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信
贷等情况，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，
从而建立起持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续
性和稳定性。
二、本规划的制定原则
（一）本规划应严格执行公司章程所规定的利润分配政策。
（二）本规划应充分考虑和听取公司独立董事、股东特别是中小股东的意见，
涉及股价敏感信息的，公司应当及时进行信息披露。
（三）本规划的制定应充分考虑投资者回报，处理好公司自身稳健发展和回
报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（五）坚持按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
三、公司长期回报规划的制订周期和相关决策机制
（一）根据股东会制定或者修改的利润分配政策，公司至少每三年制定或者
修改一次未来三年具体的股东回报规划。
（二）回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得随
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意变更。公司因外部经营环境或者自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次
确定的三年分红回报规划进行调整的，可以根据独立董事、股东特别是中小股东
的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段股东
回报计划，并确保调整后的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事
会制定利润分配规划和计划应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表
决通过。
四、公司未来三年（2025-2027 年）具体股东回报规划
（一）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律
法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红
的方式进行利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不
少于当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第 3 项规定
处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发
展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支
出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会
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决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，
提出并实施股票股利分配预案。
（三）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，
并提交股东会进行表决。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案
的，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存资金的使用计划和安
排等事项进行专项说明后提交股东会审议。同时，公司董事会可以根据公司盈利
及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配预案的制定和决策应当充分考虑独立董事和公众投资者的意
见，并按照公司章程规定的程序对年度利润分配预案进行决策和表决。公司股东
会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在 2 个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
五、附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修订时
亦同。
本议案已经第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二五年九月八日
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议案二：
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
并结合公司实际情况，公司拟对公司章程及其附件《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》的部分条款进行修订。本次修订后，公司将不再设置监事会和监事，
由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，同时
在董事会中设立职工董事席位。自修订后的公司章程生效之日起，公司现任监事
职务相应解除，《监事会议事规则》相应废止。本次修订（条款中加粗部分为修
订或新增内容）具体情况如下：
一、公司章程修订情况
原条款 修订后条款
第一条 为维护青岛汇金通电力设备股份有 第一条 为维护青岛汇金通电力设备股份有
限公司（以下称“公司”）、股东和债权人的 限公司（以下称“公司”）、股东、职工和债
合法权益，规范本公司的组织和行为，根据 权人的合法权益，规范本公司的组织和行为，
《中华人民共和国公司法》（以下称《公司 根据《中华人民共和国公司法》 （以下称《公
法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下称《证 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称
券法》）等法律、行政法规和规范性文件的有 《证券法》）等法律、行政法规和规范性文件
关规定，制订本章程。 的有关规定，制定本章程。
第八条 公司的总经理为公司的法定代表人。
总经理由董事会以全体董事过半数选举产生
第八条 公司的董事长或总经理为公司的法 或者更换。
定代表人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同
等权利。 等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
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第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值人民币一元。 面值。
第二十条 公司股份总数为 339139100 股，全 第二十条 公司已发行的股份总数为
部为人民币普通股。 339139100 股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
的人提供任何资助。 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定为他人取得本公司股份提供
财务资助，给公司造成损失的，负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为
质押权的标的。 质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
股份，自公司股票在上海证券交易所上市交
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
易之日起一年内不得转让。
行股份前已发行的股份，自公司股票在上海
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
证券交易所上市交易之日起一年内不得转
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
让。
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
其所持有本公司同一类别股份总数的 25%，因
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
等导致股份变动的除外；所持本公司股份自
有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、
公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的除外；所持本公司股份自公司股票上市交
的本公司股份。
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
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使质权。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十二条 公司控股子公司不得取得公司
的股份。公司控股子公司因公司合并、质权
行使等原因持有公司股份的，不得行使所持
股份对应的表决权，并应当及时处分相关上
市公司股份。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
监事会会议决议、财务会计报告；
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 行政法规的规定。
予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
法院认定无效。 院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
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东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起 60 日内，可
以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一
年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 上股份的股东有权书面请求审计委员会向人
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
请求董事会向人民法院提起诉讼。 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 请求董事会向人民法院提起诉讼。
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 讼。
定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、 的，股东可以向人民法院提起诉讼。
行政法规或者本章程的规定，损害股东利益 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
的，股东可以向人民法院提起诉讼。 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
金；
回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
股东有限责任损害公司债权人的利益；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
的，应当对公司债务承担连带责任。股东利
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
用其控制的两个以上公司实施前款规定行为
的，应当对公司债务承担连带责任。
的，各公司应当对任一公司的债务承担连带
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
责任。
担的其他义务。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份
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的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列
规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 诺，不得擅自变更或者豁免；
利用其关联关系损害公司利益。违反规定， （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 （四）不得以任何方式占用公司资金；
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 人员违法违规提供担保；
款担保等方式损害公司和公司其他股东的合 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
法权益，不得利用其控制地位损害公司和公 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
司其他股东的利益。 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
公司与董事、监事、高级管理人员、控股股 操纵市场等违法违规行为；
东、实际控制人及其他关联人发生资金往来、 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分
担保等，应当遵守法律法规、上海证券交易 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
所相关规定和本章程，不得损害公司利益。 司和其他股东的合法权益；
因关联人占用或者转移公司资金、资产或者 （八）保证公司资产完整、人员独立、财务
其他资源而给公司造成损失或者可能造成损 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全 式影响公司的独立性；
等措施避免或者减少损失，并追究有关人员 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
的责任。 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
金或者担保的，公司及其董事、监事和高级 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
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的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）审议批准董事会的报告；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三）审议批准董事会的报告；
亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
议；
决算方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
亏损方案；
变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（七）修改本章程；
议；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（八）对发行公司债券作出决议；
的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）审议批准第四十三条规定担保事项及
变更公司形式作出决议；
第四十三条规定的交易事项；
（十）修改本章程；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
出决议；
项；
（十二）审议批准第四十二条规定担保事项
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
及第四十二条规定的交易事项；
（十二）审议批准股权激励计划和员工持股
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售
计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项。
（十五）审议批准股权激励计划；
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或
决议。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
除法律、行政法规、中国证监会规定或者证
项。
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
董事会或其他机构和个人代为行使。
构和个人代为行使。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的三分之二时； 者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之
分之一时； 一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
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（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章
规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或者会议通知中指定的其他地 第四十六条 本公司召开股东会的地点为：公
点。 司住所地或者会议通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会 公司还将提供网络方式为股东参加股东会提
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 供便利。
的，视为出席。 股东以网络方式参加股东会的，按照为股东
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股 会提供网络投票服务的机构的相关规定办理
东大会提供网络投票服务的机构的相关规定 股东身份验证，并以其按该规定进行验证所
办理股东身份验证，并以其按该规定进行验 得出的股东身份确认结果为准。
证所得出的股东身份确认结果为准。
第四十八条 董事会应当在规定的期限内按
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召
时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
独立董事有权向董事会提议召开临时股东
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
面反馈意见。
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
将说明理由并公告。
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开
第四十九条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
的同意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
计委员会可以自行召集和主持。
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 份的股东向董事会请求召开临时股东会，并
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临
召开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
第五十一条 审计委员会或者股东决定自行
大会的，须书面通知董事会，向上海证券交
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
易所备案。
上海证券交易所备案。
股东决定自行召集股东大会的，在股东大会
股东决定自行召集股东会的，在股东会决议
决议公告前，召集股东持股比例不得低于
公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提
提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十二条 对于审计委员会或者股东自行
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
董事会应当提供股权登记日的股东名册。 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十三条 审计委员会或者股东自行召集
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，通知临时提案 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 的提案或者增加新的提案。
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并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； 第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （三）全体普通股股东（含表决权恢复的优
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 先股股东） 、持有特别表决权股份的股东等股
的股东； 东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； 是公司的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
序。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
公司召开股东大会的通知和补充通知中应当 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 公司召开股东会的通知和补充通知中应当充
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
立董事的意见及理由。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 午 3:00。
结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
变更。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照 有特别表决权股份的股东等股东或者其代理
有关法律、法规及本章程行使表决权。 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 法规及本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第六十一条 自然人股东亲自出席会议的，应
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
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书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（一）代理人的姓名； 的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（四）委托书签发日期和有效期限； 票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 （四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
或者其他授权文件和投票代理委托书均需备
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
或者其他授权文件和投票代理委托书均需备
其他地方。
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
理和其他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
上监事共同推举的一名监事主持。 持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东会，由召集人或者推举
表主持。 代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
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其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
大会议事规则应作为本章程的附件，由董事 议事规则应列入公司章程或者作为章程的附
会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录由董事 第七十四条 股东会应有会议记录由董事会
会秘书负责。会议记录应记载以下内容： 秘书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； 或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例； 例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果； 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或者建议以及相应的
复或说明； 答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第七十七条 股东会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东所持表决权的二分之一以上通过。
二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东所持表决权的三分之二以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会
三分之二以上通过。 会议的股东。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、合并、解散和清算； （二）公司分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东以其所代表的有表决权的股
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 权，类别股东除外。
一股份享有一票表决权。 ……
…… 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构有关规定，导致上
国务院证券监督管理机构有关规定，导致上 市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承 担赔偿责任。
担赔偿责任。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
人负责的合同。
第八十四条 非由职工代表担任的董事候选
第八十三条 非由职工代表担任的董事、监事 人名单以提案的方式提请股东会表决。由职
候选人名单以提案的方式提请股东大会表 工代表担任的董事由公司职工通过职工代表
决。 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第八十四条 非由职工代表担任的董事、监事 第八十五条 非由职工代表担任的董事提名
提名的方式和程序为： 的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟 （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟
选任的人数，由董事会依据法律法规和本章 选任的人数，由董事会依据法律法规和本章
程的规定提出董事候选人名单，经董事会决 程的规定提出董事候选人名单，经董事会决
议通过后，由董事会以提案的方式提请股东 议通过后，由董事会以提案的方式提请股东
大会选举表决；由监事会主席提出非由职工 会选举表决；
代表担任的监事候选人名单，经监事会决议 （二）持有或者合计持有公司 1%以上有表决
通过后，由监事会以提案的方式提请股东大 权股份的股东可以向公司董事会提出董事候
会选举表决； 选人，但提名的人数和条件必须符合法律法
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（二）持有或合计持有公司 3%以上有表决权 规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，
股份的股东可以向公司董事会提出董事候选 董事会应当将上述股东提出的候选人提交股
人或向监事会提出非由职工代表担任的监事 东会审议。股东向公司提出的上述提案应当
候选人，但提名的人数和条件必须符合法律 在股东会召开日前至少 10 天送达公司；
法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人 （三）公司董事会、单独或者合计持有表决
数，董事会、监事会应当将上述股东提出的 权股份总数 1%以上的股东有权提名独立董事
候选人提交股东大会审议。股东向公司提出 候选人；
的上述提案应当在股东大会召开日前至少 10 （四）股东会选举或者更换董事时，对得票
天送达公司； 数超过出席会议的股东(包括股东代理人)所
（三）公司董事会、监事会、单独或合并持 持表决权过半数的董事候选人、独立董事候
有表决权股份总数 1%以上的股东有权提名独 选人按得票多少决定是否当选；得票不足出
立董事候选人； 席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权
（四）股东大会选举或更换董事、监事时， 过半数的董事候选人、独立董事候选人不得
对得票数超过出席会议的股东(包括股东代 当选。
理人)所持表决权过半数的董事候选人、独立 提名人在提名董事候选人之前应当取得该候
董事候选人、非由职工代表担任的监事候选 选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺
人按得票多少决定是否当选；得票不足出席 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并
会议的股东(包括股东代理人)所持表决权过 保证当选后切实履行董事的职责。
半数的董事候选人、独立董事候选人、非由 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
职工代表担任的监事候选人不得当选。 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取 票制。
得该候选人的书面承诺，确认其接受提名， 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 累积投票制。
真实、完整并保证当选后切实履行董事或监 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
事的职责。 本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 己的投票结果。
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投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
对表决情况均负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第九十八条 公司董事为自然人，并应正直诚 第九十九条 公司董事为自然人，应正直诚
实、品行良好，具有履行职责所需的经营管 实、品行良好，具有履行职责所需的经营管
理能力和专业知识。有下列情形之一的，不 理能力和专业知识。有下列情形之一的，不
能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾 2 年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
董事、监事和高级管理人员市场禁入措施， 被人民法院列为失信被执行人；
期限尚未满； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 董事、高级管理人员市场禁入措施，期限尚
上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 未满；
尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处 上市公司董事、高级管理人员，期限尚未满
罚； 的；
（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴 （八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处
责或者 2 次以上通报批评； 罚；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 （九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 责或者 2 次以上通报批评；
有明确结论意见； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
（十一）法律、行政法规或者部门规章规定 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
的其他情形。 有明确结论意见；
上述期间以公司董事会、股东大会等有权机 （十一）法律、行政法规或者部门规章规定
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构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘 的其他情形。
任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
董事、监事和高级管理人员在任职期间出现 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
第一款第（一）项至第（六）项情形或者独 条情形的，公司应解除其职务，停止其履职。
立董事出现不符合独立性条件情形的，相关 上述期间以公司董事会、股东会等有权机构
董事、监事和高级管理人员应当立即停止履 审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的
职并由公司按相应规定解除其职务。董事、 日期为截止日。
监事和高级管理人员在任职期间出现第一款 董事、高级管理人员在任职期间出现第一款
第（七）项至第（十一）项情形的，公司应 第（一）项至第（六）项情形或者独立董事
当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务， 出现不符合独立性条件情形的，相关董事、
上海证券交易所另有规定的除外。 高级管理人员应当立即停止履职并由公司按
公司在任董事、监事、高级管理人员出现第 相应规定解除其职务。董事、高级管理人员
一款第（八）项、第（九）项规定的情形之 在任职期间出现第一款第（七）项至第（十
一，董事会、监事会认为其继续担任董事、 一）项情形的，公司应当在该事实发生之日
监事、高级管理人员职务对公司经营有重要 起 1 个月内解除其职务，上海证券交易所另
作用的，可以提名其为下一届候选人，并应 有规定的除外。
当充分披露提名理由。 公司在任董事、高级管理人员出现第一款第
本条第四款所述董事、监事提名的相关决议 （八）项、第（九）项规定的情形之一，董
除应当经出席股东大会的股东所持股权过半 事会认为其继续担任董事、高级管理人员职
数通过外，还应当经出席股东大会的中小股 务对公司经营有重要作用的，可以提名其为
东所持股权过半数通过；前述高级管理人员 下一届候选人，并应当充分披露提名理由。
提名的相关决议应当经董事会三分之二以上 本条第五款所述董事提名的相关决议除应当
通过。 经出席股东会的股东所持股权过半数通过
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除， 外，还应当经出席股东会的中小股东所持股
参加董事会、监事会会议并投票的，其投票 权过半数通过；前述高级管理人员提名的相
无效。 关决议应当经董事会三分之二以上通过。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议并投票的，其投票无效。
第九十九条 董事由股东大会选举或者更换，
第一百条 董事由股东会选举或者更换，并可
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
履行董事职务。
除独立董事以外的董事可以由总经理或者其
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
公司董事总数的二分之一。
一。
公司不设由职工代表担任的董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
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收入，不得侵占公司的财产； 不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
（八）不得擅自披露公司秘密； 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股
规定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 本公司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
任。 己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 常应有的合理注意。
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
（二）应公平对待所有股东； 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数，独立董事辞职导致独立董事人数少
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞
于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。辞职报告
导致公司董事会成员低于法定最低人数，在
应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关
行董事职务。
规定和本章程继续履行职责，但存在本章程
第九十八条规定情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，
然解除，在董事辞职生效或者任期届满后的 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
两年内仍然有效。 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或
公司应与董事签署保密协议书。董事离职后， 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 束后并不当然解除，在本章程规定的合理期
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以 而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。
第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
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部门规章或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，设
第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，设董 董事长 1 人，职工代表董事 1 人，可以设副
事长 1 人，可以设副董事长。 董事长。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
方案；
行债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
行债券或其他证券及上市方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
案；
投资、委托理财、关联交易等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
（八）决定公司内部管理机构的设置，决定
外投资、委托理财、关联交易等事项；
公司分支机构的设立或者撤销；
（九）决定公司内部管理机构的设置，决定
（九）决定公司子公司的合并、分立、重组
公司分支机构的设立或者撤销；
等计划；
（十）决定公司子公司的合并、分立、重组
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
等计划；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
副总经理、财务总监等其他高级管理人员，
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
并决定其报酬事项和奖惩事项；
司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，
（十一）制定公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
（十二）制订公司的基本管理制度；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或者
……
本章程授予的其他职权。
（二十三）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十五条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券；
证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的文件，行使法定代表人的
法定代表人签署的文件，行使法定代表人的 职权；
职权； （五）组织制定董事会运作的各项制度，协
（五）组织制订董事会运作的各项制度，协 调董事会的运作；
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调董事会的运作； （六）提名公司总经理、董事会秘书人选并
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选并 提交董事会审议批准；
提交董事会审议批准； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东会报告；
事会和股东大会报告； （八）除达到股东会或者董事会审议标准的
（八）法律法规或本章程规定以及董事会授 交易事项外，其他交易由董事长或者根据董
予的其他职权。 事长授权进行审批；
（九）法律法规或本章程规定以及董事会授
予的其他职权。
第一百一十八条 董事长召集和主持董事会
会议，检查董事会决议的实施情况。公司副
第一百一十六条 董事长召集和主持董事会
董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
会议，检查董事会决议的实施情况。副董事
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务
长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
（公司有两位或者两位以上副董事长的，由
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副
过半数的董事共同推举的副董事长履行职
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百一十八条 代表十分之一以上表决权 第一百二十条 代表十分之一以上表决权的
的股东、三分之一以上董事或者监事会，可 股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
以提议召开董事会临时会议。董事长应当在 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会会 在接到提议后 10 日内召集和主持临时董事会
议。 会议。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
项提交股东大会审议。 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记
名投票表决。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：记 董事会会议原则上以现场会议形式举行，在
名投票表决。 保障董事充分表达意见的前提下，可以用视
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式进
前提下，可以用电话、电子邮件或传真等通 行表决并作出决议，并由参会董事签字。如
信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 采用通讯方式进行表决，则董事在会议决议
上签字者即视为出席相关会议并同意会议决
议内容。
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第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
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具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十三条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十四条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十五条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
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（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十四条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十七条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百二十八条 为强化董事会决策功能，公 第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为
司董事会下设战略与发展委员会、审计委员 不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门 立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担
委员会。 任召集人。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和 第一百三十九条 审计委员会负责审核公司
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
委员会中独立董事应当占半数以上并担任召 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
集人，审计委员会的召集人应当为会计专业 务信息、内部控制评价报告；
人士。 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
董事会也可以根据需要另设其他委员会和调 的会计师事务所；
整现有委员会。董事会各专门委员会的议事 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
规则由董事会制定后实施。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
见，有关费用由公司承担。 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百四十条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
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人认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 公司董事会设置战略与发
展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。
第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制
度，保障职工与股东的合法权益。
第一百三十条 本章程第九十八条关于不得 第一百四十五条 本章程关于不得担任董事
担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一 高级管理人员。
百〇一条（四）至（六）项关于勤勉义务的 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
规定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任
股东代发薪水。 除董事以外其他行政职务的人员，不得担任
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任 公司的高级管理人员。
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
得担任公司的高级管理人员。 股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十八条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监及其他高级管理人员； 理、财务总监及其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）提议召开董事会临时会议； （八）提议召开董事会临时会议；
（九）本章程和董事会授予的其他职权。 （九）本章程和董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百五十六条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
偿责任。
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者
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违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 券交易所报送年度财务会计报告，在每一会
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
机构和上海证券交易所报送半年度财务会计 证监会派出机构和上海证券交易所报送半年
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
构和上海证券交易所报送季度财务会计报 监会派出机构和上海证券交易所报送季度财
告。 务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外， 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人
人名义或其他单位名义开立账户存储。 名义或者其他单位名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
公司的亏损。 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 使用资本公积金。
金将不得少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配 第一百六十三条 公司股东会对利润分配方
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方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东会审议通过的下一年中期分红条件和上限
事项。 制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第一百六十六条 公司利润分配政策为： 第一百六十四条 公司现金股利政策目标为：
（一）公司实行积极、持续、稳定的利润分 （一）公司实行积极、持续、稳定的利润分
配政策，公司利润分配应重视对投资者的合 配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况 理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况
和可持续发展； 和可持续发展；
（二）公司可以采取现金、股票或现金与股 （二）公司可以采取现金、股票或者现金与
票相结合的方式分配利润，利润分配不得超 股票相结合的方式分配利润，利润分配不得
过累计可分配利润的范围，不得损害公司持 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
续经营能力；公司优先采取现金方式分配利 持续经营能力；公司优先采取现金方式分配
润； 利润；
（三）在有条件的情况下，公司可以进行中 （三）在有条件的情况下，公司可以进行中
期现金分红；当公司在当年盈利且累计可供 期现金分红；当公司在当年盈利且累计可供
分配利润为正数时，公司将进行利润分配， 分配利润为正数时，公司将进行利润分配，
其中每年以现金方式分配的利润不少于当年 其中每年以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可分配利润的 20%，且现金分红在当年 实现的可分配利润的 20%，且现金分红在当年
利润分配中所占比例不应低于 20%；公司在经 利润分配中所占比例不应低于 20%；公司在经
营情况良好并且董事会认为存在公司股票价 营情况良好并且董事会认为存在公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益等情况时，在确 利于公司全体股东整体利益等情况时，在确
保足额现金股利分配的前提下，可以采取股 保足额现金股利分配的前提下，可以采取股
票股利的方式予以分配； 票股利的方式予以分配；
（四）公司的利润分配方案由董事会根据公 （四）公司的利润分配方案由董事会根据公
司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的 司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的
经营计划等因素，充分听取独立董事、外部 经营计划等因素，充分听取独立董事和公众
监事和公众投资者的意见后提出，董事会就 投资者的意见后提出，董事会就利润分配方
利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润 案的合理性进行充分讨论。利润分配方案经
分配方案经董事会和监事会审议通过后提交 董事会审议通过后提交股东会审议。公司股
股东大会审议。公司股东大会对利润分配方 东会对利润分配方案进行审议时，应充分听
案进行审议时，应充分听取中小股东的意见 取中小股东的意见和诉求，除安排在股东会
和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意 上听取股东的意见外，还应通过股东热线电
见外，还应通过股东热线电话、投资者关系 话、投资者关系互动平台等方式主动与股东
互动平台等方式主动与股东特别是中小股东 特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复
进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的 中小股东关心的问题。公司股东会对利润分
问题。公司股东大会对利润分配方案进行审 配方案进行审议时，应当提供网络投票表决
议时，应当提供网络投票表决方式为公众股 方式为公众股东参加股东会提供便利；
东参加股东大会提供便利； （五）公司董事会未做出年度现金利润分配
（五）公司董事会未做出年度现金利润分配 预案或者年度现金利润分配比例不足 20%的，
预案或年度现金利润分配比例不足 20%的，董 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留 留存资金的使用计划和安排等事项进行专项
存资金的使用计划和安排等事项进行专项说 说明后提交股东会审议，并在公司指定媒体
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明后提交股东大会审议，并在公司指定媒体 上予以披露；
上予以披露； （六）公司召开年度股东会审议年度利润分
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 期间归属于上市公司股东的净利润。董事会
差异化的现金分红政策： 根据股东会决议在符合利润分配的条件下制
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 （七）公司董事会应当综合考虑所处行业特
次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 差异化的现金分红政策：
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
排的，可以按照前项规定处理。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
（七）公司的利润分配政策经董事会审议通 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
过、监事会审核后，报股东大会表决通过。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 利润分配中所占比例最低应达到 20%。
董事、外部监事和公众投资者的意见； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
（八）公司的利润分配政策将保持连续性和 排的，可以按照前项规定处理。
稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 （八）公司的利润分配政策经董事会审议通
或者公司外部经营环境变化并对公司生产经 过后，报股东会表决通过。公司董事会、股
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生 东会对利润分配政策的决策和论证过程中应
较大变化需对公司利润分配政策进行调整， 当充分考虑独立董事、公众投资者的意见；
应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、 （九）公司的利润分配政策将保持连续性和
监事会进行研究论证并在股东大会提案中结 稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
合行业竞争状况、公司财务状况、公司资金 或者公司外部经营环境变化并对公司生产经
需求规划等因素详细论证和说明原因，有关 营造成重大影响，或者公司自身经营状况发
调整利润分配政策的议案需经公司董事会审 生较大变化需对公司利润分配政策进行调
议、监事会审核后提交公司股东大会批准， 整，应以股东权益保护为出发点，由公司董
且调整后的利润分配政策不得违反中国证监 事会进行研究论证并在股东会提案中结合行
会和上海证券交易所的有关规定。公司召开 业竞争状况、公司财务状况、公司资金需求
股东大会审议该等议案时，应当提供网络投 规划等因素详细论证和说明原因，有关调整
票表决方式为公众股东参加股东大会提供便 利润分配政策的议案需经公司董事会审议后
利，该等议案需经出席股东大会的股东所持 提交公司股东会批准，且调整后的利润分配
表决权的三分之二以上通过。 政策不得违反中国证监会和上海证券交易所
的有关规定。公司召开股东会审议该等议案
时，应当提供网络投票表决方式为公众股东
参加股东会提供便利，该等议案需经出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上通
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过。
第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
第一百六十六条 公司内部审计制度经董事
会批准后实施，并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，内 第一百六十八条 内部审计机构向董事会负
部审计部门对审计委员会负责，向审计委员 责。
会报告工作，配备专职审计人员，对公司财 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
务收支和经济活动进行内部审计监督。 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
人员的职责，应当经董事会批准后实施。 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百六十九条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
第一百七十一条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决
会决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得
通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
无效。 因此无效。
第一百八十五条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方 第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方
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签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债 债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
清偿债务或者提供相应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债 第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
公司承继。 设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在指定网站和媒体上公 人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
告。 信息公示系统公告。
第一百九十条 公司减少注册资本时，将编制
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，
资产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在指定网站和
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30
自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
或者提供相应的担保。
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
限额。
本章程另有规定的除外。
第一百九十一条 公司依照《公司法》第二百
一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资
料
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百九十五条 公司有下列情形之一时，应
予解散：
第一百八十九条 公司有下列情形之一时，应
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
予解散：
程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
（二）股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；
被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
被撤销；
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
股东，可以请求人民法院解散公司。
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九
五条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
而存续。
者股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
过。
权的三分之二以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十
五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
者股东会决议另选他人的除外。
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
进行清算。
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下
列职权： 列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款； 税款；
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料
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人
和媒体上公告。债权人应当自接到通知书之
应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
宣告破产。 告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
当将清算事务移交给人民法院。 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应
第二百〇二条 公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
登记，公告公司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守， 第二百〇三条 清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务。 有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 责任。
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司将修
当修改章程： 改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改 （一）
《公司法》或者有关法律、行政法规修
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
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法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇三条 释义 第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。 公司利益转移的其他关系。
…… ……
的事项。 的事项。
第二百〇六条 本章程所称“以上”
“以内”“以 第二百一十二条 本章程所称“以上” “以内”
下”，都含本数；
“以外”“低于”“多于”，不 都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不
含本数。 含本数。
第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则、董事会议事规则。
二、《股东会议事规则》修订情况
原条款 修订后条款
第八条 公司董事会应当在本规则第五条规 第八条 公司董事会应当在规定的期限内按
定的期限内按时召集股东大会。 时召集股东会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临 第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 董事会不同意召开临时股东会的，应当说明
应当说明理由并公告。 理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时 第十条 审计委员会向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
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的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知，通知中对原提议的变更，应当征得监 通知中对原提议的变更，应当征得审计委员
事会的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
责，监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 份（含表决权恢复的优先股股东）的股东有
东）有权向董事会请求召开临时股东大会， 权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 律、行政法规和公司章程的规定，在收到请
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
临时股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
相关股东的同意。 股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表 持有公司 10%以上（含表决权恢复的优先股股
决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议 东）的股东有权向审计委员会提议召开临时
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 股东会，并应当以书面形式向审计委员会提
事会提出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。 意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股 上股份（含表决权恢复的优先股股东）的股
股东）可以自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东 第十二条 审计委员会或者股东决定自行召
大会的，应当书面通知董事会，向上海证券 集股东会的，须书面通知董事会，向上海证
交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表
表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低 决权恢复的优先股股东）比例不得低于 10%。
于 10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 知及股东会决议公告时，向上海证券交易所
发布股东大会决议公告时，向上海证券交易 提交有关证明材料。
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所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股 第十三条 对于审计委员会或者股东自行召
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 董事会将提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机 东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
用于除召开股东大会以外的其他用途。 于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大 第十四条 审计委员会或者股东自行召集的
会，会议所必需的费用由公司承担。 股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十六条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权
第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股 向公司提出提案。
份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 单独或者合计持有公司 1%以上股份（含表决
东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时 权恢复的优先股股东）的股东，可以在股东
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
临时提案的内容，公告临时提案的内容。 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
的提案或增加新的提案。 者不属于股东会职权范围的除外。公司不得
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十 提高提出临时提案股东的持股比例。
五条规定的提案，股东大会不得进行表决并 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
作出决议。 通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人将在年度股东大会召开 20
日前通知各普通股股东（含表决权恢复的优 第十七条 召集人将在年度股东会召开 20 日
先股股东），临时股东大会将于会议召开 15 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于
日前通知各普通股股东（含表决权恢复的优 会议召开 15 日前通知各股东。
先股股东）。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
第十八条 股东会通知和补充通知中应当充
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充
全部资料或者解释。
通知时应当同时披露独立董事的意见及理
由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
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料
况； 况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、 （二）与公司或者公司的控股股东及实际控
实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关 制人是否存在关联关系；
联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）是否存在公司章程第九十八条所列情 的处罚和证券交易所惩戒。
形。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
（三）全体股东均有权出席股东会，并可以
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
的股东；
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
序。
程序。
公司召开股东大会的通知和补充通知中应当
公司召开股东会的通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
立董事的意见及理由。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理
第二十二条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
由，股东会不得延期或者取消，股东会通知
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或
中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股
少 2 个工作日公告并说明原因。
东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第二十三条 本公司召开股东大会的地点为：
第二十三条 本公司召开股东会的地点为：公
公司住所地或者会议通知中指定的其他地
司住所地或者会议通知中指定的其他地点。
点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
利。
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作
视为出席。
日公告并说明原因。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
表决权。
作日公告并说明原因。
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股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
其代理人，均有权出席股东大会，公司和召
集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份
没有表决权，但出现以下情况之一的，公司
召开股东大会会议应当通知优先股股东，并
遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东
的规定程序。优先股股东出席股东大会会议
时，有权与普通股股东分类表决，其所持每 第二十六条 全体普通股股东（含表决权恢复
一优先股有一表决权，但公司持有的本公司 的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东
优先股没有表决权： 等股东均有权出席股东会，并可以书面委托
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容； 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（二）一次或累计减少公司注册资本超过 不必是公司的股东，公司和召集人不得以任
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形
式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表
决权的三分之二以上通过之外，还须经出席
会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先
股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证 第二十七条 股东应当持身份证或者其他能
或其他能够表明其身份的有效证件或证明出 够表明其身份的有效证件或者证明出席股东
席股东大会。代理人还应当提交股东授权委 会。代理人还应当提交股东授权委托书和个
托书和个人有效身份证件。 人有效身份证件。
第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、 第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
他高级管理人员应当列席会议。 并接受股东的质询。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不 第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 履行职务或者不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 持，由副董事长（公司有两位或者两位以上
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
持。 董事长主持）主持，副董事长不能履行职务
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 举的一名董事主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委
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表主持。 员会成员共同推举的一名审计委员会成员主
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使 持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 举代表主持。
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股
东大会上应就股东的质询和建议作出解释和 第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上
说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会 就股东的质询和建议作出解释和说明。
会议上公开的除外。
第三十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
第三十四条 股东与股东大会拟审议事项有 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决 股东的表决情况。
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
份总数。 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 独计票结果应当及时公开披露。
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
单独计票结果应当及时公开披露。 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
数。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 决权的股份总数。公司董事会、独立董事、
以公开征集股东投票权。征集人应当依法依 持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法
规披露征集公告和相关征集文件，公司应当 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
对征集投票权提出最低持股比例限制。 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
第三十五条 股东会就选举董事进行表决时，
的决议，应当实行累积投票制。
根据公司章程的规定或者股东会的决议，应
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
当实行累积投票制。
或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行
优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数
累积投票制。
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
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料
第三十六条 除累积投票制外，股东大会对所
有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进
行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下
列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售
的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其
第三十六条 除累积投票制外，股东会将对所
确定原则；
有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
股息支付方式、股息是否累积、是否可以参
者不能作出决议外，股东会不得对提案进行
与剩余利润分配等；
搁置或者不予表决。
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、
价格及其确定原则、回购选择权的行使主体
等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生
效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股
东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授
权；
（十一）其他事项。
第三十七条 股东大会审议提案时，不得对提
第三十七条 股东会审议提案时，不得对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第三十八条 同一表决权只能选择现场或其 第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
表决的以第一次投票结果为准。 现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当 第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
不得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
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投票结果。 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第四十二条 股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
第四十二条 股东会决议应当及时公告，公告
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
决结果和通过的各项决议的详细内容。
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
公司发行优先股的，应当就本规则第二十六
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
条第二款所列情形进行表决的，应当对普通
结果和通过的各项决议的详细内容。
股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优
先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）
出席会议及表决的情况分别统计并公告。
第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘 第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书
书负责。会议记录应记载以下内容： 负责。会议记录应记载以下内容：
…… ……
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
整。会议记录应当与现场出席股东的签名册 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
及代理出席的委托书一并保存，保存期限不 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
少于 10 年。 有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十九条 公司股东会决议内容违反法律、
第四十九条 公司股东大会决议内容违反法 行政法规的无效。
律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 司和中小投资者的合法权益。
司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 行政法规或者公司章程，或者决议内容违反
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会
起 60 日内，请求人民法院撤销。 议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
三、《董事会议事规则》修订情况
原条款 修订后条款
第五条 董事会每年至少召开两次会议，由董
第五条 董事会每年至少召开两次会议。 事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券 体董事。
部应当充分征求各董事的意见，初步形成会 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券
议提案后交董事长拟定。 部应当充分征求各董事的意见，初步形成会
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理 议提案后交董事长拟定。
和其他高级管理人员的意见。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理
和其他高级管理人员的意见。
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第六条 有下列情形之一的，董事长应当自接 第六条 有下列情形之一的，董事长应当自接
到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会 到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会
议： 议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）监事会提议时； （五）审计委员会提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八） 公司章程规定的其他情形。 （八） 公司章程规定的其他情形。
第八条 董事会拟讨论高级管理人员聘用事 第八条 董事会拟讨论高级管理人员聘用事
项的，董事会通知中应当充分披露高级管理 项的，董事会通知中应当充分披露高级管理
人员候选人的详细资料，至少包括以下内容： 人员候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、 （二）与公司的董事、高级管理人员、控股
实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关 股东、实际控制人及持股 5%以上的股东是否
联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否存在 公司章程第九十八条所列情 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
形。 的处罚和证券交易所惩戒。
第九条 董事长召集和主持董事会会议，检查
第九条 董事长召集和主持董事会会议，检查 董事会决议的实施情况。副董事长协助董事
董事会决议的实施情况。副董事长协助董事 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务（公司有两位或
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 者两位以上副董事长的，由过半数的董事共
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董 同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
事共同推举一名董事履行职务。 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 董事会会议应当有过半数的董事 第十三条 董事会会议应当有过半数的董事
出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于 出席方可举行。董事连续两次未能亲自出席，
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤
管部门报告。 换。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘 经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会 董事会会议。会议主持人认为有必要的，可
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关 以通知其他有关人员列席董事会会议。
人员列席董事会会议。 第十四条 董事会会议，应由董事本人出席。
第十四条 董事原则上应当亲自出席董事会 因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他 为出席。董事因故不能出席，可以书面委托
董事代为出席。 其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
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委托书应当载明：代理人的姓名、代理事项、 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议 视为放弃在该次会议上的投票权。
上的投票权。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认 意见的，应当在委托书中进行专门授权。
意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托
受托董事应当向会议主持人提交书面委托 书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条 代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第十八条 会议主持人应当提请出席董事会
会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提 第十七条 会议主持人应当提请出席董事会
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指 会议的董事对各项提案发表明确的意见。
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发
可意见。 言的，会议主持人应当及时制止。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会
言的，会议主持人应当及时制止。 会议不得就未包括在会议通知中的提案进行
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会 表决。董事接受其他董事委托代为出席董事
会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事 议通知中的提案进行表决。
会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第二十一条 与会董事表决完成后，证券事务
第二十条 与会董事表决完成后，证券事务代
代表和证券部有关工作人员应当及时收集董
表和证券部有关工作人员应当及时收集、统
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者
计董事的表决票。
独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布
统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
统计结果；其他情况下，会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一
工作日之前，通知董事表决结果。
工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况
不予统计。
不予统计。
第二十二条 除公司章程及本规则第二十三 第二十一条 除公司章程及本规则第二十二
条规定的情形外，董事会审议通过会议提案 条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事 并形成相关决议，必须有超过公司全体董事
人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、 人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、
行政法规和公司章程规定董事会形成决议应 行政法规和公司章程规定董事会形成决议应
当取得更多董事同意的，从其规定。 当取得更多董事同意的，从其规定。
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董事会根据公司章程的规定，在其权限范围 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围
内对财务资助、担保事项作出决议，除公司 内对财务资助、担保事项作出决议，应当经
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议 全体董事的三分之二以上通过。
的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形 成时间在后的决议为准。
成时间在后的决议为准。
第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有
第二十三条 出现下述情形的，董事应当对有
关提案回避表决：
关提案回避表决：
（一）
《上海证券交易所股票上市规则》规定
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定
董事应当回避的情形；
董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所
涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的
涉及的企业有关联关系而须回避的其他情
其他情形。
形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项
提交股东会审议。
提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，有关董事会会议
公司为关联人提供担保的，有关董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
形成决议经全体非关联董事的过半数审议通
形成决议经非关联董事的过半数审议通过
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事
事的三分之二以上董事审议同意并作出决
的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
议，并提交股东会审议。
第二十九条 董事会秘书应当安排证券部工
作人员对董事会会议做好记录。会议记录应 第二十八条 董事会秘书应当安排证券部工
当包括以下内容： 作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； 当包括以下内容：
（二）会议通知的发出情况； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（三）会议召集人和主持人； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； 董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事 （三）会议议程；
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 （四）董事发言要点；
向； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说 决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
明具体的同意、反对、弃权票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，整体删除“监事”
“监事会”
“监事会主席”的表述并部分修改为“审计委员会成员”
“审计委员会”
“审计委员会召集人”；其他非实质性修订，如“或”改为“或者”、条款编号、
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料
标点的调整等，在不涉及其他修订的前提下，不作一一对比。
因公司章程修订事项需办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董
事会及董事会委派人士在经股东大会审议通过并实施完成后，办理公司修订公司
章程相关条款及工商变更登记等事宜。
本议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二五年九月八日
青岛汇金通电力设备股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资
料
议案三：
关于制定和修订公司内部治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求，基于公司拟取消监事会和监
事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，
并调整“股东大会”等相关表述，因此结合公司实际情况，拟对下列内部治理制
度进行制定和修订，请各位股东及股东代表逐项审议：
序号 子议案名称
上述制度具体内容详见公司于 2025 年 8 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
以上议案及子议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，现提请各位股东
及股东代表审议。
青岛汇金通电力设备股份有限公司董事会
二〇二五年九月八日
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微信公众号
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