证券代码：688233 证券简称：神工股份 公告编号：2025-029
锦州神工半导体股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：315,400 股
? 归属股票来源：锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”、
“公司”或“本公司”）从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
公司于 2025 年 8 月 22 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”
或“本激励计划”）的规定和公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，现就有
关事项说明如下：
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为 950,416 股，约占公司 2024 年限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额
公司股本总额的 0.47%；预留 146,616 股，约占激励计划草案公告时公司股本总
额的 0.09%。
（3）授予价格：13.745 元/股（调整后）。
（4）激励人数：包括在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员及董事会认为需要激励的其他人员，其中首次授予 295 人。
（5）激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核及个人层面绩效考核要求
①激励对象在归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标（A）档 业绩考核目标（B）档
归属期
公司归属系数 100% 公司归属系数 80%
首次授予及 公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
预留授予的 1、以 2023 年营业收入为基数， 1、以 2023 年营业收入为基数，
限制性股票 第一个 2024 年营业收入增长率不低于 2024 年营业收入增长率不低于
（若预留部 归属期 30.00%； 18.00%；
分于 2024 年 2、以 2023 年净利润为基数，
（含）前授 公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
予） 1、以 2023 年营业收入为基数， 1、以 2023 年营业收入为基数，
第二个 2025 年营业收入增长率不低于 2025 年营业收入增长率不低于
归属期 69.00%； 39.00%；
年净利润增长率不低于 69.00%。 年净利润增长率不低于 39.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
公司需满足下列两个条件之一：
第三个 2026 年营业收入增长率不低于
归属期 64.00%；
年 净 利 润 增 长 率 不 低 于
年净利润增长率不低于 64.00%。
公司需满足下列两个条件之一： 公司需满足下列两个条件之一：
第一个 2025 年营业收入增长率不低于 2025 年营业收入增长率不低于
预留授予的 归属期 69.00%； 39.00%；
限制性股票 2、以 2023 年净利润为基数，
（若预留部 年净利润增长率不低于 69.00%。 年净利润增长率不低于 39.00%。
分于 2024 年 公司需满足下列两个条件一：
公司需满足下列两个条件一：
（不含）后授 2026 年营业收入增长率不低于
第二个 2026 年营业收入增长率不低于
予） 120.00%；
归属期 64.00%；
年 净 利 润 增 长 率 不 低 于
年净利润增长率不低于 64.00%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的净利润，
但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
③激励对象个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激
励对象的绩效考核评分（X）确定归属比例，具体如下：
绩效考核评分 X≥60 X＜60
个人层面归属系数 X/100 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的限制性股票数量×公司归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（1）2024 年 8 月 16 日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。
同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2024 年 8 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《锦州神工半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张仁寿先生作为征集人，就公司
征集委托投票权。
（3）2024 年 8 月 17 日至 2024 年 8 月 27 日，公司对本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 8 月 29 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司监事会关于公司
明》。
（4）2024 年 9 月 2 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公
司就内幕信息知情人与激励对象在《锦州神工半导体股份有限公司 2024 年限制
性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发
现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024 年 9 月 3 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司关于 2024 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
（5）2024 年 9 月 2 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事
会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2025 年 8 月 22 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年限制
性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于向 2024 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
《关于 2024 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪
酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
（二）限制性股票的历次授予情况
授予价格（调 授予 授予后限制性
授予批次 授予日期 授予数量
整后） 人数 股票剩余数量
首次授予 2024 年 9 月 2 日 13.745 元/股 803,800 股 295 146,616 股
预留授予 2025 年 8 月 22 日 13.745 元/股 146,616 股 54 0
（三）本激励计划的归属情况
截至本公告披露日，公司 2024 年限制性股票激励计划尚未归属。
二、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）本激励计划首次授予部分第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后
的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易
日当日止。首次授予日为 2024 年 9 月 2 日，本激励计划中的限制性股票于 2025
年 9 月 2 日进入第一个归属期。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相
关规定，公司董事会认为 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，
否定意见或无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 公司未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
除已作废限制性股票对
应的激励对象外，首次
激励对象在归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月
授予的其他激励对象符
以上的任职期限。
合归属任职期限要求。
第一个归属期考核年度为 2024 年，具体考核指标为： （特殊普通合伙）对公
对应考 业绩考核目标（A）档 业绩考核目标（B）档 司 2024 年年度报告出
归属期
核年度 公司归属系数 100% 公司归属系数 80% 具的审计报告（容诚审
第一个 2024 公司需满足下列两个 公司需满足下列两个 字 [2025]110Z0019
归属期 条件之一： 条件之一： 号）：公司 2024 年营业
入为基数，2024 年营 入为基数，2024 年营 元，相比 2023 年营业收
业收入增长率不低于 业收入增长率不低于 入提升 124.19%，2024
为基数，2024 年净利 为基数，2024 年净利 比 2023 年净利润实现
润增长率不低于 润增长率不低于 扭亏为盈，因此公司层
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利
润”指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用
影响的数值作为计算依据。
按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激励对象的绩效考 23 名 激 励对 象 因 个人
核评分（X）确定归属比例，具体如下： 原因离职；9 名激励对
绩效考核评分 X≥60 X＜60 象 2024 年个人综合考
核结果为“＜60”，个
个人层面归属系数 X/100 0% 人层面可归属比例为
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制 0%；其余 263 名激励对
性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司归属系数 象个人综合考核结果均
×个人层面归属系数。 为“≥60”，本期个人
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或 层面可归属比例为
不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 100%。
综上所述，本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，首次
授予的 263 名激励对象本次可归属 315,400 股限制性股票，公司将按照本次激励
计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
对本次激励计划首次授予部分第一个归属期未达到归属条件的限制性股票作废
处理。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦
州神工半导体股份有限公司关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格及作
废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2024 年 9 月 2 日。
（二）归属数量：315,400 股。
（三）归属人数：263 人。
（四）授予价格（调整后）：13.745 元/股。
（五）股票来源：回购专用账户里的股份。
（六）激励对象名单及归属情况
已获授的限 可归属数量占已
序 可归属数量
姓名 国籍 职务 制性股票数 获授予的限制性
号 （股）
量（股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
董事会认为需要被激励的
其他人员（共 260 人）
合计 803,800 315,400 40%
四、董事会薪酬与考核委员会审核意见
本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授的限制
性股票的归属条件已成就。
董事会薪酬与考核委员会同意公司为本次符合条件的 263 名激励对象办理
限制性股票归属事宜。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
不存在损害公司和股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司存托凭证情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前 6 个月不
存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所关于本次限制性股票激励计划首次授予相关问题的
结论性法律意见为：
本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》
的有关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务；公司本次激励计划即将进入首
次授予部分第一个归属期，首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次
归属安排符合《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》
的相关规定。
特此公告。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
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