股票简称：科华控股 股票代码：603161
科华控股股份有限公司
Kehua Holdings Co., Ltd
二〇二五年八月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
者其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
事专门会议及第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、
上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行将在两期协议转让交割完成之后
实施。本次发行后，收购人的持股比例将增至 34.73%。
议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。若公司在本次发行定价基准
日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
司总股本的 30%，最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对
象发行股票数量将作相应调整。
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
个月内不得转让。
润现行分配政策、最近三年利润分配情况以及未来分红规划进行了说明，请投资
者予以关注。
（每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标）将会存在被摊薄的风险，特此
提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
将由本次发行完成后的全体股东共享。
目 录
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 . 21
四、本次发行预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员的影
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..... 35
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ... 50
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即
释 义
科华控股、公司、上市公司、 指 科华控股股份有限公司
科华投资 指 江苏科华投资管理有限公司
本次发行、本次向特定对象 科华控股本次以向特定对象发行方式，向特定对象发行
指
发行 30,000,000 股人民币普通股（A 股）股票的行为
科华控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
预案、本预案 指
票预案
科华控股股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股
募集资金、本次募集资金 指
票所募集的资金
发行对象、收购人 指 卢红萍、涂瀚
翊腾电子 指 江苏翊腾电子科技股份有限公司
上海晶优 指 上海晶优新能源有限公司
《附生效条件的股份认购协 《科华控股股份有限公司与卢红萍、涂瀚附生效条件的股
指
议》《股份认购协议》 份认购协议》
《卢红萍、涂瀚与上海晶优新能源有限公司关于科华控股
股份有限公司之股份转让协议》
（简称《股权转让协议一》）
《股份转让协议》 指 与《涂瀚与陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有限公司
关于科华控股股份有限公司之股份转让协议》（简称《股
权转让协议二》）的合称
根据《股权转让协议》，收购人以协议转让的方式合计受
让陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司与上海晶
第一期协议转让 指
优新能源有限公司持有的公司 31,454,679 股股份（本次协
议转让的股份简称“第一期标的股份”）
根据《股权转让协议》，收购人将以不低于第一期协议转
第二期协议转让 指 让的价格继续收购陈洪民、陈小科及江苏科华投资管理有
限公司持有的 9,766,073 股股份（简称“第二期标的股份”）。
《表决权放弃协议》 指 收购人与陈洪民及其一致行动人签署《表决权放弃协议》
《科华控股股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东
股东回报规划 指
回报规划》
《股份转让协议》约定的标的股份在中国证券登记结算有
交割日 指 限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续、过户登记
完成之日为交割日
《公司章程》 指 《科华控股股份有限公司章程》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
董事会 指 科华控股股份有限公司董事会
股东会 指 科华控股股份有限公司股东会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
盖瑞特 指 Garrett Motion Inc.（盖瑞特）及其控制的企业
博格华纳 指 BorgWarner Inc.（博格华纳）及其控制的企业
除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、上市公司基本情况
中文名称： 科华控股股份有限公司
英文名称： Kehua Holdings Co.,Ltd.
法定代表人： 陈洪民
注册资本： 人民币 19,440.7705 万元
注册地址： 江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街 99 号
联系电话： 0519-87835309
邮 箱： zqsw@khmm.com.cn
成立日期： 2002-06-13
上市日期： 2018-01-05
经营范围： 实业投资，生产汽车增压器、工程机械部件、液压泵、阀
及其零部件、铸造材料、精密铸件，销售自产产品；从事
上述同类产品及技术的进出口业务和国内批发业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
第六阶段）》，要求国六排放标准于 2020 年 7 月 1 日起全面实施。新的排放标
准不仅在污染物的排放限值方面更加严格，还增加了对加油过程污染物的控制要
求和混合动力电动汽车的试验要求。《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装
〔2017〕53 号）指出，预计我国汽车产量 2025 年将达到 3500 万辆左右；到 2025
年，新车平均燃料消耗量乘用车降到 4.0 升/百公里、商用车达到国际领先水平，
排放达到国际先进水平。
点工程，其中就包括全面实施汽车国六排放标准和非道路移动柴油机械国四排放
标准，基本淘汰国三及以下排放标准汽车。随着环保要求不断被强调，节能减排
已为必然之势。由此产生的汽车换代需求带动汽车消费增加并最终传导到汽车零
部件市场发展的效应将得以体现。
环保排放标准的日趋严格促使汽车制造商尤其是发动机制造商研发和制造
环保性能更高的发动机产品。涡轮增压是一种通过提高发动机进气能力来提高燃
油经济性和减少排放的技术，可以在不牺牲发动机性能的同时较大幅度地减少燃
油消耗。涡轮增压器是汽车发动机节能减排的重要技术手段之一，随着涡轮增压
器渗透率不断提升，涡轮增压器行业的一线供应商获得了新的市场机遇。
公司所处行业为汽车零部件行业，是汽车制造专业化分工的重要组成部分。
汽车产业发展状况与宏观经济波动具有明显的相关性，全球及国内经济的周期性
波动均会对我国汽车生产和消费带来影响。从细分行业来看，公司所处行业为汽
车零部件产业中的涡轮增压器零部件细分行业。公司业绩受下游汽车行业景气程
度影响较大。
根据盖瑞特(Garrett)2024 年报，2024 年，全球涡轮增压器总产量从 2023 年
的约 5000 万台下降至 4900 万台，根据目前对纯电动汽车渗透率的预期，预计
标普（S&P）以及 KGP Automotive Intelligence（KGP）预测，基于纯燃油动力系
统上的涡轮增压器在轻型汽车中的渗透率将从 2022 年的 54%增长到 2028 年的约
预计短期内涡轮增压器需求仍将保持稳定。
根据中国汽车工业协会的统计数据，2024 年中国汽车产销分别完成 3,128.2
万辆和 3,143.6 万辆，较 2023 年分别增长 3.7%和 4.5%。其中新能源汽车产销分
别完成 1,288.8 万辆和 1,286.6 万辆，同比分别增长 34.4%和 35.5%，新能源汽车
新车销量达汽车新车总销量的 40.9%。在新能源汽车板块中，从驱动形式来看，
纯电动汽车年销量为 771.9 万辆，同比增长 15.5%；插电式混合动力汽车年销量
为 514.1 万辆，同比增长 83.3%；燃料电池汽车年销量为 0.5 万辆，同比减少 12.6%。
从内燃机技术角度来看，在二氧化碳排放控制有较大潜力可以开发，从而促
进涡轮增压器发展。随着世界范围内能源、环境问题的加剧，发展内燃机节能和
降低二氧化碳排放是汽车内燃机的迫切任务。二氧化碳的排放量逐年上升以及相
关法规的颁布，驱动汽车制造类企业不断开发节能技术。严格的排放和油耗标准
是推进涡轮增压器市场的重要因素，中国、欧洲、美国等国家均制定了严格的排
放标准。这将在极大程度上推进涡轮增压器市场的发展。
我国汽车市场涡轮增压器渗透率不断提升。涡轮增压器可以应用于燃油车、
新能源混动汽车上，装有涡轮增压器的汽车具有燃油效率高、低排放的优势，同
时受到我国“节能减排”政策的推动，未来涡轮增压器在汽车中的配置率将进一
步 提 升 。 根 据 S&P( 标 准 普 尔 ， 前 身 为 IHS) 对 于 轻 量 级 车 辆 和 KGP
（Knibb,Gormezano and Partners）及 PSR（Power Systems Research）对于商用车
行业的数据，全球涡轮增压器行业预计将从 2022 年的 4600 万套减少至 2028 年
的 4100 万套。行业增长的主要驱动力是在混合动力车辆的渗透率，预计从 2022
年的 1300 万套增长至 2028 年的 2900 万套。
公司自设立以来一直从事涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品的研
发、生产和销售。经过长时间的行业浸润，公司已掌握铸造、机械加工艺中的多
项核心技术，建立起了精益化管理体系并逐渐拥有稳定优质的客户群。目前，公
司已进入盖瑞特、博格华纳等全球知名涡轮增压器制造商的合格供应商名录，并
与之形成了持续稳定的战略合作关系。公司力争提升公司产品在国内和国际市场
中的占有率，并发展成为具有一定国际竞争力的汽车涡轮增压器零部件生产商，
为国内外整机厂配套市场提供高质量的涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产
品。
为了实现公司的发展目标，公司根据目前形势和对未来市场的预测，制定了
一系列发展规划，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创
新等进行具体规划和部署。另外，还积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差
速器壳体、博格华纳新能源项目等。目前差速器壳产品已经逐步形成量产规模。
公司将通过不断地进步，稳固现有市场，提高企业市场竞争力，进一步扩大市场
份额，未来发展空间良好。
（二）本次发行的目的
公司是集研发、生产、销售于一体的高新技术企业，主要生产制造汽车动力
单元和底盘传动系统的关键零部件，包括涡轮增压器涡轮壳、中间壳及其装配件。
经过多年的积累和发展，公司已经快速成长为该细分领域的头部企业，在全球范
围内具备较高的影响力和竞争力。
公司涡轮增压器壳体产品除了广泛应用于传统燃油动力车型之外，同时还全
面渗透到新能源混合动力车型（插电式混合动力、增程式混合动力）。在“双碳”
政策的强力驱动下，转化效率更高的涡轮增压器的配置比率逐步提升，公司的下
游产业涡轮增压器市场不断扩大。公司积极抓住市场发展机遇，重点对产能扩张、
兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署，并且努力
丰富业务结构，积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差速器壳体、工程机械
的液压产品、氢能源电池系统零部件、发电机壳体等。
随着公司各项业务的发展，单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发展的资
金需求，本次向特定对象发行有利于增强公司资金实力，为公司长期发展战略提
供资金支持。
涡轮增压器零部件产业是资金密集型行业，随着行业发展和自身规模壮大，
公司资金需求量不断增加。公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次
向特定对象发行募集资金补充营运资金，能在一定程度上优化公司资本结构，降
低公司财务成本，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力，有利于公司拓展
业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。
本次发行完成后卢红萍、涂瀚持股比例将得到进一步提升，有利于进一步维
护公司控制权稳定，同时也充分展现了卢红萍、涂瀚对公司未来发展的坚定信心，
有利于保障公司持续稳定健康地发展，亦有利于向市场以及中小股东传递积极信
号，增强公司与股东、投资者、合作伙伴等各方的信心，为公司创造更加有利的
内外部发展环境，助力公司业务稳健发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为卢红萍与涂瀚，二人为母子关系。卢红萍
与涂瀚拟以现金方式全额认购本次公司向特定对象发行不超过 30,000,000 股 A
股股份。
截至本预案公告日，陈洪民直接持有上市公司 38,936,987 股股份，占本次发
行前上市公司股份总数的 20.03%，通过科华投资持有上市公司 3,889,167 股股份，
占本次发行前上市公司股份总数的 2.00%；陈小科直接持有上市公司 5,601,176
股股份，占本次发行前上市公司股份总数的 2.88%。陈洪民与陈小科系父子关系，
二人直接及间接持有上市公司合计 48,427,330 股股份，占本次发行前上市公司股
份总数的 24.91%，为上市公司实际控制人。
（占上市公司本次发行前总股本的 3.46%），目前登记过户正在办理中。
人以 16.46 元/股合计受让上海晶优持有的上市公司 17,846,140 股股份（占本次发
行前上市公司股份总数的 9.18%）。
《表决权放弃协议》，约定：（1）涂瀚以 16.46 元/股受让陈洪民及其一致行动
人 持有的 上市公司 13,608,539 股股份 （占本次发行前 上市公司股 份总数 的
致行动人持有的上市公司 9,766,073 股股份（占本次发行前上市公司股份总数的
同时约定计划于 2026 年 3 月 31 日前完成第二期标股份的交割；（3）陈洪民及
其一致行动人放弃第二期标的股份 9,766,073 股的表决权，放弃期限自第一期标
的股份交割完成之日起至第二期标的股份交割完成之日止。
在第一期协议转让交割完成后，收购人的持股比例为 19.64%、表决权比例
为 19.64%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为 17.91%、表决权
比例为 12.89%。公司的控股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈
洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定，卢红萍与涂瀚构成公司关联方。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行的 A 股股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意
注册批复有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为卢红萍与涂瀚，其以现金方式认购本
次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议
公告日，本次向特定对象发行价格为人民币 10.87 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配
股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格
将进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为 30,000,000 股，不超过本次发行前公司总
股本的 30%。其中，卢红萍认购数量为 21,000,000 股，涂瀚认购数量为 9,000,000
股。
若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行
A 股股票数量将相应调整。
本次发行的最终发行数量将在上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由
公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟
募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调
整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。本
次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次募集资金金额与用途
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 326,100,000 元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次向特定
对象发行完成后的持股比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行股票相关的决议自公司股东会审议通过之日起 12 个月
内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为卢红萍与涂瀚。卢红萍、涂瀚与公司的关
系参见本节“三、发行对象及其与公司的关系”，根据《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，卢红萍与涂瀚构成公司关联方，本次向特定对象发行股票
构成关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表
决。本次向特定对象发行股票议案及相关事项已经公司第四届董事会独立董事专
门会议及第四届董事会第十六次会议审议通过。在股东会审议本次向特定对象发
行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据《股份转让协议》《表决权放弃协议》的约定，第一期协议转让交割完
成后，卢红萍、涂瀚的持股比例为 19.64%、表决权比例为 19.64%，原实际控制
人陈洪民及其一致行动人的持股比例为 17.91%、表决权比例为 12.89%，卢红萍
成为上市公司的控股股东，卢红萍、涂瀚成为上市公司的实际控制人。
本次向特定对象发行的发行对象为卢红萍与涂瀚。本次发行完成后，公司的
控股股东仍为卢红萍，实际控制人仍为卢红萍与涂瀚。因此，本次发行不会导致
公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通
过。本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监
会同意注册后方可实施。
上述呈报事项能否获得相关批准及注册，以及获得相关批准及注册的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。
第二节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为卢红萍与涂瀚，其基本情况如下：
一、本次发行对象概况
（一） 基本信息
截至本预案公告日，收购人卢红萍女士基本情况如下：
卢红萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
年 11 月至今，担任昆山翊勋企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙
人；2021 年 9 月至今，担任安徽翊宏电子科技有限公司总经理、董事兼财务负
责人。
截至本预案公告日，收购人涂瀚先生基本情况如下：
涂瀚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
兼任董事长；2021 年 4 月至 2022 年 1 月，担任昆山捷讯腾精密电子科技有限公
司（已注销）监事；2023 年 9 月至今，担任昆山翊琨企业咨询管理合伙企业（有
限合伙）执行事务合伙人；2024 年 1 月至今，担任翊腾电子科技（安徽）有限
公司执行董事兼总经理；2021 年 9 月至今，担任嘉兴乐威电子科技有限公司执
行董事。
（二） 对外投资公司及其业务情况
截至本预案公告日，收购人控制的核心企业及核心业务情况如下：
序 注册资本
公司名称 主营业务 持股比例
号 （万元）
卢 红 萍 持 股
江苏翊腾电子科技股份 消费电子连接器及结构
有限公司 件、新能源汽车连接器
卢红萍持合伙份额
昆山翊勋企业咨询管理
合伙企业（有限合伙）
行事务合伙人
昆山市天亚泽精密电子 卢 红 萍 持 股
科技有限公司 99.0566%
昆山瀚泽泰投资管理有 卢红萍持股 99%，涂
限公司 瀚持股 1%
安徽翊宏电子科技有限
公司
卢红萍持合伙份额
上海芸平科技中心（有
限合伙）
持 合 伙 份 额
海南弘光沉香生物科技
有限公司
深圳天亚泽精密电子科
技有限公司
嘉兴乐威电子科技有限 手机传感器、手机摄像 翊腾电子直接持股
公司 头支架等结构件产品 100%
江苏瀚达电力科技有限 光伏连接器和光伏结构 翊腾电子直接持股
公司 件 62.76%
汽车小金属结构件：汽
博莱诺（昆山）新能源 翊腾电子直接持股
科技有限公司 51.00%
高压、大电流连接器。
翊腾电子科技（湖北） 汽车充电枪段端子等汽 翊腾电子直接持股
有限公司 车高压、大电流连接器 100%
新能源汽车动力电池端
翊腾电子科技（安徽） 翊腾电子直接持股
有限公司 100%
动力电池液冷散热板
金属表面处理及热处理
安徽翊昇表面处理科技 翊腾电子直接持股
有限公司 100%
加工
涂瀚持有合伙份额
昆山翊琨企业咨询管理
合伙企业（有限合伙）
行事务合伙人
嘉兴乐威欧文科技有限 汽车内饰塑胶件注塑、
公司 喷涂。
二、发行对象最近五年处罚、诉讼等情况
截至本预案公告日，卢红萍与涂瀚最近五年内均没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
三、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情
况
（一）同业竞争情况
本次向特定对象发行前，公司与卢红萍、涂瀚及其控制的其他企业之间不存
在同业竞争。本次发行完成后，卢红萍、涂瀚及其控制的其他企业亦不会与公司
产生同业竞争。为规范将来可能与上市公司产生的同业竞争，卢红萍与涂瀚（以
下简称“承诺人”）承诺如下：
“一、截至本承诺函出具日，承诺人（包括承诺人直系亲属和配偶，下同）
及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括承诺人全资、控股公司及
承诺人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品
/服务与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或
潜在竞争；承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体不存在直接或
通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、
委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业相
同或类似业务的情形，不存在其他任何与上市公司及其下属企业存在同业竞争的
情形。
二、承诺人承诺，在今后的业务中，承诺人不与上市公司及其下属企业进行
同业竞争，即：
不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、
担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业务相同或相近似的经营活动，
以避免对上市公司及其下属企业的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
的其他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下属企业拓展后的业务相
竞争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产生竞争，承诺人及承诺人控制
的其他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无
关联关系第三方，但上市公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先
收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到上市
公司经营，以避免同业竞争。
供任何业务机会或承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或其他经营实体有任何
机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与上市公司及其下属企业业务有竞争
或者上市公司有能力、有意向承揽该业务的，承诺人及承诺人控制的其他公司、
企业或其他经营实体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促
使该业务以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。
三、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定承诺人及承诺人控制的其
他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业存
在同业竞争，承诺人及承诺人控制的其他公司将在上市公司及其下属企业提出异
议后及时转让或终止该项业务。如上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，
承诺人及承诺人控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或
评估的公允价格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业。
四、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
五、本承诺的期限自承诺人取得上市公司控制权之日至承诺人不再控制上
市公司之日。”
（二）关联交易情况
本次发行中，卢红萍与涂瀚认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。为
规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权
益，卢红萍与涂瀚（以下简称“承诺人”）承诺如下：
“一、承诺人与上市公司之间若发生关联交易，该等交易将在符合《上海证
券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法
律规定积极履行相应义务并进行信息披露。
二、承诺人及承诺人关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公
正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不
会损害上市公司和股东的利益。
三、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
四、本次发行预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的重大交
易情况
在本次发行预案披露前 24 个月内，卢红萍和涂瀚不存在与上市公司及其子
公司之间发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务
报表净资产 5%以上的交易的情形。
五、本次认购资金来源情况
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》等相关法律法规规定，卢红萍和涂瀚承诺如下：
不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购的上市公司
股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接
使用上市公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公
司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方提供的财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（3）不当利益输
送。
六、关于豁免要约收购的说明
本次向特定对象发行的发行对象为卢红萍与涂瀚。本次发行完成后，认购对
象持有上市公司股份的比例预计将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的
相关规定，认购对象认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。
认购对象已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让本次向其发行的公
司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转
让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者
可以免于发出要约。
公司董事会已审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购
方式增持公司股份的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。待公司股东大会非
关联股东批准认购对象免于发出要约后，认购对象在本次发行中取得公司向其发
行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于要约收购条
件。
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
议》，合同主要内容如下：
甲方：科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”、“甲方”或“上市
公司”）
乙方一：卢红萍
乙方二：涂瀚
(乙方一、乙方二合成乙方；以上协议主体单称为“一方”,合称“双方”)
一、认购条款
（1）甲方本次向特定对象发行股票数量为 30,000,000 股，不超过本次向特
定对象发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将由甲方股东会授权董事会
或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实
际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商确定，
全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次向特定对象发行的股份数
量*本次发行价格。
（2）本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次向特定对象
发行的股票，拟出资认购股份的金额为人民币叁亿贰仟陆佰壹拾万元整（小写：
币贰亿贰仟捌佰贰拾柒万元整（小写 228,270,000 元），认购数量为 21,000,000
股；乙方二认购金额为人民币玖仟柒佰捌拾叁万元整（小写 97,830,000 元），认
购数量为 9,000,000 股。
（3）双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据
发行注册文件的要求或由股东会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况
等情形予以调减的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调减。
甲乙双方同意，待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议
约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。
（4）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
（1）本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十六次会议
通过本次向特定对象发行方案的决议公告日。
（2）本次向特定对象发行价格为人民币 10.87 元/股，不低于定价基准日前
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
（3）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整，调
整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，
N 为每股送股或转增股本数。
二、认购款支付和股票交割
国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，
并按照保荐机构(主承销商)发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将
全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的
银行账户。
登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
三、锁定期
起三十六（36）个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，
从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。
得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵
守上述股票锁定安排。
定对象发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
四、滚存未分配利润安排
向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
五、陈述与保证
为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违
背或抵触；
及认购的一切相关手续及/或文件。
六、双方权利和义务
（1） 本协议签订后，甲方应召集股东会，并将本次向特定对象发行股票
的方案、提请股东会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股票相关事宜及其
他必须明确的事项等议案提交股东会审议；
（2） 就本次向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向上海证券交
易所、中国证监会等有关主管部门报请审核、同意注册相关手续及/或文件；
（3） 就本次乙方认购向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向其
他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
（4）甲方保证其披露的定期报告和临时报告真实、准确、完整、及时，不
存在虚假记载、误导性陈述或有重大遗漏；
（5） 根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（1） 在协议的有效时间内，乙方协助甲方办理本次向特定对象发行股票
的相关手续；
（2） 在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行后，按照保
荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求在规定时间
内，履行以现金认购向特定对象发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
（3） 保证其在本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹合法资金；
（4） 保证自本次向特定对象发行股票结束之日起，在法律、行政法规和
中国证监会所规定及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲
方本次向特定对象发行的股票。
七、不可抗力
包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、
示威等重大社会非正常事件。
知对方，且在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，
并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及
需要延期履行的理由的报告。
协议的义务将不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中
止。
八、违约责任
的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违
约责任。
股东会未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象
发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方
承担违约责任。
九、适用法律和争议解决
关法律、法规及相关规定。
协商不成的，均应提交上海仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规
则进行仲裁。
响本协议其他条款的效力。
十、其他
律、法规的规定各自承担。
则予以分担。
本协议为附生效条件的协议，自甲方法定代表人签字并加盖公章及乙方签字
之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
（1）科华控股董事会和股东会审议通过本次向特定对象发行；
（2）上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；
（3）其他监管机构审批/核准（如有）。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行
的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
双方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：
（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，
守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；
（2）出现本协议第 7 条约定之不可抗力，如不可抗力事件持续 30 日以上（含
本数），一方有权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责任；
（3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导
致本次向特定对象发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且双方无需互相承担
违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 326,100,000 元（含本数），
扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
公司是集研发、生产、销售于一体的高新技术企业，主要生产制造汽车动力
单元和底盘传动系统的关键零部件，包括涡轮增压器涡轮壳、中间壳及其装配件。
经过多年的积累和发展，公司已经快速成长为该细分领域的头部企业，在全球范
围内具备较高的影响力和竞争力。
公司涡轮增压器壳体产品除了广泛应用于传统燃油动力车型之外，同时还全
面渗透到新能源混合动力车型（插电式混合动力、增程式混合动力）。在“双碳”
政策的强力驱动下，转化效率更高的涡轮增压器的配置比率逐步提升，公司的下
游产业涡轮增压器市场不断扩大。公司积极抓住市场发展机遇，重点对产能扩张、
兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署，并且努力
丰富业务结构，积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差速器壳体、工程机械
的液压产品、氢能源电池系统零部件、发电机壳体等。
随着公司各项业务的发展，单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发展的资
金需求，本次向特定对象发行有利于增强公司资金实力，为公司长期发展战略提
供资金支持。
涡轮增压器零部件产业是资金密集型行业，随着行业发展和自身规模壮大，
公司资金需求量不断增加。公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次
向特定对象发行募集资金补充营运资金，能在一定程度上优化公司资本结构，降
低公司财务成本，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力，有利于公司拓展
业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。
本次发行完成后卢红萍、涂瀚持股比例将得到进一步提升，有利于进一步维
护公司控制权稳定，同时也充分展现了卢红萍、涂瀚对公司未来发展的坚定信心，
有利于保障公司持续稳定健康地发展，亦有利于向市场以及中小股东传递积极信
号，增强公司与股东、投资者、合作伙伴等各方的信心，为公司创造更加有利的
内外部发展环境，助力公司业务稳健发展。
（二）本次募投项目的可行性
公司本次向特定对象发行股票募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律法规的规定，募集资金用途符合国家产业政策，符合公司当前的实际
发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的
资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治
理体系和完善的内部控制环境。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严
格执行《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募
集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资
本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助
于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业
务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率也将明
显下降，资产负债结构得到进一步优化，营运资金进一步充实，公司总体资金实
力提升，增强了财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。
四、本次发行涉及项目报批事项情况
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不
涉及投资项目的报批事项。
五、本次发行募集资金使用可行性分析结论
本次向特定对象发行募集资金使用符合公司整体发展规划，符合相关政策和
法律法规要求，可以更好地满足公司生产、运营的日常资金周转需要，降低财务
风险和经营风险，有利于公司抓住行业发展机遇，巩固行业优势地位，增强公司
的运营能力和市场竞争能力，提高公司的持续盈利能力。本次募集资金使用具备
必要性和可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员的影响
（一）本次向特定对象发行对公司业务发展及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金均用于补充流动资金，不会导致公司主营
业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，降低公司资产负
债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，
依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法权
益。
（二）本次向特定对象发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司需
要根据实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款，
并办理工商登记手续。
（三）本次向特定对象发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票将使公司股东结构发生一定变化，不会导致公司控
股股东和实际控制人变更，详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案
概要/六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化”。
（四）本次向特定对象发行对高管结构的影响
根据《股份转让协议》《表决权放弃协议》的约定，第一期协议转让交割完
成之后，收购人有权提名四名非独立董事及若干名副总经理，陈洪民及其一致行
动人应当充分配合收购人对上市公司董事、高级管理人员的改选和聘任；陈洪民
及其一致行动人有权提名二名非独立董事，调整完成后收购人提名的非独立董事
合计四名，陈洪民及其一致行动人提名的非独立董合计二名。此外，收购人有权
在独立董事任期届满后提名新的独立董事候选人，收购人与陈洪民及其一致行动
人在相应董事会、股东会上投赞成票。
未来，公司将根据公司发展需要改组公司董事会、监事会和经营管理层。届
时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程
序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次向特定对象发行对财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额与净资产将明显增加，资金实
力得以提升，营运资金更加充裕；公司的资产负债率将有所降低，资产结构将更
加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债能力，增强公司资金实
力和抗风险能力。
（二）本次向特定对象发行对盈利能力的影响
随着业务规模的不断扩大，公司经营对营运资金的需求将持续增加。本次向
特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产
收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长期来看，本次发行壮
大了公司的资本实力，有利于降低流动性风险，扩大现有业务规模，增强市场竞
争力，提高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）本次向特定对象发行对现金流量的影响
本次发行的发行对象以现金认购，募集资金用于补充流动资金，公司筹资活
动现金流入将大幅增加，有助于公司缓解经营性现金流压力，增强业务拓展能力。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人变动情况，详见本预案“第一
节 本次向特定对象发行股票方案概要/六、本次发行是否导致公司控制权发生变
化”。
在确保公司人员、资产、财务、机构、业务独立的基础上，卢红萍及涂瀚将
根据《公司章程》《股份认购协议》的相关规定或约定，依法行使股东权利，参
与公司的日常经营管理，从优化资源配置、提升管理运营效率等方面促进公司持
续高质量发展。
关于本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争情
况，详见本预案“第二节 发行对象的基本情况/三、本次发行完成后，发行对象
与公司的同业竞争、关联交易情况”。本次发行不会导致公司与控股股东及其关
联人之间新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，不会影响公
司生产经营的独立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联方占用，或者为其提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行完成后，公司负债结构的变化情况
本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构
更趋合理；本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。
本次向特定对象发行能够促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，
优化整体财务状况，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业政策的风险
发行人的主营业务为涡轮增压器关键零部件产品的研发、生产及销售，属于
汽车行业中的汽车零部件行业。发行人的经营受益于国家对于涡轮增压器行业的
鼓励发展政策。如行业政策未来出现变化，公司的经营业绩有可能会受到一定的
影响。
（二）客户需求的风险
发行人的下游客户多属于涡轮增压器生产商，最终客户为汽车消费者。随着
我国居民消费水平的大幅提升以及国家对于汽车行业的扶持，我国居民的汽车保
有量在过去数年中得到了快速增长。为防止汽车增量过快带来的城市治理问题，
国内部分大中城市出台了汽车的限购和限行政策，在一定程度上抑制了居民对于
汽车消费的需求释放。此外，公司的业务收入主要来源于为整车配套市场提供的
涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件产品，这使得公司在汽车零部件领域具有
较强的专业化、精细化的优势，但同时也使得公司业绩受下游汽车行业景气程度
影响较大。尽管公司的客户主要为知名的涡轮增压器生产商，市场表现稳定，经
营业绩良好，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，可能会造成公司的订
单减少等情况。
（三）公司经营管理的风险
发行人深耕行业多年，通过建立研发团队和质量管理体系巩固了自身的技术
基础和产品质量保证，积累了较为稳定的优质客户资源，为近年来自身的快速发
展奠定了坚实的基础。由于市场竞争的日益加剧，如未来行业对于企业的要求进
一步提高，而公司的自身经营管理无法与市场的升级需求及时匹配，则会出现公
司自身竞争优势下滑的风险。
（四）市场环境风险
公司作为专业的涡轮增压器零部件生产商，具有较强的技术、质量、成本优
势，在行业内具有较强竞争优势。随着全球汽车产业“节能减排”政策逐步展开，
世界诸国均很重视新能源汽车产业的发展，整车厂商依据客户消费习惯及偏好不
断推出新车型，这就对汽车零部件生产商的技术更新与产品开发提出了较高要
求。然而，公司的利润水平受原材料价格、下游市场容量、新能源汽车产业发展
状况、相关产业政策等因素的影响，在国内外宏观经济形势、原材料价格走势及
汽车产业市场状况等公司无法控制的外部因素发生重大不利变化时，公司的生产
经营状况将受到直接影响。
（五）客户集中度较高的风险
发行人业务主要集中在涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件的研发、生产
及销售，主要面向整车配套涡轮增压器生产商，客户主要集中在霍尼韦尔（盖瑞
特）、博格华纳等整车配套涡轮增压器生产商。公司客户集中度较高主要是由于
整车配套市场对下级供应商的遴选和考核指标较为严格、周期较为漫长，且整车
配套市场对供应商的高标准要求决定了合格供应商相对较少，因此双方一旦确立
业务合作关系，即建立起相互依存、共同发展的长期稳定业务合作关系。
尽管公司的主要客户为国内外知名涡轮增压器生产商，且公司与这些客户均
保持稳定合作关系，公司业绩也在客户需求驱动下持续增长，但若主要客户流失、
客户经营发生不利变动，或者涡轮增压器市场整体低迷，将对公司业务造成不利
影响。
（六）汇率波动对公司的业绩影响风险
由于目前人民币兑美元汇率波动较大，公司因外币业务产生的外币应收账款
存在一定的汇兑风险。公司海外业务主要以美元、欧元、泰铢等外币结算，而成
本和费用则以人民币结算。若汇率变动较大，则公司利润水平将随之出现一定幅
度的波动，公司结算使用外币币种的汇率波动将对产品的价格竞争力和经营业绩
产生一定影响。汇率波动将直接影响公司出口业务毛利、汇兑损益，对公司经营
业绩造成波动。未来随着公司海外业务规模不断扩大，公司存在汇率波动而导致
经营业绩波动的风险。
（七）国际贸易争端带来的风险
发行人主营业务收入中外销收入占比较高。近年来，伴随着全球产业格局的
深度调整，国际贸易保护主义势头上升，以美国为代表的西方发达国家开始推动
中高端制造业回流，各国贸易摩擦加剧。2018 年以来，中美贸易摩擦未对发行
人主要客户的销售产生重大影响。但如果包括美国在内的各国未来进一步实施限
制进口等贸易保护政策，导致发行人与主要外销客户的合作条件恶化，将对发行
人的经营业绩带来不利影响。
（八）股东即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，
但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效
率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊
薄的风险。
（九）审批风险
本次向特定对象发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过和
中国证监会同意注册，能否取得相关批准以及最终取得批准的时间均存在不确定
性。
（十）发行风险
本次发行的发行对象为卢红萍与涂瀚，认购资金为自有资金。尽管卢红萍与
涂瀚已与公司签署附生效条件的股份认购协议，并出具了具有履约能力的承诺，
但仍不排除外部经济环境、证券市场情况、突发情况等多种因素影响导致其无法
足额缴纳认购资金，导致本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风
险。
（十一）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供
求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级
市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失
的风险。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行的利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年
修订）》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、
稳定的股利分配政策。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，当公司最近一年审计报告为
非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者公司
资产负债率高于 70%的，可以不进行利润分配。
（二）利润分配的具体政策
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式
优先于股票股利方式。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司
成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素
出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式
进行利润分配。
公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司
实施现金分红的具体条件为：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半
年度利润分配按有关规定执行）；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现
的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于
日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。
公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告
中披露原因。
公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，基本原则如下：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三）利润分配方案的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董
事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东
会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经过半数的监事表决通过，监事会应
对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利
润分配政策提交公司股东会审议批准。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
股东会审议利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（四）利润分配政策的调整
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外
部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行现有
的决策程序。
（五）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清
晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审
议。
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
二、近三年公司利润分配情况
公司最近三年实现的年均可分配利润为 8,260.26 万元，公司近三年以现金方
式累计分配的利润共计 7,040.28 万元，具体现金分红实施情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年度 2022 年度
现金分红金额 3,182.11 3,858.17 0
归属于母公司股东的净利润 10,507.63 12,320.46 1,952.70
现金分红占当期净利润比例 30.28% 31.32% 0.00%
最近三年累计现金分红合计 7,040.28
最近三年归属于母公司股东的平
均净利润
最近三年累计现金分红占归属于
母公司股东的平均净利润比例
产品研发、市场拓展等各方面投入更多的资源。同时，公司近年来的销售规模稳
步增长，应收账款相应增加，对公司的资金需求相应加大。为了应对行业变化，
实施转型发展，公司需要预留一定的资金保障公司未来业务的落地和发展，因此
公司 2022 年度未进行利润分配。
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于此三年实现的年均可分配
利润的 30%，符合公司章程的规定。
三、未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划
为进一步规范和完善科华控股科学、持续、稳定的利润分配政策，积极回报
股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证券监督管理委
员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》的要
求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、
股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《科华控股股份
有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、
稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，当公司最
近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见，或者公司资产负债率高于 70%的，可以不进行利润分配。
（三）未来三年（2025-2027 年）具体股东回报规划
公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式
优先于股票股利方式。
（1）公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。
公司实施现金分红的具体条件为：
①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
营；
②公司累计可供分配利润为正值；
③审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年
度利润分配按有关规定执行）；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（2）公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的 30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主
要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。
公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中
披露原因。
（3）公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，基本原则如下：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司
成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素
出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式
进行利润分配。
在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配政策的决策程序
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事
会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会
审议。利润分配政策应提交监事会审议，经过半数的监事表决通过，监事会应对
利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润
分配政策提交公司股东会审议批准。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东
参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东会审议利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）股东回报规划制定周期及相关调整的决策机制
公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情
况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政
策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且
必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无
重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的百分之十的基本原则，且最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现
金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外
部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本规
划第四条的决策程序。
（六）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；
相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审
议。
公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。
（七）其他
本规划未尽事宜应按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及
《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责实施和解释，自股东会审议
通过之日起实施。
第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填
补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规和
规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本
次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际
情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如
下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设条件
营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化。
费用、投资收益）等的影响。
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最
终以经上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册后发行完成时间为
准。
础，仅考虑本次发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股
份、利润分配、股权激励或其他因素导致股本发生的变化。本次发行股份总数为
为准，发行完成后公司总股本为224,407,705股。此假设仅用于测算本次发行对公
司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际
发行股份数量为准。
母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为7,805.32万元。假设公司2025年
归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别较2024年持平、增长20%、减少20%三种情况（上述假设不构成盈利预测）。
计算，且不考虑扣除发行费用的影响。
时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2025 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期末总股本数（万股） 19,440.77 19,440.77 22,440.77
本次发行募集资金总额（万元） 32,610.00
假设情形一：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 10,507.63 10,507.63 10,507.63
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.55 0.52
稀释每股收益（元/股） 0.55 0.55 0.52
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设情形二：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 10,507.63 12,609.16 12,609.16
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.66 0.62
稀释每股收益（元/股） 0.55 0.66 0.62
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设情形三：2025 年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年降低 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 10,507.63 8,406.10 8,406.10
扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.55 0.44 0.42
稀释每股收益（元/股） 0.55 0.44 0.42
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述假设测算，在公司2025年实现归属于母公司所有者净利润和扣除非
经常性损益后的净利润分别较2024年持平、增长20%、降低20%的情况下，本次
向特定对象发行股票后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期
收益有一定摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将
有增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但补充流动资金后公
司经济效益提升需要一定的时间，可能导致净利润增长比例低于本次向特定对象
发行股票的股本增加比例，从而使得公司每股收益等指标将在短期内出现一定程
度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对2025年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有
利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经
营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次发行的必要性和合理性等分析，请参见本预案“第四节 董事会关于本
次募集资金运用的可行性分析”及同日发布的《科华控股股份有限公司2025年度
向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金均用于补充流动资金，不会导致公司主营
业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，降低公司资产负
债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方
面的储备。
五、填补被摊薄即期回报的具体措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报被摊薄的风险，保
证本次募集资金有效运用，公司拟通过下列措施，提升公司经营业绩，实现公司
业务的可持续发展，填补即期回报：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集
资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存
放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根
据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项
目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和资源储备为公司未来的
发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策
程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和
管控风险。
（三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根
据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》
等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年
（2025-2027年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红
的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利
润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报
机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行
摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
截至本预案公告日，公司的控股股东为陈洪民，实际控制人为陈洪民、陈小
科。
根据《股份转让协议》《表决权放弃协议》的约定，第一期协议转让交割完
成后，卢红萍、涂瀚的持股比例为 19.64%、表决权比例为 19.64%，原实际控制
人陈洪民及其一致行动人的持股比例为 17.91%、表决权比例为 12.89%，卢红萍
成为上市公司的控股股东，卢红萍、涂瀚成为上市公司的实际控制人。
陈洪民、陈小科、卢红萍及涂瀚对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即
期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
（1）在作为公司控股股东或实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活
动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补
充承诺。
（3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司的董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司由董事会或薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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