证券代码：688233 证券简称：神工股份 公告编号：2025-028
锦州神工半导体股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
要内容提示：
? 限制性股票预留授予日：2025 年 8 月 22 日
? 限 制 性 股 票 预 留 授 予 数 量 ： 146,616 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总 额
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《锦州神工半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的锦州神工半导体股
份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股票预留授予条件已经成就，
根据公司 2024 年第二次临时股东大会授权，公司于 2025 年 8 月 22 日召开的第
三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励
对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2025 年 8 月 22 日为授予日，以
将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。
同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
露了《锦州神工半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张仁寿先生作为征集人，就公
司 2024 年第二次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股
东征集委托投票权。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次
激励计划激励对象有关的任何异议。2024 年 8 月 29 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司监事会关于
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同
时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《锦州神工半导体股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自
查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024 年 9 月 3 日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司关
于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监
事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
《关于调 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向 2024 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于 2024 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司
董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
公司 2024 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配方案
的议案》，2025 年 5 月 30 日披露了《锦州神工半导体股份有限公司 2024 年年
度权益分派实施公告》，确定以 2024 年度实施权益分派股权登记日登记的总股
本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，每股派发现金红利人民币 0.075
元（含税），不进行资本公积金转增，不送红股。鉴于公司 2024 年度权益分派
方案已于 2025 年 6 月 6 日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，需将公司 2024 年限制性股票激励
计划的授予价格（含预留授予）进行调整，公司 2024 年限制性股票激励计划的
授予价格（含预留授予）由 13.82 元/股调整为 13.745 元/股。
除上述内容外，本次授予的内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通
过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，薪酬与考核委员会发表的明确意
见
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满
足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《锦州神工半导体股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本激励计划预留授予的激励对象均
未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本
激励计划的预留授予条件已经成就。
根据《管理办法》、公司《激励计划》等的有关规定，公司 2024 年限制性
股票激励计划规定的授予条件已经成就，预留授予的激励对象作为公司本次激
励计划激励对象的主体资格合法、有效，预留授予日符合《管理办法》以及公
司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定，同意确定 2025 年 8 月 22
日为预留授予日，授予 54 名激励对象 146,616 股限制性股票，授予价格为
（四）限制性股票预留授予的具体情况
普通股股票
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励
对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有
效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应
考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
获授的限制 占授予限制 占预留授予
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 时公司股本
（股） 的比例 总额的比例
一、董事、高级管理人员
/ / / / / / /
二、其他激励对象
董事会认为需要被激励的其他人员（共 54 人） 146,616 15.42% 0.0861%
预留部分合计（54 人） 146,616 15.42% 0.0861%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分
比结果四舍五入所致，下同。
过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超 过 公 司 股 本 总 额 的 20.00% 。 预 留 权 益 比 例 未 超 过 本 激 励 计 划 拟 授 予 权 益 数 量 的
激励对象放弃的权益份额调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
二、董事会薪酬与考核委员会对预留授予的激励对象名单的核实的情况
（一）本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形
罚或者采取市场禁入措施；
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（二）本次激励计划预留授予的激励对象为公司（含子公司，下同）董
事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事
及外籍人员），符合实施股权激励计划的目的。
（三）本次激励计划预留授予的激励对象名单中人员符合公司 2024 年第二
次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象条件。
（四）本次激励计划预留授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等
法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办
法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公
司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司本次激励计划预留授予的激
励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为 2025 年 8 月 22 日，以
性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
经公司自查，本次预留授予的董事、高级管理人员在预留授予日前 6 个月
无卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）
作为定价模型，公司运用该模型以 2025 年 8 月 22 日为计算的基准日，对授予
的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
波动率）
年期、2 年期的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价
值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激
励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确
认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，预计本激励计划限制性股票预留授予部分对各期
会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
预留授予限制性股票的
需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
数量（股）
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考
虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的
正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成
本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为
准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所关于本次限制性股票激励计划预留部分授予相关问
题的结论性法律意见为：
本次预留部分授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《激励计划》的有关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务；本次预留部分
授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规
定。
特此公告。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
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