北京市中伦律师事务所
关于锦州神工半导体股份有限公司
预留部分授予、部分限制性股票作废及
首次授予部分第一个归属期归属条件成就之
法律意见书
二〇二五年八月
北京市中伦律师事务所
关于锦州神工半导体股份有限公司
预留部分授予、部分限制性股票作废及
首次授予部分第一个归属期归属条件成就之
法律意见书
致：锦州神工半导体股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州神工半导体股份有限
公司（以下简称“神工股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以
下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件
的规定，就《锦州神工半导体股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整（以
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下简称“本次调整”）、预留部分授予、部分限制性股票作废相关事项的事项（以
下简称“本次作废”）及首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本
次归属”，与本次调整、预留部分授予、本次作废，合称为“本次调整、预留部
分授予、作废及归属”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整、预留部分授予、作
废及归属的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着
审慎性及重要性原则对公司本次调整、预留部分授予、作废及归属有关的文件资
料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件
或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复
印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、神工股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
法律意见书
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事
项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内
法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项
履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本
所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这
些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及
会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和神工股
份的说明予以引述。
未经本所事先书面同意，不得用于其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法
律意见如下：
一、本次调整、预留部分授予、作废及归属的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、预留部
分授予、作废及归属履行了如下批准与授权程序：
《锦州神工半导体股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”），
并将该《激励计划》《考核办法》提交公司董事会审议。
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司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（www.sse.com.cn）、公司内部向全体员工公示了《锦州神工半导体股份有限公司
会未接到任何对本次拟激励对象或者其他信息提出异议的反馈。2024 年 8 月 29
日，公司公告披露了《锦州神工半导体股份有限公司监事会关于公司 2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2024 年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2024 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事会
薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、预留部
分授予、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关事项
（一）本次调整的原因
根据《激励计划》的相关规定，在《激励计划》的草案公告当日至激励对象
获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度利润分配方案的议案》；2025 年 4 月
分配方案的议案》。根据公司于 2025 年 5 月 30 日披露的《2024 年年度权益分派
实施公告》（公告编号：2025-018），确定以 2025 年 6 月 5 日为股权登记日，向
截至当日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司全体股东（剔除公司回购专用账户所持有的股份数）每股
派发现金红利 0.075 元（含税）。
鉴于公司 2024 年年度利润分配已经实施完毕，因此公司根据相关规定对《激
励计划》的限制性股票授予价格做出相应调整。
（二）本次调整的方法
根据《激励计划》，结合前述调整事由，本次激励计划限制性股票授予价格
按如下方法调整：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；
P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于票面金额。因此，本次激励
计划调整后的限制性股票授予价格为 13.745 元/股（=13.82 元/股-0.075 元/股）。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》
《自律监管指南》等法律、
法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
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三、预留部分授予的相关事项
（一）预留部分授予的授予日
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意授权
董事会确定本次激励计划的授予日。
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定
同意审议通过。
综上所述，本所律师核查后认为，预留部分授予的授予日符合《管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
（二）预留部分授予的激励对象、授予数量及授予价格
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的 54 名激
励对象授予预留部分 146,616 股限制性股票，授予价格为 13.745 元/股。公司董
事会薪酬与考核委员会对上述预留部分授予事项发表了同意的意见。
综上所述，本所律师核查后认为，预留部分授予的激励对象、授予数量及授
予价格符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定。
（三）预留部分授予的授予条件
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2025]110Z0019
号”
《审计报告》、
“容诚审字[2025]110Z0018 号”
《内部控制审计报告》以及公司
出具的说明并经本所律师进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：
法律意见书
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据第三届董事会第七次会议决议、《锦州神工半导体股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核
查意见（预留授予日）》及公司的说明，截至本法律意见书出具之日，公司本次
拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，预留部分授予的激励对象、授予数量及授予价格
符合《管理办法》
《激励计划》的有关规定。
四、本次作废的相关事项
根据《管理办法》《科创板上市规则》《激励计划》规定，激励对象离职的，
包括合同到期不再续约、主动辞职、因公司裁员而被动离职等，激励对象已获授
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但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象绩效考核评分低于 60
的，激励对象个人当年可归属的限制性股票比例为 0%，限制性股票因考核原因
不能归属或不能完全归属的，作废失效。
鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予的 23 名激励对象离职、9 名
激励对象 2024 年个人绩效考核未达到归属标准，其已获授但尚未归属的 13,680
股限制性股票不得归属，并作废失效。
经核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》
《科创板上市规则》
《自
律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
五、本次归属的相关事项
（一）本次激励计划的第一个归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期自授予
之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。第
一个归属期归属权益数量占授予限制性股票总量的比例为 40%。本次激励计划
的首次授予日为 2024 年 9 月 2 日，因此首次授予的限制性股票将于 2025 年 9 月
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次激励计
划授予的限制性股票即将进入首次授予部分的第一个归属期。
（二）归属条件成就情况
根据《激励计划》的相关规定及公司的说明，公司本次激励计划首次授予部
分第一个归属期的归属条件及成就情况具体如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
符合归属条件。
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
除已 作废限制性 股票
当人选；
对应的激励对象外，首
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
次授 予的其他激 励对
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
象未发生前述情形，符
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
合归属条件。
人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
除已 作废限制性 股票
激励对象在归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个 次授 予的其他激 励对
月以上的任职期限。 象符 合归属任职 期限
要求。
第一个归属期考核年度为 2024 年，具体考核指标为：
对 应 业绩考核目标（A） 业绩考核目标（B） 根据 容诚会计师 事务
归 属
考 核 档 档 所（特殊普通合伙）对
期
年度 公司归属系数 100% 公司归属系数 80% 公司 2024 年年度报告
公司需满足下列两 公司需满足下列两 出具的审计报告（容诚
个条件之一： 个条件之一： 审 字 [2025]110Z0019
入为基数，2024 年营 入为基数，2024 年营 收 入 302,729,514.81
第 一
业收入增长率不低 业收入增长率不低 元，相比 2023 年营业
个 归 2024
于 30.00%； 于 18.00%； 收 入 提 升 124.19% ，
属期
为基数，2024 年净利 为基数，2024 年净利 41,150,745.84 元，相比
润增长率不低于 润增长率不低于 2023 年净利润实现扭
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净 归属系数为 100%。
利润”指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付
费用影响的数值作为计算依据。
按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激励对象的绩效 有 23 名激励对象因个
考核评分（X）确定归属比例，具体如下： 人原因离职；9 名激励
绩效考核评分 X≥60 X＜60 对象 2024 年个人综合
考核结果为“＜60”，个
个人层面归属系数 X/100 0% 人层 面可归属比 例为
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限 0%；其余 263 名激励对
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制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司归属 象个 人综合考核 结果
系数×个人层面归属系数。 均为“≥60”，本期个人
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属 层面可归属比例为
或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 100%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划即将
进入首次授予部分第一个归属期，首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，
本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象人数为 263
人，实际可归属的限制性股票为 315,400 股，本次归属安排符合《管理办法》
《科
创板上市规则》
《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次调整、预留部分授予、作废及归属已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司尚需
履行相应的信息披露义务；本次调整符合《管理办法》
《自律监管指南》等法律、
法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；预留部分授予符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理
办法》
《科创板上市规则》
《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本
次激励计划即将进入首次授予部分第一个归属期，首次授予部分第一个归属期的
归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》
《科创板上市规则》
《自律监管
指南》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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