国浩律师（上海）事务所
关 于
杭州美迪凯光电科技股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施
之
法律意见书
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
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二零二五年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施之
法律意见书
致：杭州美迪凯光电科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受杭州美迪凯光电科技股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律法规的规
定以及《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》《杭州美迪凯光电科技股份有
限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”）等有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查
工作，就公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计
划” ）回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施的相关事宜
出具法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本
法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
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了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（二）公司保证：公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；公司提供给
本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符；公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文
件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及
本法律意见书出具之日，未发生任何变更；公司所提供的所有文件及所作出的陈
述均为真实、准确、完整、有效的；公司所提供的文件及文件上的签名、印章均
是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签署；
所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过正当
的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖于有关政府
部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等。
（四）本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关
规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
（五）本所律师仅就公司本次回购注销有关的法律问题发表意见，不对公司
本次回购注销所涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表任何
意见，本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书
等专业文件中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对
于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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（九）本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所事先书
面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
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第二节 正文
一、 本次回购注销履行的程序及信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销相关事
项，公司已履行的批准决策程序及信息披露情况如下：
第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。相关议案已经公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议。2024 年 10 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2024 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》
。
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划有关事项的议案》等议案。2024 年 10 月 15 日，公司披露了《杭州美迪凯光
电科技股份有限公司关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
《关于向公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
相关事项的议案》
首次授予股票期权与限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核
委员会审议通过，公司董事会及监事会同意对本次激励计划相关事项进行调整，
公司监事会对首次拟授予股票期权与限制性股票的激励对象名单再次进行了核
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实并出具了相关核查意见。公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划限制性
股票首次授予新增股份 5,404,364 股，于 2024 年 12 月 9 日在中国登记结算有限
责任公司上海分公司完成登记。
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权
的议案》
，鉴于公司本次激励计划中首次授予的部分激励对象因个人原因离职，
同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 21,000 股、注销其已获授
但尚未行权的股票期权 21,000 份。本次回购注销限制性股票的价格为 3.69 元/股。
回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销事项履行了通知
债权人程序，截至本法律意见书出具日，公示期已满四十五天，公司未收到相关
债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事宜
已经取得现阶段必要的批准与授权，已履行现阶段必要的信息披露义务，符合《管
理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定：
“激励对象离职：包括主动辞职、因
公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同
或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限
制性股票由公司按照授予价格回购注销。离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生
的个人所得税。
”
公司《激励计划（草案）》首次授予部分限制性股票及首次授予部分股票期
权的激励对象中，2 人因个人原因离职不再具备激励对象资格，经公司第二届董
事会第二十三次会议审议通过，决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票 21,000 股、注销其已获授但尚未行权的股票期权 21,000 份。
（二）本次回购注销安排
根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
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下简称“中国结算上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并向中国结算
上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2025 年 8 月 27 日完
成注销。注销完成后，公司总股本由 406,737,698 股变更为 406,716,698 股。
（三）本次回购价格、资金总额及资金来源
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定并经公司第二届董事会第二十三
次会议审议通过，本次回购注销的价格为：因激励对象离职而回购注销的价格为
公司就本次限制性股票回购支付的款项总计为 77,490.00 元，资金来源为公
司自有资金。
综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、回购注销安排、价格及
资金来源均符合《管理办法》等法律、法规及《公司章程》《激励计划（草案）》
的相关规定。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
事宜已经取得现阶段必要的批准与授权，已履行现阶段必要的信息披露义务，符
合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注
销的原因、数量、回购注销安排、价格及资金来源均符合《管理办法》等法律、
法规及《公司章程》《激励计划（草案）》 的相关规定。
（以下无正文）
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