中电科数字技术股份有限公司
会议资料
二〇二五年九月二日
中电科数字技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
中电科数字技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程 ........ 4
中电科数字技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
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根据《公司法》、
《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定，为确
保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司法》、
《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《公司章程》中规定的职责。
二、股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大
会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答。
五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及
录像。
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中电科数字技术股份有限公司
会议召集人：中电科数字技术股份有限公司董事会
会议时间：2025 年 9 月 2 日 13:30
会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始；
（二）推举计票人、监票人，发放表决票；
（三）审议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
（四）股东发言及股东提问；
（五）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（六）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
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议案一：
关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作
水平，完善公司治理架构，根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司章程指引》等
相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，
由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司《监事会议事规则》
相应废止，并对《公司章程》相关条款进行修订。
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
全文“股东大会” 修改为“股东会”
全文“监事会” 修改为“审计委员会”
全文“监事” 删除“监事”
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护中电科数字技术股份有限公 第一条 为维护中电科数字技术股份有限公司
司（以下简称公司）、公司股东和债权人的合 （以下简称公司）、公司股东、职工和债权人的
法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定,制订本章程。 和其他有关规定,制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，
为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职
务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责
全部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公
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范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对
件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人 公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约
员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可
可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、 以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉
经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公 公司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人
司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和 员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司
指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
备党务工作人员，保障党组织的工作经费。 织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司经营范围是：许可项目：建设 第十四条 经依法登记，公司经营范围是：许
工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设 可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑
计；电气安装服务；输电、供电、受电电力设 智能化系统设计；电气安装服务；输电、供电、
施的安装、维修和试验；检验检测服务。（依 受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
件或许可证件为准）一般项目：数字技术服务； 门批准文件或许可证件为准）一般项目：数字
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息 技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统 网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；
运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机系 信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；
统服务；工程管理服务；专业设计服务；网络 计算机系统服务；工程管理服务；专业设计服
技术服务；对外承包工程；电子产品销售；网 务；网络技术服务；对外承包工程；电子产品
络设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发； 销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设
计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销 备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；仪器
售；广播电视传输设备销售；计算机及办公设 仪表销售；广播电视传输设备销售；计算机及
备维修；通讯设备修理；电气设备修理；计算 办公设备维修；通讯设备修理；电气设备修理；
机及通讯设备租赁；货物进出口；技术进出口。 计算机及通讯设备租赁；货物进出口；技术进
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
自主开展经营活动） 依法自主开展经营活动）
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、
公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 公正的原则,同类别的每一股份应当具有同等
权利。 权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格应当相同；认购人所认购的股份,每股应当支
份,每股应当支付相同价额。 付相同价额。
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第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面 第十七条 公司发行的面额股,以人民币标明
值。 面值，每股面值 1 元。
第十九条 公司发起人为华东计算技术研究 第十九条 公司发起人为华东计算技术研究
所。 所，其在公司设立时认购的股份数为 2873.8 万
股，出资方式为以净资产折股，出资时间为 1993
年 9 月。公司设立时发行的股份总数为 5,000
万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 682,421,454 股,公 第二十条 公司已发行的股份数为 682,421,454
司的股本结构为:普通股 682,421,454 股。 股,公司的股本结构为:普通股 682,421,454 股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等
贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人 形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依
照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决 照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以
议,可以采用下列方式增加资本: 采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会 (五)法律、行政法规及中国证监会规定的
批准的其他方式。 其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收 有下列情形之一的除外:
购本公司的股份: (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 励；
激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议,要求公司收购其股份的；
分立决议持异议,要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股
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份。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份 项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应
的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二 当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二 的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
以上董事出席的董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本
本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自 公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第 之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项
(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销； 情形的,应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年 已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或
内转让或者注销。 者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。 权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行 份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易 年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本 本公司股份。
公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本 公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股
公司股票或其他具有股权性质的证券在买入 票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买 内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所
入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事 得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其
会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及 股票而持有 5%以上股份的,以及有中国证监会
有中国证监会规定的其他情形的除外。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或其他具有股权性质的证券， 有的股票或其他具有股权性质的证券，包括其
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
户持有的股票或其他具有股权性质的证券。 的股票或其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司 董事 会不 按照 本条 第一 款规 定执 行
的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
起诉讼。 诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 公司董事会不按照第一款的规定执行的,
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供
凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有 的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份 的类别享有权利,承担义务；持有同一类别股份
的股东,享有同等权利,承担同种义务。 的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
关权益的股东。 的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利: 第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和
和其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表 者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的
决权； 表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或
者质询； 者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定 (四)依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
事会会议决议、财务会计报告； 告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的 会计凭证；
股份份额参加公司剩余财产的分配； (六)公司终止或者清算时,按其所持有的
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决 股份份额参加公司剩余财产的分配；
议持异议的股东,要求公司收购其股份； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程 持异议的股东,要求公司收购其股份；
规定的其他权利。 (八)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信 第三十四条 股东要求查阅、复制有关材料的,
息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持 应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 规的规定。
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
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提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法 反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认
院认定无效。 定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内 反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违
容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日
会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立:
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决;
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数;
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损
事会向人民法院提起诉讼。 失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
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起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立
的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失
规定向人民法院提起诉讼。 的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务: 第三十九条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金； 款；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退 (三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回
股； 其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
股东有限责任损害公司债权人的利益； 东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承
股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
新增 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应
当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的 删除
股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该
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事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 删除
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
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忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第二节 股东大会 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依 第四十五条 公司股东会由全体股东组成，股
法行使下列职权: 东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换董事,决定有关董事的报
(二)选举和更换非由职工代表担任的董 酬事项；
事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
(四)审议批准监事会报告； 亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、 (四)对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥 (五)对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者
(七)对公司增加或者减少注册资本作出 变更公司形式作出决议；
决议； (七)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者 的会计师事务所作出决议；
变更公司形式作出决议； (九)审议批准本章程第四十六条规定的担
(十)修改本章程； 保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 (十)审议公司在一年内购买、出售重大资
出决议； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十二)审议批准第四十二条规定的担保 (十一)审议批准变更募集资金用途事项；
事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大 划；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 (十三)对公司发生的交易（受赠资金除外）
项； 达到下列标准之一时进行审议：
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
(十五)审议股权激励计划和员工持股计 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
划； 总资产的 50%以上；
(十六)对公司发生的交易（受赠资金除 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
外）达到下列标准之一时进行审议： 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
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评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
计总资产的 50%以上； 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
绝对金额超过 5000 万元； 关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
相关的主营业务收入占公司最近一个会计年 利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
过 5000 万元。 （十四）对公司与关联人发生的交易金额在
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 产绝对值 5%以上的关联交易进行审议。
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万 （十五）审议法律、法规和公司章程规定应当
元。 由股东会决定的其他事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
算。 议。
（十七）对公司与关联人发生的交易金额在
产绝对值 5%以上的关联交易进行审议。
（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股
东大会审议通过。 东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后
的 50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一 (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一 (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过
期经审计总资产 30%的担保； 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。 保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次, 东会。年度股东会每年召开 1 次,应当于上一会
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实
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发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； (四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时；
(五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公
公司住所地或者召集人在会议通知中所确定 司住所地或者召集人在会议通知中所确定的上
的上海市内的其他地点。 海市内的其他地点。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召 股东会应当设置会场,以现场会议形式召开。公
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 提供便利。
东大会的,视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对
律师对以下问题出具法律意见并公告: 以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
律、行政法规、本章程； 行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的
的法律意见。 法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时
立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独
对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会
定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
开临时股东大会的书面反馈意见。 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
董事会同意召开临时股东大会的,将在作 东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的,将在作出
通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
说明理由并公告。 董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由
并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在
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的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作 董事会同意召开临时股东会的,将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知,
通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的
的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在 董事会不同意召开临时股东会,或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会 到提议后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计
监事会可以自行召集和主持。 委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 股份的股东向董事会请求召开临时股东会,应
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
临时股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在 董事会同意召开临时股东会的,应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东
关股东的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在 董事会不同意召开临时股东会,或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提
提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委
监事会提出请求。 员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收 审计委员会同意召开临时股东会的,应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知,通知中
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同 对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通
监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连
知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 份的股东可以自行召集和主持。
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集
大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易 股东会的,须书面通知董事会,同时向证券交易
所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
例不得低于 10%。 及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关
召集股东应在发出股东大会通知及股东 证明材料。
大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的 第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集
股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董 的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事
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事会应当提供股权登记日的股东名册。 会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东 第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股
大会,会议所必需的费用由本公司承担。 东会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权
职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监 第五十八条 公司召开股东会,董事会、审计委
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的
的股东,有权向公司提出提案。 股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可
东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
的内容。 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
除前款规定的情形外,召集人在发出股东 法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通
股东大会通知中未列明或不符合本章程 知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提
第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表 案或增加新的提案。
决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 第五十九条 召集人将在年度股东会召开 20 日
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时,不应当包括会议 公司在计算起始期限时,不应当包括会议
召开当日。 召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: 第六十条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权 (三)以明显的文字说明:全体股东均有权
出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会 出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 (五)会务常设联系人姓名,电话号码；
日； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
(五)会务常设联系人姓名,电话号码； 1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 露所有提案的全部具体内容。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00,并不
事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会 得迟于现场股东会召开当日上午 9:30,其结束
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
见及理由。 3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当
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在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 变更。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他
方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,
不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的,
事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资
事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实 (二)与公司或公司的控股股东及实际控制
际控制人是否存在关联关系； 人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门
门的处罚和证券交易场所惩戒。 的处罚和证券交易场所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每 除采取累积投票制选举董事外,每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理 第六十二条 发出股东会通知后,无正当理由,
由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知 股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召
的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
工作日公告并说明原因。 并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采
采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
关部门查处。 处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东
或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有 或其代理人,均有权出席股东会。并依照有关法
关法律、法规及本章程行使表决权。 律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代
代理人代为出席和表决。 理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 件或证明；代理他人出席会议的,应出示本人有
会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 效身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
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法人股东应由法定代表人或者法定代表 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定 人资格的有效证明；代理人出席会议的,代理人
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会
大会的授权委托书应当载明下列内容: 的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
(二)是否具有表决权； 别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事 (二)代理人姓名或者名称；
项投赞成、反对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程
(四)委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股 等；
东的,应加盖法人单位印章。 (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
的,应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授
授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他 权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
地方。 方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
姓名(或单位名称)等事项。 称)等事项。
第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
其他高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主 能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,
持,副董事长不能履行职务或者不履行职务 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委
监事会自行召集的股东大会,由监事会主 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
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席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会
务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监 股东自行召集的股东会,由召集人或者其
事共同推举的一名监事主持。 推举代表主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举 召开股东会时,会议主持人违反议事规则
代表主持。 使股东会无法继续进行的,经出席股东会有表
召开股东大会时,会议主持人违反议事规 决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担
则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 任会议主持人,继续开会。
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详 第七十二条 公司制定股东会议事规则,详细
细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原
权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 则,授权内容应明确具体。股东会议事规则作为
规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大 章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
会批准。
第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事 第七十三条 在年度股东会上,董事会应当就
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事 第七十六条 股东会应有会议记录,由董事会
会秘书负责。会议记录记载以下内容: 秘书负责。
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 会议记录记载以下内容:
或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
(二)会议主持人以及出席或列席会议的 或名称；
董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (二)会议主持人以及列席会议的董事、高
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持 级管理人员姓名；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持
例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和 例；
表决结果； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和
(五)股东的质询意见或建议以及相应的 表决结果；
答复或说明； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答
(六)律师及计票人、监票人姓名； 复或说明；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其 (六)律师及计票人、监票人姓名；
他内容。 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董
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董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存 他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期
期限不少于 10 年。 限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举
举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应 导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必
采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别
特别决议。 决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东 股东会作出普通决议,应当由出席股东会
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
议通过: 过:
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
(三)选举和更换非由职工代表担任的董 (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规
(五)公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通
议通过: 过:
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经
(五)股权激励计划； (五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及
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及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分 股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
数。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 票结果应当及时公开披露。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
计票结果应当及时公开披露。 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 的股份总数。
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权的股份总数。 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证
国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委
者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托 托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 决权等股东权利。征集人应当向被征集人充分
委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 披露征集文件及具体投票意向等信息。禁止以
权、表决权等股东权利。征集人应当向被征集 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
人充分披露征集文件及具体投票意向等信息。 法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 持股比例限制。
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项
时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
的表决情况。 情况。
关联股东的回避和表决程序：关联股东应主动
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；
关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有
权要求关联股东回避。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外, 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,
非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董 非经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 要业务的管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提
方式提请股东大会表决。 请股东会表决。
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董事、监事候选人可由持有或者合并持有公司 董事候选人可由持有或者合并持有公司发行在
发行在外有表决权股份总数的百分之三以上 外有表决权股份总数的 1%以上的股东提名，该
的股东提名，该提名需以书面形式提交董事会 提名需以书面形式提交董事会，经董事会审议
或监事会，经董事会或监事会审议并作出决议 并作出决议后提交股东会，也可由董事会直接
后提交股东大会，也可由董事会或监事会直接 提交股东会。
提交股东大会。 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 经股东会选举决定。提名人不得提名与其存在
候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得 利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职
提名与其存在利害关系的人员或者有其他可 情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
立董事候选人。 委托其代为行使提名独立董事的权利。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 股东会选举两名及以上董事时，根据本章
东委托其代为行使提名独立董事的权利。 程的规定实行累积投票制。
股东大会选举两名及以上董事或监事时， 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,
根据本章程的规定实行累积投票制。 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权,
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监 向股东公告候选董事的简历和基本情况。
事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以 累积投票制的具体方式为：
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、 1、股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股
监事的简历和基本情况。 份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即
累积投票制的具体方式为： 股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等
有的每一股份，有与应选出董事/监事人数相 2、股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进
同的表决票数，即股东在选举董事/监事时所 行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举
拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数 一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出
乘以待选董事/监事数之积。 的票数不超过其所享有的总票数。
事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的 公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候
表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。 选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事
但股东累计投出的票数不超过其所享有的总 所得的票数必须超过出席该次股东会所代表表
票数。 决权过半数通过。
并公布每个董事/监事候选人的得票情况。依 完全相同，且只能有其中一人当选，股东会应
照董事/监事候选人所得票数多少，决定董事/ 对两位候选人再次投票，所得股权数多的当选。
监事人选；当选董事/监事所得的票数必须超 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
过出席该次股东大会所代表表决权过半数通 和非独立董事的表决应当分别进行。
过。
股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股
东大会应对两位候选人再次投票，所得股权数
多的当选。股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
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第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对 第八十六条 除累积投票制外,股东会将对所
所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提 有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案
案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除 的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行 决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予
搁置或不予表决。 表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提 第八十七条 股东会审议提案时,不会对提案
案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个 进行修改,若变更，则应当被视为一个新的提
新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 案,不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表 第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应 第九十条 股东会对提案进行表决前,应当推
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不 股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参
得参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 东代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 果,决议的表决结果载入会议记录。
议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其
通过网络或其他方式投票的公司股东或 代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的
其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 投票结果。
的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网
于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一 络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案
提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
提案是否通过。 是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情
方对表决情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提 第九十二条 出席股东会的股东,应当对提交
交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的 权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
报的除外。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为"弃权"。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公 第九十四条 股东会决议应当及时公告,公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
果和通过的各项决议的详细内容。 通过的各项决议的详细内容。
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第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公
决议公告中作特别提示。 告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案
举提案的,新任董事、监事就任时间从当选之 的,新任董事就任时间从当选之日起就任，至本
日起就任，至本届董事会任期届满时为止。 届董事会任期届满时为止。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资
资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会 本公积转增股本提案的,公司将在股东会结束
结束后 2 个月内实施具体方案。 后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形
之一的,不能担任公司的董事: 之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
治权利,执行期满未逾 5 年； 年,被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或 2 年；
者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人
起未逾 3 年； 责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任
未逾 3 年； 的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 之日起未逾 3 年；
偿； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处 被人民法院列为失信被执行人；
罚,期限未满的； (六)被中国证监会处以证券市场禁入处
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其 罚,期限未满的；
他内容。 (七)被证券交易所公开认定为不适合担任
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 (八)法律、行政法规或部门规章规定的其
情形的,公司解除其职务。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的,公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并 第九十九条 董事由股东会选举或更换,并可
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
任期三年，任期届满可连选连任。 三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事 董事任期从就任之日起计算,至本届董事
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会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行
履行董事职务。 董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高
兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得 董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本
本章程,对公司负有下列忠实义务: 章程的规定,对公司负有忠实义务，应当采取措
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职
法收入,不得侵占公司的财产； 权牟取不正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人 (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
名义或者其他个人名义开立账户存储； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大 人名义开立账户存储；
会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
以公司财产为他人提供担保； 入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东 (四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章
大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； 程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 易；
会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 (五) 不得利用职务便利,为自己或者他人谋取
务； 属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
有； 行政 法规或者本章程的规定，不能利用该商业
(八)不得擅自披露公司秘密； 机会的除外；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
规定的其他忠实义务。 同类的业务;
董事违反本条规定所得的收入,应当归公 (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责 有；
任。 (八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所
有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第(四)项规定。
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第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
本章程,对公司负有下列勤勉义务: 和本章程的规定,对公司负有勤勉义务，执行职
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行 的合理注意。
政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活 董事对公司负有下列勤勉义务：
动不超过营业执照规定的业务范围； (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
(二)应公平对待所有股东； 利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签 不超过营业执照规定的业务范围；
署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露 (二)应公平对待所有股东；
信息，公司所披露的信息真实、准确、完整， (三)及时了解公司业务经营管理状况；
无法保证证券发行文件和定期报告内容的真 (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在 书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应 息，公司所披露的信息真实、准确、完整，无
当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请 法保证证券发行文件和定期报告内容的真实
披露； 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料, 面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
不得妨碍监事会或者监事行使职权; 披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定 露；
的其他勤勉义务。 (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料,不得妨碍审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,
不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能
行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，
董事会将在 2 日内披露有关情况。 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 个交易日内披露有关情况。
定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 法定最低人数,在改选出的董事就任前,原董事
章程规定,履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告 程规定,履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满, 第一百零四条 公司建立董事离职管理制度，
应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任
除,在半年期限内仍然有效。 期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不
当然解除,在半年期限内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
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新增 第一百零五条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法 第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造
律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负 删除
责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成（含 3 第一百零八条 公司设董事会,董事会由 9 名董
名独立董事）,设董事长 1 人，副董事长 1 人。 事组成（含 3 名独立董事）,设董事长 1 人，可
设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零九条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工 (一)召集股东会,并向股东会报告工作；
作； (二)执行股东会的决议；
(二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； (五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 券或其他证券及上市方案；
损方案； (六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
行债券或其他证券及上市方案； (七)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 司股份的事项；
(八)决定公司因本章程第二十四条第（三）项、 (八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
司股份的事项； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投 (九)决定公司内部管理机构的设置；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
(十)决定公司内部管理机构的设置； 奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解
(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,
根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、 并决定其报酬事项和奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 (十一)制定公司的基本管理制度；
项和奖惩事项； (十二)制订本章程的修改方案；
(十二)制订公司的基本管理制度； (十三)管理公司信息披露事项；
(十三)制订本章程的修改方案； (十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计
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(十四)管理公司信息披露事项； 的会计师事务所；
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总
计的会计师事务所； 经理的工作；
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理 (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或
的工作； 股东会授予的其他职权。
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授 当公司面临恶意收购情况时，为确保公司经营
予的其他职权。 管理的持续稳定，最大限度维护公司及中小股
公司董事会下设审计委员会，并根据需要设立 东的整体及长远利益，针对公司收购方按照相
战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核 关法律法规的要求向董事会提交的关于未来增
委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事 持、收购及其他后续安排的资料，董事会应做
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 出讨论分析，提出分析结果和应对措施，同时
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 董事会可采取本章程规定以及虽未规定于本章
员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委 程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收
员会、薪酬与考核委员会中，独立董事占多数 购措施，并提交股东会审议确认。
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会具体
职责如下：
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；
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（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公
司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪
酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
股东大会作出说明。 会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则, 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效 则,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效
率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开 率,保证科学决策。该规则规定董事会的召开和
和表决程序,董事会议事规则作为章程的附 表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由
件,由董事会拟定,股东大会批准。 董事会拟定,股东会批准。
第一百一十条 董事会决定对外投资、收购或 第一百一十二条 董事会决定对外投资、收购
出售资产、提供担保、债权或债务重组、提供 或出售资产、提供担保、债权或债务重组、提
财务资助、转让或者受让研究与开发项目、对 供财务资助、转让或者受让研究与开发项目、
外捐赠等交易的权限为： 对外捐赠等交易的权限为：
低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或者 于公司最近一期经审计净资产的 50%，或者绝对
绝对金额不超过 5000 万元； 金额不超过 5000 万元；
评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经 估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审
审计总资产的 50%； 计总资产的 50%；
最近一个会计年度相关的净利润低于公司最 近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一
近一个会计年度经审计净利润的 50%，或者绝 个会计年度经审计净利润的 50%，或者绝对金额
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对金额不超过 500 万元； 不超过 500 万元；
相关的主营业务收入低于公司最近一个会计 关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度
年度经审计营业收入的 50%，或者绝对金额不 经审计营业收入的 50%，或者绝对金额不超过
超过 5000 万元； 5000 万元；
近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，或 一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，或者
者交易金额低于 3000 万元的关联交易（公司 交易金额低于 3000 万元的关联交易（公司提供
提供担保除外） 。 担保除外）。
除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
本章程规定的须由股东大会作出决议的其他 本章程规定的须由股东会作出决议的其他事
事项。 项。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副 删除
董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权: 第一百一十三条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会 (一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (三)董事会授予的其他职权。
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工
工作,董事长不能履行职务或者不履行职务 作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由
的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同 者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一
推举一名董事履行职务。 名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会
会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书 议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通
面通知全体董事和监事。 知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事、监事会或经全体独立董事 东、1/3 以上董事或审计委员会,可以提议召开
过半数同意,可以提议召开董事会临时会议。 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时
董事会会议。董事会召开临时董事会会议的通 董事会会议的通知方式为:书面通知方式；通知
知方式为:书面通知方式；通知时限为:会议召 时限为:会议召开三日以前。
开三日以前。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应
议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决 当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他
出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作
董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
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会审议。 事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的,应
当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手 第一百二十一条 董事会决议表决方式为:举
方式或书面方式。 手方式或书面方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会会议在保障董事充分表达意见的前
见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决 提下,可以采用现场或电子通信方式进行并作
议,并由参会董事签字。 出决议,并由参会董事签字。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十六条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构
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成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百二十八条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职责。
新增 第一百二十九条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
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独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
新增 第一百三十条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增 第一百三十一条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者
不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十二条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
新增 第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
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会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
新增 第一百三十五条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十六条 公司董事会设置战略与投资
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并
由独立董事担任召集人。
新增 第一百三十七条 战略与投资委员会负责对公
司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
新增 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
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策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成
就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设经理 1 名,由董事会 第一百四十条 公司设总经理 1 名,由董事会决
聘任或解聘。 定聘任或解聘。
公司设副经理若干名,由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名,由董事会决定聘
聘。 任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会 公司总经理、副总经理、财务负责人、董
秘书为公司高级管理人员。 事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
员。 管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同 规定,同时适用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下 第一百四十四条 总经理对董事会负责,行使
列职权: 下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织
实施董事会决议,并向董事会报告工作； 实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资 (二)组织实施公司年度经营计划和投资方
方案； 案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人； 理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 (八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内
容: 容:
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(一)经理会议召开的条件、程序和参加的 (一) 总经理办公会议召开的条件、程序和
人员； 参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体 (二) 总经理及其他高级管理人员各自具
的职责及其分工； 体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同 (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的
的权限,以及向董事会、监事会的报告制度； 权限,以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 (四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前
提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
经理与公司之间的劳务合同规定。 由总经理与公司之间的劳动合同规定。
新增 后面序号依次顺延 第一百四十八条 公司副总经理、财务负责人根
据总经理提名，由董事会聘任或解聘。
副总经理、财务负责人协助总经理工作，并在
总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的
领导职权。
第一百三十二条 公司设董事会秘书,负责公 第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事 公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 及本章程的有关规定。
规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行公司职 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
任。 承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事 删除
第一百三十五条 本章程第九十五条关 删除
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法 删除
规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义
务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监 删除
事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选, 删除
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事
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仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,
履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 删除
信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并 删除
对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系 删除
损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反 删除
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 5 删除
名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表,其中职工代表的比例不低于
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权: 删除
(一)对董事会编制的公司证券发行文件
和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监
事应当签署书面确认意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠
正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规
定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调
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查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作,费用由公司承
担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开 删除
一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规 删除
则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事
规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议
事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东
大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的 删除
决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下 删除
内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
送并公告年度报告,在每一会计年度前 6 个月 易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
证券交易所报送并公告中期报告,在每一会计 构和证券交易所报送并披露中期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
并公告季度报告。 行编制。
上述报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制，其中的年度财务会计报
告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所
审计。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外, 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外,
将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个人名
人名义开立账户存储。 义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时, 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时,
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
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司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
上的,可以不再提取。 的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应
前,应当先用当年利润弥补亏损。 当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经 公司从税后利润中提取法定公积金后,经
股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公
公积金。 积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章 润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规
程规定不按持股比例分配的除外。 定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司 册资本。
的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时,所留存的该项公 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配 第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案
方案作出决议后,或公司董事会根据年度股东 作出决议后,或公司董事会根据年度股东会审
大会审议通过的下一年中期分红条件和上限 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或 方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的
股份）的派发事项。 派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策为： 第一百六十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合 （一）利润分配原则：公司重视对投资者的合
理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策； 理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范
围，不得损害公司持续经营能力。 围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式：公司可以采用现金、股 （二）利润分配方式：公司可以采用现金、股
票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的 票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的
其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优 其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优
先采用现金分红的利润分配方式。 先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔 （三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除未来十二个月内计划进行重大投资或重大 除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现
现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累 金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计
计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分 未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配
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配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的 股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利
利润不少于最近三年实现的年均归属于公司 润不少于最近三年实现的年均归属于公司股东
股东净利润的 30%。在符合现金分红条件情况 净利润的 30%。在符合现金分红条件情况下，公
下，公司原则上每年进行一次现金分红，经公 司原则上每年进行一次现金分红，经公司董事
司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中 会提议，股东会批准，也可以进行中期现金分
期现金分红。 红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能 阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能
力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等 力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策： 程序，提出差异化的现金分红政策：
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
润分配中所占比例最低应达到 80%； 分配中所占比例最低应达到 80%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
润分配中所占比例最低应达到 40%； 分配中所占比例最低应达到 40%；
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
润分配中所占比例最低应达到 20%； 分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
排的，按照前款第三项规定处理。 的，按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
股利除以现金股利与股票股利之和。 利除以现金股利与股票股利之和。
（四）发放股票股利的具体条件 （四）发放股票股利的具体条件
公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证 公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证
当年现金分红和公司股本规模合理的前提下， 当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，
可以采取股票方式分配股利。 可以采取股票方式分配股利。
（五）利润分配的决策程序和机制 （五）利润分配的决策程序和机制
公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件 公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件
及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金 及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金
需求、股东回报规划、股东（特别是中小股东） 需求、股东回报规划、股东（特别是中小股东）
的意见，认真研究和论证公司现金分红的时 的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
序要求等事宜，拟定利润分配预案，经董事会 求等事宜，拟定利润分配预案，经董事会审议
审议通过后提交股东大会审议批准。 通过后提交股东会审议批准。
独立董事认为利润分配具体方案可能损害公 独立董事认为利润分配具体方案可能损害公司
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
意见及未采纳的具体理由，并披露。 及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应 股东会对利润分配具体方案进行审议时，应当
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与 沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东
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股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和 会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司 并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈
当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润 利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预
分配预案的，应说明原因；董事会审议通过后 案的，应说明原因；董事会审议通过后提交股
提交股东大会通过现场和网络投票的方式审 东会通过现场和网络投票的方式审议，并由董
议，并由董事会向股东大会作出说明。公司召 事会向股东会作出说明。公司召开年度股东会
开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可 审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上 中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年 年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超
中期分红上限不应超过相应期间归属于公司 过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会
股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符 根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 具体的中期分红方案。
案。 （六）利润分配政策调整的条件、决策程序和
（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和 机制
机制 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生 大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东
重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股 权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调
东权益保护为出发点，详细论证和说明原因， 整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 券交易所及公司章程的有关规定；有关调整利
和证券交易所及公司章程的有关规定；有关调 润分配政策的议案由董事会拟定，经董事会审
整利润分配政策的议案由董事会拟定，经董事 议通过后提交股东会审议；股东会审议调整利
会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当 润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东
对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行 意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东
审议，充分听取不在公司任职的外部监事意 提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东
见，并经监事会全体监事过半数以上表决通 会的股东所持有效表决权的三分之二以上通
过；股东大会审议调整利润分配政策议案时， 过。
应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会 （七）公司应在定期报告中详细披露现金分红
议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予 政策的制定及执行情况。
以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效
表决权的三分之二以上通过。
（七）公司应在定期报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百六十条 公司实行内部审计制度,配备 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，明
专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进 确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员
行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十一条 公司内部审计制度和审计 删除
人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十四条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
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项进行监督检查。
新增 第一百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
新增 第一百六十六条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十七条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
新增 第一百六十八条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，
须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委
定前委任会计师事务所。 任会计师事务所。
第一百六十五条 会计师事务所的审计费用 第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由
由股东大会决定。 股东会决定。
第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会 第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计
计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务 师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,
所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,
决时,允许会计师事务所陈述意见。 允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会
会说明公司有无不当情形。 说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告 第九章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百六十七条 公司的通知以下列形式发 第一百七十四条 公司的通知以下列形式发
出: 出:
(一)以专人送出； (一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出； (二)以邮件、电子邮件方式送出；
(三)以公告方式进行； (三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。 (四)本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司召开股东大会的会议 第一百七十六条 公司召开股东会的会议通
通知,以公告方式进行。 知,以公告方式进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知, 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通
以专人送出方式进行。 知,以专人送出、邮件或电子邮件方式进行。
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通 删除
知,以专人送出方式进行。
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第一百七十二条 公司通知以专人送出的,由 第一百七十八条 公司通知以专人送出的,由
被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达 被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日 的,自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告 期；公司通知以电子邮件方式送出的，发送当
刊登日为送达日期。 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到
到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此 议通知,会议及会议作出的决议并不仅因此无
无效。 效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清
清算 算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
新增 第一百八十二条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款
规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
第一百七十六条 公司合并,应当由合并各方 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方
签订合并协议,并编制资产负债表及财产清 签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 人,并于 30 日内在《上海证券报》上或者国家
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未 企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 知之日起 30 日内,未接到通知的自公告之日起
公司清偿债务或者提供相应的担保。 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百七十七条 公司合并时,合并各方的债 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债
权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的
司承继。 公司承继。
第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清 公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债
通知债权人,并于 30 日内在《上海证券报》上 权人,并于 30 日内在《上海证券报》上或者国
公告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必 第一百八十七条 公司减少注册资本,将编制
须编制资产负债表及财产清单。 资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《上海证
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债
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保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
最低限额。 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。
新增 第一百八十八条 公司依照本章程第一百六十
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《上
海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。
新增 第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散: 第一百九十二条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本 (一)本章程规定的营业期限届满或者本章
章程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会
续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径 使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能
不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 解决的,持有公司 10%以上表决权的股东,可以
上的股东,可以请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统
予以公示。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十 第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二
二条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 条第(一)项、第(二)项情形，且尚未向股东分
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存续。 配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会
依照前款规定修改本章程,须经出席股东 决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十 第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二
二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 规定而解散的,应当清算。董事作为公司清算义
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 清算组进行清算。
算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
定有关人员组成清算组进行清算。 股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组在清算期间行使下 第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列
列职权: 职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表
和财产清单； 和财产清单；
(二)通知、公告债权人； (二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业 (三)处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的
的税款； 税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产； (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 (七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十六条 清算组应当自成立之日起 第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10
报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
内,向清算组申报其债权。 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事 债权人申报债权,应当说明债权的有关事
项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行 项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
登记。 记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进 在申报债权期间,清算组不得对债权人进
行清偿。 行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 制资产负债表和财产清单后,应当制订清算方
案,并报股东大会或者人民法院确认。 案,并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税 资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税
款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东
东持有的股份比例分配。 持有的股份比例分配。
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清算期间,公司存续,但不能开展与清算 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 经营活动。
偿前,将不会分配给股东。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配
给股东。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不
足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产
破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组 人民法院受理破产申请后,清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应 第一百九十九条 公司清算结束后,清算组应
当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,
认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记, 并报送公司登记机关,申请注销公司登记。
公告公司终止。
第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠
法履行清算义务。 实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入,不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
清算组成员因故意或者重大过失给公司 大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责
或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 任。
第十一章 修改章程 第十一章 修改章程
第一百九十二条 有下列情形之一的,公司应 第二百零二条 有下列情形之一的,公司将修
当修改章程: 改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修
改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政 改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法
法规的规定相抵触； 规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的
事项不一致； 事项不一致的；
(三)股东大会决定修改章程。 (三)股东会决定修改章程的。
第一百九十三条 股东大会决议通过的章程 第二百零三条 股东会决议通过的章程修改事
修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉
批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登 及公司登记事项的,依法办理变更登记。
记。
第一百九十四条 董事会依照股东大会修改 第二百零四条 董事会依照股东会修改章程的
章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
本章程。
第十三章 附则 第十二章 附则
第一百九十六条 释义 第二百零六条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽 股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 虽然未超过 50%,但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
股东。 东。
中电科数字技术股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议
东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够 或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然
实际支配公司行为的人。 人、法人或者其他组织。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利
致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间
的企业之间不因同受国家控股而具有关联关 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
系。
第一百九十七条 董事会可依照章程的规定, 第二百零七条 董事会可依照章程的规定,制
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 定章程细则。
抵触。 章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程所称"以上"、"以内 第二百零九条 本章程所称“以上” 、
“以内”,
"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、"低 都含本数；“过”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不
于"、"多于"不含本数。 含本数。
第二百零一条 本章程附件包括股东大会议 第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 规则和董事会议事规则。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
二、授权事项
公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理市场监督管理
部门变更登记备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门登记为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《中电科数字技术股份有限公司章程》。
本议案已于 2025 年 8 月 15 日获公司第十届董事会第二十七次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案二：
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作
水平，完善公司治理架构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
《上海证券交易所股票上市规则》、
号—规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟
对《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、
《关联交易
决策制度》、《募集资金管理办法》相关内容进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 8 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
上述制度已于 2025 年 8 月 15 日获公司第十届董事会第二十七次会议审议通
过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行逐项表决。
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议案三：
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
根据中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年半年度财务
报告相关数据（未经审计），截至 2025 年 6 月 30 日，公司可供股东分配利润为
股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税）。截至 2025 年 6
月 30 日 ， 公 司 总 股 本 为 686,124,064 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
比例为 38.25%。
在实施权益分派股权登记日期前，因股权激励行权、重大资产重组股份回购
注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分
红总额。
本次利润分配方案需经公司股东大会审议批准后实施。
二、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公
司每股收益、现金流状况及生产经营产生重大影响。
本议案已于 2025 年 8 月 15 日获公司第十届董事会第二十七次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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