青岛汇金通电力设备股份有限公司
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关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证青岛汇金通电力设备股份有限公司（以下称“公司”）与关
联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关
联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、
规范性文件及《青岛汇金通电力设备股份有限公司章程》的有关规
定，制定本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文
件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的规定。
第三条 公司董事会审计委员会负责履行关联交易控制和日常管理。
第二章 关联人的认定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二） 由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或者其他组织；
（三） 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
人；
（五） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利
益倾斜的法人或者其他组织。
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第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事和高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董
事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜
的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织或者自然人，视同公司的关
联人：
（一） 根据与公司或者其关联人签署协议或者作出的安排，在协议
或者安排生效后12个月内，存在有本制度第五条或者第六条
规定情形之一；
（二） 过去12个月内，存在本制度第五条或者第六条规定的情形之
一。
第八条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明，由公司做好登记管理工作，并由公司报上海证券交易所备
案。
第三章 关联交易的认定
第九条 本制度所称“关联交易”，是指公司或者其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
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（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三） 关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决；
（四） 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
当回避表决；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司
有利，必要时应当聘请专业评估师或者财务顾问；
（六） 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意。
第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式
干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格
或者收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或者收费的标准。公
司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或者协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或者协议内容应明确、具体。
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第十三条 公司应采取有效措施防止控股股东、实际控制人及其关联方以各种
形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策审议程序
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的
法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
者其他组织任职；
（四） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条
第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者
间接控制；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的
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法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
者其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益
对其倾斜的股东。
第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30
万元以上的交易，应当经董事会审议批准并及时披露。
第十七条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
第十八条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，
除应当及时披露外，还应提供具有执行证券、期货相关业务资格的
证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提
交股东会审议。
本制度第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，
可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。公司出资
额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免
提交股东会审议。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他
规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程
序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
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第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司
为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用本制度第十
六条、第十七条和第十八条规定，具体金额标准如下：
（一） 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体
的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变
更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标；
（二） 公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相
比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以
放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标；
（三） 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与
实际受让或者出资金额。
第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价
等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度
第十六条、第十七条和第十八条规定。
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第二十三条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照
连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十六条、第十七
条和第十八条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在
股权控制关系的关联人。
根据本制度规定连续12个月累计计算达到董事会或者股东会审议标
准的，可以仅将本次交易事项提交董事会审议并披露，并在公告中
说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审
议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说
明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定履行相关
义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东
会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当
履行的审议程序。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用
本制度第十六条、第十七条和第十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第五章 日常关联交易决策程序的特别规定
第二十五条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至第（十六）项所列
日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一） 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司
应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际
履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
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程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司
应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及
的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东会审议；
（二） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额
的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定
处理；
（三） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审
议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金
额重新履行审议程序并披露；
（四） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
（五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应
当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义
务。
第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定
披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的
关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价
及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第六章 关联交易决策程序的豁免
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议
和披露：
（一） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资
助等；
（二） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且上市公司无需提供担保；
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（三） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
（七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八） 关联交易定价为国家规定；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第七章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜或者与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规
范性文件和依法定程序修改后的公司章程不一致的，以有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定为准，董事会应及时对本制度
进行修订。
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第三十条 本制度经股东会批准后生效实施。
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