证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-039
安徽国风新材料股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修
订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计
持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公
司 ”） 46,263,796 股 股 份 （ 占 金 张 科 技 库 存 股 注 销 后 总 股 本 比 例 为
易”
）。
公司于 2025 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所出具的《关于安徽国
风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问
询函》（审核函〔2025〕130004 号）（以下简称“《审核问询函》”），并于
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等
文件。
根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司对审核问询函回复文
件进行了修改、补充，对重组报告书做了相应修订，形成并披露了《安
徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订
稿）
”），详见公司披露的相关公告。
如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与重组报告书
（修订稿）一致。
相较公司于 2025 年 6 月 17 日披露的《安徽国风新材料股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）
（修订稿）
》，重组报告书（修订稿）涉及的主要修订内容如下：
章节 修订情况
对标的公司经营业绩波动风险、标的公司
估值风险、业绩承诺无法实现及业绩承诺
方获取的交易对价未完整覆盖业绩补偿金
重大风险提示 额风险、商誉减值风险、配套融资未能实
施或融资金额低于预期的风险、收购整合
风险等风险进行了补充和更新，并对重大
风险的披露排序进行了调整
性，本次交易的必要性相关内容进行了补
第一节 本次交易概述 充和更新；
容进行了补充
第三节 交易对方基本情
对部分交易对方的基本情况进行了更新
况
第四节 标的公司基本情 补充；
况 2、对标的公司的主要经营资质情况进了更
新
第六节 标的资产评估情 进行了补充；
况 2、对评估结果的敏感性分析相关内容进行
了补充
第九节 管理层讨论与分 1、对标的公司行业概况的相关数据进行了
析 更新；
补充
对本次交易形成的商誉情况及确认依据进
第十节 财务会计信息
行了补充
对标的公司经营业绩波动风险、标的公司
估值风险、业绩承诺无法实现及业绩承诺
方获取的交易对价未完整覆盖业绩补偿金
第十二节 风险因素 额风险、商誉减值风险、配套融资未能实
施或融资金额低于预期的风险、收购整合
风险等风险进行了补充和更新，并对风险
的披露排序进行了调整
除上述补充和修订之外，公司对重组报告书全文进行了梳理和自查，
完善了少许表述，对重组方案无影响。
特此公告
安徽国风新材料股份有限公司董事会
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