安徽天禾律师事务所
关于安徽国风新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
地址：安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东区 16 层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
补充法律意见书（二）
安徽天禾律师事务所
关于安徽国风新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
天律意 2025 第 01698 号
致：安徽国风新材料股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9
号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司
的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称“本所律师”）以特聘
专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。
本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易
事宜出具了天律意 2025 第 00705 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律
意见书》（以下简称《法律意见书》）、天律意 2025 第 00905 号《安徽天禾律
师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。
公司于 2025 年 5 月 19 日收到深交所出具的《关于安徽国风新材料股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕1
文件进行了审核，并形成审核问询问题。就前述审核问询的相关问题，本所进行
补充核查，并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见书》
中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或完善，
不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见书中所涉
及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具有相同含义。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
补充法律意见书（二）
范和勤勉尽责精神，对国风新材本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具补
充法律意见如下：
一、《审核问询函》6．关于员工持股平台
申请文件显示：（1）太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简
称金张咨询）系标的资产员工持股平台，其历史沿革中累计出现 15 次合伙企业
份额转让情形，且转让对价存在差异；交易对方陈晓东离职后仍持有金张咨询
（2）2022 年 1 月，标的资产以 12.031 元/股价格增资，增资后估值约
权益份额。
原系本次重组的交易对方，后退出本次交易）持有的金张科技股份用于股权激
励，回购价格价格按 6 亿元估值计算；2024 年 9 月，标的资产以库存股通过另
一员工持股平台太湖鑫张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）实施股权激励，
激励对象取得股权激励计划项下权益对应股份价格不低于 3.57 元/股，股权激励
计划分三年进行授予。（3）金张科技注销库存股为本次重组实施的前提之一。
请上市公司：（1）结合员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形，合伙
协议中关于合伙份额变动的具体约定，标的资产的历史业绩与估值情况等，说
明金张咨询合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据。（2）结合
最近一次增资的估值方式、关键参数选取依据，回购股权时回购价款的具体确
定方式、出售方及出售原因等，说明回购价格较增资价格存在较大差异的合理
性，以及苏璿在本次交易估值高于前期回购时退出交易的原因。（3）说明股权
激励计划的执行进展情况，是否因本次交易而终止，并结合股份公允价值等参
数的确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准确、合理。（4）说明
注销库存股尚需履行的相关程序以及对标的资产财务报表的影响，并说明除注
销库存股外本次交易其他前置条件如其他股东放弃优先购买权等的完成情况。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
【核查程序】
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
补充法律意见书（二）
（1）查阅《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书》《<
太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书>之补充协议》，了解
协议中关于合伙份额变动的具体约定；
（2）查阅金张咨询的工商档案，获取金张咨询设立和后续合伙份额变动时
合伙人的银行转账凭证、金张咨询的银行流水等资料，了解金张咨询历次合伙人
变动情况；
（3）获取金张咨询 2017 年 4 月设立和 2019 年 2 月增资时点的员工花名册、
金张咨询设立以及后续合伙份额变动所涉及各合伙人的劳动合同，分析金张咨询
各合伙人的在职情况；
（4）访谈金张科技实际控制人、金张咨询现有合伙人及部分已退出金张咨
询的员工，了解其在金张咨询所持合伙份额变动的相关情况；
（5）查阅金张科技实控人陈晓东出具的《关于太湖金张科技股份有限公司
股东情况尽职调查表》，了解其在金张科技的任职时间、职务等情况；
（6）查阅金张科技《公司章程》以及施克炜、孙建、陈晓东签署的《一致
行动协议》，了解金张科技控股股东和实际控制人情况；
（7）对太湖海源主要投资负责人员进行访谈，并取得太湖海源内部投资决
策相关文件，了解太湖海源增资的背景、增资价格及定价依据等情况；
（8）对 2024 年股份回购转让方孙建波、赵贺、苏璿进行访谈，获取苏璿及
金张科技出具的说明，了解其转让股权的背景、原因、转让价格及定价依据等情
况；
（9）查阅金张科技工商档案，以及孙建波、赵贺、苏璿入股金张科技时签
署的协议、支付的投资价款，了解三人入股的具体情况；
（10）查阅金张科技 2017 年（含）以后涉及分红的股东会决议、金张科技
支付分红款的银行转账凭证，了解金张科技的分红情况；
（11）获取原交易对方苏璿出具的关于退出本次交易的情况说明，并查阅上
市公司与苏璿签署的《发行股份及支付现金购买资产协议的解除协议》；
补充法律意见书（二）
（12）获取金张科技 2023 年年度股东大会会议文件、《太湖金张科技股份
有限公司股权激励计划》、金张科技与各激励对象签署的《股权激励授予协议》，
了解金张科技 2024 年 9 月股权激励的授予价格、激励对象、授予数量等情况；
（13）访谈金张科技 2024 年 9 月股权激励计划的激励对象，了解本次股权
激励计划的执行情况；
（14）查阅股权激励计划、持股平台合伙协议等文件，了解股份支付的限制
性条款、等待期等情况；复核股份支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则
第 11 号—股份支付》及其他相关规定；
（15）查阅《公司法》，了解注销库存股的相关程序；
（16）查阅国风新材与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，了解本次重组实施的前置条件等情况；
（17）查阅金张科技 2025 年第二次临时股东大会决议及议案，了解金张科
技对本次交易内部审议程序；
（18）查阅《关于苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）退出太湖金
张科技股份有限公司并由实际控制人偿付相关款项的协议书》《关于安庆市同安
产业招商投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协
议书》《关于太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限
公司特殊性约定解除协议书》以及苏州苏商、安庆同安、太湖海源就本次交易作
出的决策文件，了解外部投资机构特殊约定条款的解除情况；
（19）查阅金张科技截至 2025 年 5 月 31 日的财务报表（未经审计），以及
应付账款明细表、银行借款明细表，了解标的公司的主要债务情况；
（20）查阅《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0449 号）、金张科技征信报
告、财务费用明细表、借款台账等材料，了解报告期内金张科技借款的发生时间、
借款期限及利息费用等情况，并分析金张科技的偿债能力；
（21）获取中国建设银行股份有限公司太湖支行、中国农业银行股份有限公
司太湖县支行出具的《<关于公司股权转让及减资的通知函>的回函》。
补充法律意见书（二）
【核查意见】
（一）结合员工离职后仍保留金张咨询权益份额的情形，合伙协议中关于
合伙份额变动的具体约定，标的资产的历史业绩与估值情况等，说明金张咨询
合伙人变动的具体原因，受让人、交易作价的确定依据。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，离职后仍保留金张咨询权益份额
的员工仅有陈晓东，其已于 2022 年 8 月离职。自金张咨询 2017 年 4 月设立起，
陈晓东持有的金张咨询 279 万元出资份额未发生过变更。陈晓东系金张科技实际
控制人之一，具体情况见《法律意见书》之“六、本次交易中的标的资产（二）
金张科技的控股股东及实际控制人”。
经核查，金张咨询 2023 年 10 月财产份额转让完成后，合伙人及其出资额未
再变更。根据全体合伙人签署的《太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
合伙协议书》，关于合伙份额变动的约定如下：
条款
具体约定
序号
（一）新的合伙人入伙时，须经普通合伙人同意后，并依法订立书面入伙协议。订
立书面协议时，原合伙人应向新合伙人告知本企业的经营状况和财务状况。
第十
（二）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合
三条
伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的
出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。
有限合伙人以满足如下条件为前提，可转让出资份额及合伙权益：
第十 （一）向现有普通合伙人转让，并通知其他合伙人；
六条 （二）经普通合伙人同意向其他人转让。
在全体合伙人对出资份额转让另有约定的情况时，还应遵守该等约定。
金张科技设立时，全体合伙人于 2017 年 3 月 31 日签署《<太湖金张企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议书>之补充协议》，约定：
序号 具体约定
一、设立金张咨询是为了投资金张科技。股份来源是施克炜、孙建、陈晓东分别持
有并转让给合伙企业的金张科技股份。施克炜、孙建、陈晓东是金张科技的一致行
动人、实际控制人。三人转让所持金张科技部分股份给合伙企业的目的是为了让金
张科技员工共享公司发展成果，继续与公司共同发展。
补充法律意见书（二）
序号 具体约定
二、除施克炜、孙建、陈晓东之外的人（下称“其他人”）持有金张咨询份额应当遵
守：
（一）其他人须自持有合伙企业份额之日起在金张科技继续工作满 5 年。如不满 5
年而离职的，则应当将其所持合伙企业份额无条件回转给施克炜或其指定的人。转
上市，则其他人应在金张科技工作至金张科技 IPO 上市之日起满 3 年，但中国证监
会或其他机构有严于此的股份锁定要求时应遵守该等要求。如在此期间离职的，则
应当将其所持合伙企业份额无条件回转给施克炜或其指定的人。转让价格为该其他
人对合伙企业原始出资金额。
因此，陈晓东作为金张科技的实际控制人之一，其离职后仍保留金张咨询权
益，符合上述合伙协议及补充协议的约定，具有合理性。
金张咨询设立于 2017 年 4 月，金张咨询设立时的合伙人均为标的公司员工，
具体情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
补充法律意见书（二）
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 - 1279.00 100.0000
经核查，金张咨询历次合伙人变动的情况、具体原因、受让人和交易作价依
据如下：
受让方是
转让出资额 转让价格 转让定价
事项 转让方 转让原因 受让方 否为公司
（万元） （万元） 依据
员工
一次财产份额转 吕华开 离职 施克炜 是 5.00 5.00 伙企业的
让 原始出资
补充法律意见书（二）
个人资金
二次财产份额转 周志焱 施克炜 是 10.00 10.00
需求
让
三次财产份额转 吴青云 离职 施克炜 是 5.00 5.00
让
辛年华 施克炜 是 10.00 10.00
四次财产份额转 需求
让 王宝国 离职 吴文庸 是 20.00 20.00
增资方是
认缴出资额 实缴出资 增资定价
事项 增资方 增资原因 否为公司
（万元） （万元） 依据
员工
苗泽生 是 17.391304 20.00
李朋 是 13.043478 15.00
汪兵 是 8.695652 10.00
边俊彦 是 8.695652 10.00 月， 苏璿将
杨明 是 4.347826 5.00 其未实缴
的金张科
朱锦 是 8.695652 10.00
技 22.7612
一次增资 刘勇 是 4.347826 5.00 转让给金
张咨询， 金
骆小虎 是 7.826087 9.00
张咨询按
李显龙 是 4.347826 5.00 苏璿增资
王伟强 是 7.826087 9.00 价格承担
实缴义务
吴传锋 是 4.347826 5.00
张家敏 是 8.695652 10.00
周钰丹 是 8.695652 10.00
受让方是
转让出资额 转让价格 转让定价
事项 转让方 转让原因 受让方 否为公司
（万元） （万元） 依据
员工
五次财产份额转 周胜贤 个人原因 孙建 是 20.00 20.00
让
六次财产份额转 边俊彦 离职 胡明亮 是 8.695652 10.00 伙企业的
让 原始出资
七次财产份额转 杨明 离职 何运校 是 4.347826 5.00
让
补充法律意见书（二）
八次财产份额转
让
个人资金
刘巍 5.00 5.00
九次财产份额转 甘小道 离职 施克炜 是 5.00 5.00
让 个人资金
周钰丹 8.695652 10.00
需求
个人资金
十次财产份额转 胡章磊 贾培安 是 5.00 5.00
需求
让
十一次财产份额 刘丹 离职 施克炜 是 20.00 20.00
转让
宋蛟 离职 施克炜 是 7.00 7.00
程文祥 离职 30.00 30.00
苗泽生 离职 27.391304 30.00
十二次财产份额 孙建 是
转让 个人资金
陈声银 10.00 10.00
需求
孙建 还原 周胜贤 是 20.00 20.00
十三次财产份额 胡明亮 需求，部
孙建 是 10.00 10.00
转让 分退出
甘伟伟 离职 10.00 10.00
罗方浩 离职 10.00 10.00
十四次财产份额 施克炜 是
转让 个人资金
王胜波 10.00 10.00
需求
贾培安 离职 施克炜 是 30.00 30.00
个人资金
查日红 5.00 5.00
十五次财产份额 个人资金
姜耀飞 孙建 是 5.00 5.00
转让 需求
个人资金
张家敏 8.695652 10.00
需求
经核查，本所律师认为，金张咨询历次合伙人变更不违反合伙协议的约定，
变动原因及交易作价依据合理。
（二）结合最近一次增资的估值方式、关键参数选取依据，回购股权时回
购价款的具体确定方式、出售方及出售原因等，说明回购价格较增资价格存在
较大差异的合理性，以及苏璿在本次交易估值高于前期回购时退出交易的原因。
补充法律意见书（二）
（1）2022 年 1 月增资的估值方式、关键参数选取依据
湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）及施克炜、孙建、陈晓东与太湖金张科技
股份有限公司投资协议》，约定：太湖海源以 1,200.0011 万元认购金张科技新增
股本 99.7424 万元，增资价格为 12.031 元/股，投前整体估值为 10 亿元。
太湖海源本次增资的估值依据主要是基于市场原则及前轮投资者反稀释条
款等因素，综合协商而定，具体情况如下：
根据《太湖金张科技股份有限公司投资建议书》、太湖海源执行事务合伙人
合肥海源海汇投资管理合伙企业（有限合伙）投资总裁的《访谈笔录》，太湖海
源因看好金张科技未来业务发展，拟获取投资收益，并参考同期同行业上市公司
PE 倍数，通过承接老股和增资方式投资金张科技。同时，根据 2018 年 7 月，金
张科技、施克炜、孙建、陈晓东与苏州苏商签署的《施克炜、孙建、陈晓东与苏
州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）关于太湖金张科技股份有限公司之增
资协议》《施克炜、孙建、陈晓东与苏州苏商联合产业投资合伙企业（有限合伙）
关于太湖金张科技股份有限公司之股东协议》（以下合称《投资相关协议（苏州
苏商）》）以及金张科技、施克炜、孙建、陈晓东与安庆同安签署的《安庆市同
安产业招商投资基金（有限合伙）及施克炜、孙建、陈晓东与太湖金张科技股份
有限公司投资协议》《安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）及施克炜、孙
建、陈晓东与太湖金张科技股份有限公司投资协议之附属协议》（以下合称《投
资相关协议（安庆同安）》），约定苏州苏商和安庆同安的增资价格为 12.031
元/股，投前估值为 8 亿元；本次增资入股后，如果标的公司再次增加注册资本，
认缴新增注册资本的新股东认缴新增注册资本之前对标的公司的估值不应低于
本次投资完成后的标的公司估值（即投后估值 10 亿元），且新股东认购标的公司
新增股份的每股单价不得低于苏州苏商和安庆同安取得标的公司股份的每股价
格（即 12.031 元/股）。
因此，2022 年 1 月太湖海源增资的投前估值为 10 亿元，增资价格为 12.031
元/股。
补充法律意见书（二）
（2）2024 年 1 月回购股权时回购价款的具体确定方式、出售方及出售原因
金张科技为充分调动经营管理团队成员的积极性，提高核心员工的归属感、
认同感和凝聚力，吸引和保留公司长期发展所需要的经营管理人员，2023 年 12
月 20 日，金张科技召开 2023 年第二次临时股东大会，决议同意以自有资金回购
股东孙建波、赵贺、苏璿持有的金张科技股份用于股权激励。
考虑到本次收购系由金张科技回购股份用于股权激励，本次回购价格系根据
出售股东的原始投资成本及合理收益、标的公司 2023 年度经营状况、财务状况、
市场估值水平等综合因素协商确定，最终以当时预计 2023 年度净利润 5,000 万
元为基础，按 12 倍 PE 协商确定估值为 6 亿元。
本次出售方出售股权的价格及原始投资成本具体情况如下：
出售股权的原
序 出售股权数 历次分红款 转让价款（万 累计投资回
出售方 始投资成本
号 量（万股） （万元） 元） 款（万元）
（万元）
经核查，本次出售方与金张科技或股东不存在对赌协议或其他特殊性投资条
款，三人同意转让金张科技股份的具体情况及转让原因如下：
转让股数 转让价款
序号 出售方 转让价格 转让原因
（万股） （万元）
已实现较好的投资收益以及
个人资金需求
协商一致同意转让
经核查，孙建波、赵贺、苏璿三人对本次回购事宜不存争议及纠纷。
综上，2022 年 1 月太湖海源的增资价格主要是基于市场原则及前轮投资者
反稀释条款等因素综合协商确定。2024 年 1 月股份回购系标的公司拟进行股权
激励自行回购公司股份，回购价格主要是根据出售股东的原始投资成本及合理收
益、标的公司 2023 年度经营状况、财务状况、市场估值水平等综合因素协商确
补充法律意见书（二）
定，上述转让方入股时间较早，取得股权时的价格相对较低，通过本次股份出售
已取得了合理的投资回报，同时未与金张科技或股东签署对赌协议或其他特殊性
投资条款。因此金张科技最近一次增资价格和 2024 年 1 月股份回购价格存在较
大差异具有合理性。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
上市公司拟向施克炜、苏璿等 11 名交易对方购买其合计持有金张科技 46,263,796
股股份，其中苏璿拟将其持有的金张科技 40 万元股份出售至上市公司。
自本次交易预案披露以来，上市公司与苏璿保持良好沟通，虽然苏璿作为本
次交易对方的身份适格，但在本次交易过程中，其出于对个人信息披露的考虑，
经沟通确认，决定退出本次交易，并与上市公司签订了《发行股份及支付现金购
买资产协议的解除协议》，双方同意解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，
上市公司不再购买苏璿持有的金张科技股权，并且互不追究对方因解除协议产生
的任何违约责任。
（三）说明股权激励计划的执行进展情况，是否因本次交易而终止，并结
合股份公允价值等参数的确认依据，说明标的资产股份支付费用的确认是否准
确、合理。
公司股权激励计划的议案》，并授权董事会及董事长负责具体实施股权激励计划
的相关事项。根据《太湖金张科技股份有限公司股权激励计划》，金张科技以 2024
年 1 月从部分个人股东处回购的用于股权激励的库存股（合计 5,449,334 股，占
标的公司总股本的 6.48%）作为股权激励计划项下权益对应的股份来源，激励对
象取得股权激励计划项下权益对应的标的公司股份的价格不低于 3.57 元/股。服
务期为自股权激励计划项下权益授予之日起 5 年。股权激励计划将分三年进行授
予。
补充法律意见书（二）
根据金张科技股权激励计划，股权激励持股平台鑫张咨询于 2024 年 9 月成
立。2024 年 9 月 23 日，第一批股权激励对象根据股权激励授予协议将投资款注
入鑫张咨询，并完成工商变更登记。本次股权激励参考激励对象的职位级别、在
标的公司的任职时间及贡献情况等因素确定授予权益的数量，具体情况如下：
序 授予价格（元/
合伙人姓名 合伙人类型 授予数量（万股） 出资额（万元）
号 股）
合计 —— 65.00 232.05
根据本次交易方案，金张科技注销库存股为本次重组实施的前提，金张科技
需在过渡期内注销其全部库存股，故金张科技未授予的 479.93 万股库存股将在
本次重组实施前完成注销，上述股权激励已经授予的出资份额不会因本次交易而
终止。
根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》规定，权益工具公允价值
的确定方法：
（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；
（2）不存在活
跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的
市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金
流量折现法和期权定价模型等。
报告期内，由于金张科技为非公众公司，不存在公开活跃的股份转让市场，
无法取得活跃交易的股份市场价格，且股权激励实施之前及之后六个月内，金张
科技股东未进行股权相关交易，也不存在其他外部机构投资者入股的情形，没有
其他可以参考的公允交易价格。因此，本次股权激励的公允价值系金张科技结合
当年预期净利润和同行业可比公司市盈率等因素确定。
本次股份支付具体计算过程如下：
补充法律意见书（二）
受让 转让价格 公允价格 转让数量 财产份额 股份支付费用总
受让对象
时间 （元/股） （元/股）注 （万股） （万元） 额（万元）
序号 A B C D=A*C E=B*C-D
施克炜 2024.9 3.57 15.13 1.00 3.57 11.56
卢冠群 2024.9 3.57 15.13 30.00 107.10 346.78
王梅生 2024.9 3.57 15.13 9.00 32.13 104.03
李朋 2024.9 3.57 15.13 15.00 53.55 173.39
吴传耀 2024.9 3.57 15.13 10.00 35.70 115.59
合计 —— —— —— 65.00 232.05 751.35
注：本次公允价值确认的股份总额为实收资本股数扣除拟注销库存股股数，即公允价格
（元/股）=120,000.00 /（8,411.60-479.93）=15.13（元/股）。
等待期依据系股权激励协议约定的服务期，即股权激励计划项下权益授予之
日起 5 年。金张科技分别在各期等待期内分摊确认上述股份支付费用，各期确认
或拟确认股份支付费用金额情况如下：
单位：万元
年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年 1-9 月
各 期分 摊股
份 支付 费用 50.09 150.27 150.27 150.27 150.27 100.18
总额
截至 2024 年 12 月 31 日累计摊销的股份支付费用为 50.09 万元。相关股份
支付费用已计入经常性损益，金张科技股份支付费用的确认准确、合理。
（四）说明注销库存股尚需履行的相关程序以及对标的资产财务报表的影
响，并说明除注销库存股外本次交易其他前置条件如其他股东放弃优先购买权
等的完成情况。
《公司法》第二百二十四条规定：“公司减少注册资本，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。”
本所律师认为，金张科技注销库存股需按上述规定履行如下程序：（1）编
补充法律意见书（二）
制资产负债表及财产清单；（2）召开董事会、股东会审议公司注销库存股暨减
资事项；（3）通知债权人并公告；（4）办理工商变更登记。
标的公司注销库存股具体会计分录为：
借：股本
资本公积
贷：库存股
库存股在资产负债表中作为所有者权益的备抵项目，注销库存股事项的会计
处理均为权益类科目内部的增减变动，对金张科技净资产无影响，对金张科技财
务报表无其他影响。
完成情况
根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，除注销库存股外，
本次重组实施的前置条件及完成情况如下：
序
事项 完成情况
号
（1）于本次交易交割前，没有发生已对或将对标的公司及/或
本次交易产生重大不利影响的事件、或者任何对标的公司的经
营、财务状况或资产有现时或基于其合理的预测将产生重大不
利影响的事件； 一般性承诺事项，截
（2）转让方未实质违反其于本协议项下应在本次交易交割日前 至本补充法律意见书
履行的义务和责任； 出具之日，未发生违
（3）本协议签署后，转让方未发生不符合相关承诺、陈述和保 约情形
证的情形，相关承诺、陈述和保证在作出时是真实、准确、完
整和无误导的，并且截至交割日也是真实、准确、完整和无误
导的；
已完成，金张科技已
召开股东会，全体股
标的公司所有现有股东书面放弃本次交易的优先购买权或任何
阻碍本次交易完成的任何权利（如有）；
意放弃优先购买权
（如有）
标的公司和/或标的公司股东之间或与任何第三方签署的关于 各方已签署解除协
股权及股东权利的历史交易文件（包括但不限于股东协议、附 议，具体见本补充法
补充法律意见书（二）
序
事项 完成情况
号
属协议等）不可撤销的终止并自始无效，且公司股东或任何第 律意见书之“二、《审
三方已豁免标的公司和/或标的公司股东在历史交易文件中截 核问询函》7：关于特
至交割日存在的违约行为所引致的违约责任和/或其他任何责 殊股东权利与差异化
任，并不可撤销地放弃其根据任何交易文件向标的公司和/或标 定价”之“（一）说明
的公司股东主张行使的任何权利（包括但不限于对赌触发、反 与各财务投资人签署
稀释、视同清算事件等）； 的各类特殊股东权利
约定的具体条
款……”之“3、相关
方是否签署补充协议
对相关安排予以约
定，截至目前各类特
殊股东权利的生效及
解除情况”
经营者集中审查部门批准同意本次交易涉及的经营者集中事项
（如需）；
除标的公司本次交易所涉工商行政管理部门等有权部门的备案
/变更登记手续外，转让方已取得为完成本次交易所必需的由第 各转让方已履行其内
三方或境内外政府机关做出的同意、批准、授权、登记或备案 部必要决策程序
均已适当取得且有效；
金张科技拟于本次交
易交割前办理
上市公司指定的中介机构已完成对标的公司的尽职调查，且上
方案无异议。
经核查，本所律师认为，本次交易其他前置条件均按照各方签署的发行股份
及支付现金购买资产协议约定正常履行。
截至 2025 年 5 月末，金张科技主要经营性债务合计 11,716.90 万元。除经营
性债务外，金张科技的其他债务主要为中国建设银行股份有限公司太湖支行、中
国农业银行股份有限公司太湖县支行的借款，合计 12,400 万元。
万元和 9,475.35 万元，流动比率分别为 1.45 倍和 1.99 倍，利息保障倍数分别为
誉良好。金张科技目前经营情况良好，持续按照合同约定情况履行付款或偿债义
务，未来经营业绩可以为有息负债和应付账款的偿还提供保障，不存在短期偿债
补充法律意见书（二）
压力及流动性风险。
行、中国农业银行股份有限公司太湖县支行的《<关于公司股权转让及减资的通
知函>的回函》，同意金张科技本次交易涉及的股权转让及后续减资、变更公司
组织形式事宜；确认本次交易不违反金张科技与中国建设银行股份有限公司太湖
支行、中国农业银行股份有限公司太湖县支行签署的相关贷款合同；同意金张科
技按原相关贷款合同的约定归还本息，相关担保措施不变。
因此，目前金张科技经营情况良好，持续按照合同约定情况履行经营性债务
的付款义务，具有较强偿债能力，不存在短期偿债压力及流动性风险；同时，金
张科技已就本次交易涉及的股权转让及后续减资事宜、变更公司组织形式等事项
取得主要债权人银行关于标的公司股权转让及减资事项的同意函。注销库存股事
项不会对金张科技的债务偿还压力造成重大不利影响。
二、《审核问询函》7．关于特殊股东权利与差异化定价
申请文件显示：（1）金张科技及其控股股东、实际控制人曾与本次交易对
方苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称苏商创投）、安庆市
同安产业招商投资基金（有限合伙）（以下简称安庆同安）、太湖海源海汇创业
投资基金（有限合伙）
（以下简称太湖海源）存在多项特殊股东权利约定，其中，
前述财务投资人在金张科技未能按计划完成 IPO 或未达成业绩目标等情况下享
有回购权。（2）投资相关协议中涉及金张科技及子公司需承担责任的条款已解
除并自始无效；施克炜、孙建、陈晓东仍需就相关约定向苏商创投承担相应责
任，如支付其投资本金及对应利率计算的款项扣除历次分红和国风新材现金支
付后的差额款；本次交易交割之日起，与安庆同安、太湖海源的投资协议解除
并自始无效。（3）本次交易拟对交易对方转让标的资产股权采取差异化定价，
不同交易对方转让股权对应估值差异较大。
请上市公司：（1）说明与各财务投资人签署的各类特殊股东权利约定的具
体条款，回购条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排
予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况。（2）说明在本次交
补充法律意见书（二）
易交割前施克炜、孙建、陈晓东是否仍需对安庆同安、太湖海源承担补偿责任，
是否会对标的资产权属清晰产生不利影响。（3）结合施克炜个人资金实力和财
务情况、交易完成后对苏商创投仍需承担的具体补偿责任等，说明其是否具备
足够的履约能力，会否对交易完成后标的资产稳定运营以及业绩补偿义务履行
（如有）产生不利影响。（4）结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对
方内部协商情况、特殊股东权利中对于收益保障的具体约定等，说明各交易对
方转让价格对应估值差异较大的合理性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
【核查程序】
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅苏州苏商、安庆同安及太湖海源投资金张科技时签署的相关协议
以及苏州苏商、安庆同安支付增资价款的银行转账凭证、太湖海源支付增资价款
及股份转让价款的银行转账凭证，并访谈苏州苏商、安庆同安及太湖海源相关投
资负责人，了解苏州苏商、安庆同安及太湖海源的投资背景、特殊股东权利约定
条款等情况；
（2）查阅《关于苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）退出太湖金
张科技股份有限公司并由实际控制人偿付相关款项的协议书》《关于安庆市同安
产业招商投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协
议书》《关于太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限
公司特殊性约定解除协议书》，了解苏州苏商、安庆同安及太湖海源特殊股东权
利约定条款的解除情况；
（3）获取苏州苏商、安庆同安、太湖海源、施克炜、孙建及陈晓东分别出
具的《承诺函》，了解苏州苏商、安庆同安、太湖海源关于向金张科技实际控制
人主张责任的相关情况，以及施克炜、孙建及陈晓东连带支付苏州苏商差额款后
内部责任分担情况；
（4）查阅金张科技《审计报告》（容诚审字[2025]230Z0449 号），了解金
补充法律意见书（二）
张科技最近两年的经营业绩情况；
（5）获取上海金张机械配件有限公司名下不动产权证书、出租协议及最近
一个季度收取租金的银行转账凭证，通过公开信息了解上海金张机械配件有限公
司名下不动产的市场价格、施克炜名下房产的市场价格，了解施克炜个人资金实
力和财务情况，分析其履约能力情况；
（6）查阅施克炜的征信报告并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网，
了解施克炜的债务情况；
（7）查阅施克炜、卢冠群签署的《业绩承诺及补偿协议》，了解其业绩承
诺及补偿义务情况；
（8）查阅上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》等材料，了解各交易对方转
让价格、转让股数、具体估值等情况；
（9）查阅金张科技 2017 年（含）以后涉及分红的股东会决议、金张科技支
付分红款的银行转账凭证，了解苏州苏商、安庆同安及太湖海源作为金张科技股
东的历年分红情况；
（10）获取安庆同安、太湖海源出具的说明，了解安庆同安、太湖海源同意
出售金张科技股份的具体原因及定价依据；
（11）查阅金张科技工商档案、黄蕾入股金张科技时签署的协议、支付的价
款，及标的公司出具的情况说明，了解其入股背景、入股价款；
（12）获取施克炜、孙建、陈晓东及金张咨询针对本次交易涉及的差异化定
价安排出具的相关承诺函。
【核查意见】
（一）说明与各财务投资人签署的各类特殊股东权利约定的具体条款，回
购条款生效条件的触发情况，相关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，
截至目前各类特殊股东权利的生效及解除情况。
补充法律意见书（二）
（1）苏州苏商
《投资相关协议（苏州苏商）》约定的特殊股东权利的具体条款如下：
序
事项 具体条款
号
苏州苏商交付下列相关文件或提供相关信息：
（1）在下一个会计年度开始之日的六十(60)天前，向苏州苏商递交一份经
股东大会决议通过的公司下一个会计年度的业务计划及财务预算，上述业务
计划及财务预算应包含合理并足够的信息以使苏州苏商能够充分了解公司
的业务计划及财务预算，并且上述计划和财务预算应按不同的运营分公司、
子公司和关联公司（如有）进行细分；
（2）在每个季度结束后的三十(30)天之内，提交公司该季度的未经审计的
合并财务报表和经营报告，该财务报表应按不同的运营分公司、子公司和关
联公司（如有）进行细分，并且应将财务报表的数字和公司的财务预算以及
上一年度同时期的公司的财务数据进行比较；
（3）在各会计年度结束后的第二年 4 月 30 日前，提交公司经审计的年度合
并财务报表和经营报告，审计将由苏州苏商和公司认可的会计师事务所进行
审计；
（4）在每月的第 15 日前向苏州苏商提供公司上个月的财务报表、经营月
（5）在公司应在按证券法律或证券交易所的要求进行注册后的三(3)年内，
只要苏州苏商持有公司的股份，公司应向苏州苏商提供公司向证券监管部
门、任何证券交易所、管理机关或政府机构提交的季度、年度、特别或其他
报告，及向任何股东提供的年度报告或其他资料（如适用）；
（6）除上述情况外，其他与公司的重大人事变更有关的资料或信息；
（7）除上述情况外，其他所有可能对任何公司或其任何关联方以及它们在
各自业务、不动产、资产或财产上的所有权或所享有的权利具有重大不利影
响的任何诉讼或事件的通知；
（8）苏州苏商合理要求的其他资料或信息。
州苏商在以书面方式通知公司后的十(10)个营业日内仍未收到该等信息的，
则苏州苏商应有权要求公司的审计师，或在七(7)个营业日内仍未获得公司
审计师的同意时委派一家苏州苏商选定的会计师事务所，为公司准备上述资
料，费用由公司承担。实际控制人及其一致行动人同意并确保公司同意为实
现该目的而向审计师或会计师（视情况而定）提供其要求的所有资料，或确
保该等资料的提供。
优先认
购权
同等价格和条件下，苏州苏商可先于实际控制人及其一致行动人优先认购上
述公司增资。苏州苏商对公司增资主张行使优先认购权的，可以按照不超过
补充法律意见书（二）
序
事项 具体条款
号
实际控制人及其一致行动人届时合计持有的公司实缴注册资本的相对比例
确定苏州苏商认购公司增资的份额。
公司实际控制人及其一致行动人可以行使优先认购权。
有。
苏州苏商对公司增资的优先认购权不适用于如下情况的公司增资：
（1）根据公司的董事会批准的员工持股计划或股权激励计划向员工发放股
权或其他证券类利益；（2）公司合格首次公开发行过程中发行和出售股份；
或（3）公司因资本公积金、盈余公积金和/或未分配利润向各股东按其届时
持有公司的股权/股份比例转增公司注册资本。
第 4 条之目的，以下称为“股份转让方”）拟向一个或多个第三方直接或间
接转让其持有的公司的股份，或在任何时间任一股份转让方持有的公司股份
被非自愿地转让给一个或多个第三方，如苏州苏商未对前述股份转让行使否
决权，则苏州苏商可以同等价格和条件就全部或者部分转让股份先于非股份
转让方的其他股东行使优先购买权。
在上述股份转让方按本协议第 4.1 条的规定转让其持有的公司股份前，股份
转让方应就其进行该转让的意向首先向公司和其他各股东发出书面通知（以
下简称“转让通知”） 。转让通知应当包括：
（1） 对拟转让的股份的描述，包括但不限于转让的注册资本数额、转让价
优先购 格、转让价格支付期限等；
买权 （2）拟受让股份的第三方的身份，包括但不限于第三方的姓名（公司名称）
及经营范围（如果该等第三方为公司）等；及
（3）拟进行的转让所依据的主要条款和条件。
转让通知应当载明该拟转让股份的股份转让方已自拟受让的第三方处收到
确定的要约，并且基于善意确信其可以根据转让通知中的条款和条件就该转
让达成具有约束力的协议。转让通知应同时包括任何书面建议、条款清单或
意向书或其他有关拟定转让的协议的复印件。
苏州苏商有权在其收到转让通知后十(10)个营业日内（以下简称“优先购买
权行使期间”）分别向公司及该拟转让股份的股份转让方发出书面通知（以
下简称“购买通知” ）。购买通知应当说明苏州苏商以转让通知中所规定的条
款和条件优先购买转让通知中所描述的全部或者部分拟转让股份的意向。各
股东应配合苏州苏商办理法律规定的所有股份转让手续。
共同出
售权
购买权，且未对前述股份出让行使否决权，则在苏州苏商的优先购买权行使
期间届满之日起十(10)个营业日内（以下简称“共同出售权行使期间”），苏
补充法律意见书（二）
序
事项 具体条款
号
州苏商可向拟出让股份的股份转让方和公司发出书面通知，要求按照转让通
知中所列明的股份的价格以及其他条款和条件将其所持有的部分或全部公
司股份转让给在本协议第 4.2 条中所定义的转让通知中确定的拟受让股份的
第三方。苏州苏商可转让的股份最大数量=转让股份数量×（苏州苏商所持
有的股份比例÷全部拟出售股东所持有公司股份比例之和）。
三方拒绝购买苏州苏商拟转让的全部或部分股份；或(b)该第三方未能在完
成对拟转让股份的股份转让方所转让的股份的购买之前或同时完成对苏州
苏商拟转让的股份的购买，则拟转让股份的股份转让方不得向该第三方转让
股份，除非拟转让股份的股份转让方在该等转让完成之前或同时按照在本协
议第 4.2 条中所定义的转让通知中所列明的股份的转让价格以及其他条款和
条件完成对苏州苏商的该等拟转让的股份的购买。共同出售权行使期间届满
后，公司应配合拟转让股份的股份转让方和/或苏州苏商办理法律规定的所
有股权份转让手续。
尽管有前述约定，如股份转让方转让股份导致其直接或间接持有的公司股
份比例合计低于 50%致使公司控制权变更，则苏州苏商有权（但无义务）行
使共同出售权的股份数额为苏州苏商持有的全部公司股份。
《企业破产法》及相关的法律法规，
若发生(a)公司清算、解散或清盘（无论自愿或非自愿），或(b)任何视为清算
事件（定义见下文，与(a)项共同简称为“清算事件”），公司应当进行清算，
清算应按如下顺序和方式进行：
（1）首先对苏州苏商进行分配，直至苏州苏商获得根据如下公式计算所得
的保底分配额（“保底分配额” ）：
保底分配额=苏州苏商增资认购款× (1+10%) T+公司已宣布但尚未向苏州
苏商分配的利润。
（T 为交割日至实际分配清算财产之日所经历的年份数。不满一(1)年的按照
实际天数除以 365 计算）
（2）上述分配完毕后的剩余资产，由公司全体股东（包括苏州苏商）根据
优先清
算权
公司的“视为清算事件”应视为由以下事件引起或包括以下事件：
（1）公司的经营期限届满，各股东未达成延长公司经营期限的决议；
（2）各股东书面一致同意时；
（3）公司因合并或分立需要解散的；
（4）公司停止开展现在进行的主营业务，经公司股东大会（需包括苏州苏
商同意）批准的除外；
（5）公司因破产、解散、歇业、被吊销营业执照等情况而进行清算；
（6）出售或者转让公司 50%以上的股份、公司被并购、公司重组以及公司
实际控制权改变；以及经过任何收购、合并或类似交易；公司不再存续；
（7）任何使公司 50%以上的资产或业务被查封、冻结、扣押、转让、出售
或者不再为公司所控制；
补充法律意见书（二）
序
事项 具体条款
号
（8）公司将其主要知识产权独家授权给任何第三方；
（9）公司发生严重亏损，无力继续经营；
（10）公司因不可抗力遭受损失，无法继续经营；
（11）公司全部或者任何重要部分的资产在实际上被任何政府机构所征收或
征用，且该等征收或征用对公司经营造成了实质性影响；或者
（12）对任何一股东或对公司有管辖权的任何政府机构，其所要求的对《章
程》或营业执照的任何规定的修改可能对公司或苏州苏商造成重大不利影
响；任何影响公司全面开展其经营范围所述活动的能力的批准、许可、执照、
证书或权利被撤销、以对公司产生重大不利影响的方式被修改，或者到期时
未被更新而导致公司无法正常经营；及法律法规或者《章程》规定的其他情
形。
公司以合格首次公开发行为目的而进行的重组不应被公视为清算事件。
若受限于中国《公司法》、 《企业破产法》及相关的法律法规，导致苏州苏商
不能依据本协议第 6.1 条的约定获得全部的保底分配额的，实际控制人及其
一致行动人同意就保底分配额及其在清算中所实际获得的分配额的差额对
该等苏州苏商进行补偿。
如果出现如下任何一种情况（“回购事件”）：
（1）除因不可抗力外，公司于 2019 年 12 月 31 日前未向证监会提交首次公
开发行并上市的申请；
（2）除因不可抗力外，公司未能按照《增资协议》及本协议约定完成合格
首次公开发行；
（3）公司实际控制权发生变更；
（4）公司和/或实际控制人及其一致行动人在任一本轮交易文件项下的陈述
和保证存在严重虚假、欺诈、误导和重大遗漏等从而对本次增资或公司业务、
经营造成重大不利影响的；
（5）公司和/或实际控制人及其一致行动人严重违反其在本轮交易文件项下
的义务且未取得苏州苏商的书面豁免；
（6）公司或实际控制人及其一致行动人存在重大违法行为或遭受刑事立案
侦查；
（7）任一年度经苏州苏商认可的审计机构对公司未出具标准无保留意见审
计报告。
上述事件发生之日起 30 日内，苏州苏商有权向公司提出书面回购请求（以
下简称“回购请求”），除各方另有约定外，实际控制人及其一致行动人应尽
力促成公司及现有股东同意公司无条件接受回购请求，即公司应在收到苏州
苏商的回购请求后 90 日内（如果第九十(90)日并非营业日，则顺延一天） （以
下简称“回购日”）通过任何合法可用于回购目的的资金及方式向苏州苏商
回购其届时在公司所持有的全部股份，实际控制人及其一致行动人对苏州苏
商向公司提出的回购请求承担连带责任，按照如下方式计算其所持股份回购
价款：
补充法律意见书（二）
序
事项 具体条款
号
苏州苏商回购价款=苏州苏商增资款+（苏州苏商增资款×10%×交割日到支
付回购款当日的天数/365-苏州苏商已获得的现金红利及补偿金额）。
各方同意，当公司和/或实际控制人及其一致行动人资产不足以支付公司所
有投资者的回购价款时，苏州苏商有权与本轮其他投资者安庆同安根据本轮
各自认缴的注册资本比例优先于其他股东取得公司和/或实际控制人及其一
致行动人支付的回购价款。
益性衍生工具等任何法律法规允许的并可能导致公司增加股本、注册资本的
行为，则苏州苏商有权按该次增资行为中最优惠的条件（包括但不限于价格、
业绩承诺、股份回购等）认购或获得新发行的股份、衍生工具，以使苏州苏
商不降低在公司总股本中的持股比例。
非经苏州苏商书面同意，未来公司任何一轮资本性融资的投前估值不得低于
上一轮融资的投后估值。如果低于，则实际控制人及其一致行动人负有义务
（包括但不限于无偿转让股份，补偿现金等）保证苏州苏商的本轮投资权益
反稀释 不发生减值。
保护 8.2 费用承担。
因前述反稀释调整产生的所有费用，应由实际控制人及其一致行动人或公司
承担，包括但不限于苏州苏商为实现上述股份调整需支付的额外增资认购款
项或股份转让款项，以及相关税费、交易成本费等。
本协议第 8 条规定的反稀释保护不适用于下列情况：
(a)公司执行员工期权计划或者其他公司股权激励计划； (b)公司合格首次公
开发行；(c)公司因资本公积金、盈余公积金及/或未分配利润向各股东按其
届时持有公司的股份比例转增公司注册资本； (d)因实施本第 8 条规定的反
稀释保护发行的公司新增注册资本。
购权、股份转让优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释保护权应在
公司完成合格首次公开发行时终止。但为使公司顺利实现合格首次公开发行
之目的，上述权利如构成公司首次公开发行股票并上市的法律障碍的，上述
优先权 优先权利自公司向证监会提交正式首次公开发行并上市申请之日起自动失
止 9.2 若公司在提交正式首次公开发行并上市申请之日后发生如下任何一种情
形，则根据上款自动失效之各项权利立即自动恢复，并视同该等权利从未失
效或被放弃： （1）公司主动撤回首次公开发行并上市申请；
（2）公司未能通
过证监会发行审核委员会审核，或公司的上市保荐人撤回对公司的上市保
荐； （3）公司在其股票首次公开发行并申请获得证监会发行批文之日起六(6)
个月内，无论因任何原因导致没有完成在证券交易所的上市交易。
董事委
派
届时公司的董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，苏州苏商将委派
补充法律意见书（二）
序
事项 具体条款
号
一名董事。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产及
本章程另有规定的除外）：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民
币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
（九）审议公司在一年内资产抵押不高于公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十）审议批准达到下列标准之一的关联交易事项：
（1）公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 30 万元以上、不足 1000 万元的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在 0.5%以上的
关联交易。
依据本章程的有关规定，需要由股东大会审议的,应提交股东大会审议。
（十一）审议批准本章程规定必须提交股东大会审议批准之外的对外担保事
项，且不得将该权限授权他人。董事会审议担保事项时，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
补充法律意见书（二）
序
事项 具体条款
号
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（2）安庆同安
《投资相关协议（安庆同安）》约定的特殊股东权利的具体条款如下：
序
事项 具体条款
号
公司实际控制人应确保公司和下属公司按照中国证监会/上海证券交易所/深
圳证券交易所及上市中介机构的要求，对其他事项进行规范（如有），以使
上市计
划
大努力于 2019 年 12 月 31 日（含）前向中国证券监督管理委员会/上海证券
交易所/深圳证券交易所申报 IPO 材料，并于 2020 年 12 月 31 日（含）前成
功 IPO。
应确保公司向投资人提供：
（1）在每季度结束后的 30 日内及每年度结束后的 60 日内提供公司及其下
属公司的财务报表，并确保该等财务报表所记载的信息的真实性及完整性；
且应当于每个会计年度结束后的 120 日内，提供公司及其下属公司经审计的
审计报告（该等审计报告应当由投资人及公司双方认可的具有证券从业资格
财务知
情权
（2）在每个财务年度结束前提供公司及下属公司下一年度合并预算方案；
（3）与拟议中的公司上市有关的信息；
（4）投资人要求的其它信息、统计数据、交易和财务数据、本协议签署日
后公司开立的每一境内外银行账户信息等。
股东会（股东大会，如届时适用）会议记录及决议、董事会会议记录及决议、
监事会会议记录及决议、财务会计报告。
各方同意，以下事项需经投资人推荐的董事书面同意后方可继续提交股东大
会决议：
重大事
（1）修改公司章程；
（2）终止或解散公司；
机制
（3）公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟或引进战略投资者；
（4）改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域；
（5）增加或减少公司注册资本,发行或赎回任何股份或其它可转换成股份或
补充法律意见书（二）
序
事项 具体条款
号
带有股份认购权的其它证券或债券；
（6）公司审计师的任免或更换，公司会计政策和标准的任何改变；
（7）公司首次公开招股或者资产注入公司；
（8）除公司年度预算及生产经营必须外，一次性或者连续三个月之内发生
累计超过 1,000 万元人民币的债务、重大资本支出；
（9）公司或任何其子公司或联营公司对外提供担保或提供贷款；
（10）公司或任何其子公司或联营公司对其全部或任何部分的股本、不动产、
资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益
或转让；
（11）重大及可能影响公司未来运营活动的投资、并购活动、资产处置活动；
（12）批准任何对控股股权作出变动的交易、合并活动、任何清算、解散或
结业；
（13）约定的其他事宜。
业绩目 实际控制人承诺：公司 2018 年度至 2020 年度经具备证券从业资格会计师事
标 务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 6,372 万元
（含）、10,632 万元（含）
、12,729 万元（含）。
新股东认缴新增注册资本之前对公司的估值不应低于本次投资完成后的公
司初始估值（即 95,000 万元），且其认购公司新增股份的每股单价不得低于
投资人取得公司股份的每股价格（即每股 12.031 元），以确保投资人在公司
的权益价值不被稀释。
反稀释 5.2 如果公司再次增加注册资本，认缴新增注册资本的新股东认缴新增注册
条款 资本之前对公司的估值低于公司初始估值（即 95000 万元）或其认购公司新
增股份每股单价低于投资人取得公司股份的每股价格（即每股 12.031 元），
投资人有权调整其在公司的权益比例，以保证其在公司的权益价值不被稀
释，前述权益比例的调整应通过实际控制人向投资人以法律允许的最低价格
转让公司股份的方式或者实际控制人向投资人补偿现金的方式进行，以保证
投资人对其持有的公司所有股份权益所支付的平均对价相当于认缴新增注
册资本的新股东支付的对价。
董事会 6.董事会构成
构成 投资人在成为公司股东后有权推荐 1 名非独立董事。
优先认 享有优先认缴权，但经投资人事先书面同意的公司进行员工持股、收购其他
缴权 公司股权而增资、拆股、支付股利、资本调整等事项除外。
部分根据要求行使优先认缴权的股东之间的相对持股比例行使优先认缴权。
优先购 8.优先购买权
买权 如果实际控制人向第三方（经投资人认可的由实际控制人直接或间接控制并
补充法律意见书（二）
序
事项 具体条款
号
且与公司不存在同业竞争关系的第三方（“关联第三方”）、经投资人认可的
重组行为中向公司股东发行股份购买资产的上市公司及经投资人认可的公
司的股权激励方案中作为激励对象的公司管理层及核心技术人员除外）出售
全部或部分公司股份,投资人有权在同等条件下行使优先购买权。投资人应
当在实际控制人向其发出股份转让通知之日起 10 日内向实际控制人发出
书面通知确定其是否行使优先购买权，并在实际控制人要求的时间内履行优
先购买程序。超过上述时间不予回复的，视为放弃优先购买权。
际控制人拟转让的股份行使其优先购买权，则其有权按照和拟受让方为购买
股份而提出的条件相同的条件，以投资人持有公司的股份为上限,与实际控
制人就其向第三方所出售的股份数与其所持公司股份数的比例相同的比例
一同同拟受让方转让其持有的股份。
（1）实际控制人应书面通知投资人，投资人收到转让通知后，有权要求拟
受让方按照与拟支付给实际控制人的相同的每股对价以及拟提供给实际控
共同出
售权
（2）在投资人收到转让通知后的 10 日内，如果投资人选择行使共同出售权，
则须向实际控制人发出书面通知，注明其行使共同出售权所转让的股份比例
/股份数目，若投资人在收到转让通知后 10 日内没有向实际控制人发出书面
通知告知其行使共同出售权的，则视为投资人放弃共同出售权。
（3）如果投资人适当地选择行使共同出售权但拟受让方未购买该等股份或
虽同意购买但未在约定期限内向投资人支付转让价款，则实际控制人亦不得
向拟受让方转让其股份；若实际控制人执意转让，则实际控制人必须在转让
前，按照其向拟受让方转让股份的价格，收购投资人因行使共同出售权所指
定卖出的股份。否则，投资人有权根据本协议要求实际控制人承担违约责任。
若出现以下情形之一时，安庆同安有权要求实际控制人或其指定的第三方
（此第三方需经投资人书面认可）回购其所持公司股份，实际控制人就回购
义务承担无限连带责任：
（1）2019 年 12 月 31 日（含）之前，公司未向中国证券监督管理委员会/
上海证券交易所/深圳证券交易所申报 IPO 材料；
（2）2020 年 12 月 31 日（含）之前，公司未在上海证券交易所/深圳证券交
易所成功实现 IPO；
（3）2021 年 12 月 31 日（含）之前，公司未被其他上市公司成功并购，或
并购时安庆同安所持公司股份被并购价款低于本条约定回购金额；
（4）公司撤销在中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证券交易所
申报的 IPO 材料；
（5）以 2017 年扣除非经常性损益归属于母公司净利润 49,319,919.60 元为
基准，2018 年 1 月 1 日（含）到 2020 年 12 月 31 日（含）期间，公司扣除
非经常损益后归属于母公司净利润增长率为负；
（6）安庆同安判断公司由于自身原因出现包括但不限于安全生产方面重大
补充法律意见书（二）
序
事项 具体条款
号
事故、重大行政处罚等情形导致上市出现实质性障碍。
回购金额按以下方式计算：
回购金额=投资价款× （1+12%×投资价款到账之日（含）至回购价款支付
之日（不含）天数 ÷365）-投资方累计已获得现金分红
投资人向公司实际控制人发出书面回购要求之日起 30 日（含）内，公司实
际控制人应向投资人支付按上述计算的全部股权回购款，并承担连带责任。
（2020 年 12 月 31 日之前，若出现政策变化、自然灾害、动乱、战争等直
接影响公司 IPO 申报及实现进程的不可抗力因素，上述公司 IPO 申报及
实现的时间节点，或相应的回购事宜由协议各方另行协商确定。）
间接转让其所持有的公司股份，确保公司的实际控制人在投资人退出之前不
权利稳 得发生变更。
定条款 11.2 应公司上市需要，各方可协商修改或解除投资协议中的部分条款，包
括但不限于“回购条款”、 “重大问题的决策机制”等。各方承诺：一旦公司
上市未能成功，则上述经修改的或解除的条款将恢复至原状，即各方继续按
照原有的投资协议行使权利和履行义务。
如果公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法支付了税费、薪金、
清算优 负债和其他分配后，在中国法律允许的范围内,实际控制人及公司应确保投
先权 资人有权优先于公司的实际控制人取得相当于增资款金额自支付日起至收
到全部分配总额之口止按照年化 12%（单利）计算的资金占用费及投资额
本金之和，但投资人已从公司获得的货币股利（税后）应当从中扣除。
投资人有权在经提前 5 个工作日的通知后对公司的经营情况进行了解及询
问，公司应根据投资人的要求安排管理层在专门的时间进行接待并回答询
问，该等问询原则上每季度一次。
（3）太湖海源
入股金张科技事宜，金张科技、施克炜、孙建、陈晓东与太湖海源签署《关于太
湖金张科技股份有限公司股份转让协议之附属协议》《太湖海源海汇创业投资基
金（有限合伙）及施克炜、孙建、陈晓东与太湖金张科技股份有限公司投资协议》
《太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）及施克炜、孙建、陈晓东与太湖金张
科技股份有限公司投资协议之附属协议》
（以下合称《投资相关协议（太湖海源）》），
约定的特殊股东权利的具体条款如下：
补充法律意见书（二）
序
事项 具体条款
号
实际控制人应确保公司和下属公司按照中国证监会/上海证券交易所/深圳证
上市计 券交易所及上市中介机构的要求，对其他事项进行规范（如有），以使得公
划 司、下属公司在各个方面均符合法律的规定以及上市审核要求，于 2022 年
易所申报 IPO 材料，并于 2023 年 3 月 31 日（含）前成功 IPO。
控制人应确保公司向投资人提供：
（1）在每季度结束后的 30 日内及每年度结束后的 60 日内提供公司及其下
属公司的财务报表，并确保该等财务报表所记载的信息的真实性及完整性；
且应当于每个会计年度结束后的 120 日内，提供公司及其下属公司经审计的
审计报告（该等审计报告应当由投资人及公司双方认可的具有证券从业资格
财务知
情权
（2）在每个财务年度结束前提供公司及下属公司下一年度合并预算方案；
（3）与拟议中的公司上市有关的信息；
（4）投资人要求的其它信息、统计数据、交易和财务数据、本协议签署日
后公司开立的每一境内外银行账户信息等。
股东会（股东大会，如届时适用）会议记录及决议、董事会会议记录及决议、
监事会会议记录及决议、财务会计报告。
业绩目 实际控制人承诺：公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度经具备证券从业资
标 格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（下称
“净利润”）分别不低于 6,000 万元（含）、8,000 万元（含）、10,000 万元（含）。
的新股东认缴新增注册资本之前对公司的估值不应低于本次投资完成后的
公司初始估值（即 101,200 万元），且其认购公司新增股份的每股单价不得
低于投资人取得公司股份的每股价格（即每股 12.031 元），以确保投资人在
公司的权益价值不被稀释。
反稀释 4.2 如果公司增加注册资本，认缴新增注册资本的新股东认缴新增注册资本
条款 之前对公司的估值低于公司初始估值（即 101,200 万元）或其认购公司新增
股份每股单价低于投资人取得公司股份的每股价格（即每股 12.031 元)，投
资人有权调整其在公司的权益比例，以保证其在公司的权益价值不被稀释，
前述权益比例的调整应通过实际控制人向投资人以法律允许的最低价格转
让公司股份的方式或者实际控制人向投资人补偿现金的方式进行，以保证投
资人对其持有的公司所有股份权益所支付的平均对价相当于认缴新增注册
资本的新股东支付的对价。
优先认
缴权
享有优先认缴权，但经投资人事先书面同意的公司进行员工持股、收购其他
补充法律意见书（二）
序
事项 具体条款
号
公司股权而增资、拆股、支付股利、资本调整等事项除外。
部分根据要求行使优先认缴权的股东之间的相对持股比例行使优先认缴权。
优先购 在投资人本次投资完成后，除转让给公司管理层及核心技术人员外，若新、
买权 老股东之一方拟出售其在公司中的部分或全部出资或股份（关联方除外），
投资人享有以相同的条件优先购买该等出资或股份的权利。
司股权，投资人有权按照持股比例计算出售股权总数的相应比例，随同卖出
自己持有的股权。
（1）实际控制人应提前 30 日书面通知投资人，投资人收到转让通知后，有
权要求拟受让方按照与拟支付给实际控制人的相同的每股对价以及拟提供
共同出
售权
（2）如果投资人适当地选择行使共同出售权但拟受让方未购买该等股份或
虽同意购买但未在约定期限内向投资人支付转让价款，则实际控制人亦不得
向拟受让方转让其股份；若实际控制人执意转让，则实际控制人必须在转让
前，按照其向拟受让方转让股份的价格,收购投资人因行使共同出售权所指
定卖出的股份。否则,投资人有权根据本协议要求实际控制人按照其向拟受
让方转让股份的价格的 130%收购投资人因行使共同出售权所指定卖出的股
份。
若出现以下情形之一时，投资人有权要求实际控制人回购投资人所持公司全
部或部分股份，公司及各实际控制人成员就回购义务承担连带责任：
（1）2022 年 3 月 31 日（含）之前，公司未向中国证券监督管理委员会/上
海证券交易所/深圳证券交易所申报 IPO 材料；
（2）2023 年 3 月 31 日（含）之前，公司未在上海证券交易所/深圳证券交
易所成功实现 IPO；
（3）2023 年 9 月 30 日（含）之前，公司未被其他上市公司成功并购，或
并购时投资人所持公司股份被并购价款低于本条约定回购金额；
（4）公司撤销在中国证券监督管理委员会/上海证券交易所/深圳证券交易所
申报的 IPO 材料；
（5）2021 年度、2022 年度、2023 年度期间，公司任一年度经具备证券从
业资格会计师事务所审计的扣除非经常损益后归属于母公司净利润低于
经常损益后归属于母公司净利润下滑超过 30%；
（6）投资人判断公司由于其自身原因出现包括但不限于安全生产方面重大
事故、重大行政处罚（指受到罚款以上行政处罚，而处罚机关未出具文件说
明该等处罚不属于重大违法违规的情形，或者处罚文书认定受处罚行为情节
严重情形）等情形导致上市出现实质性障碍。
回购金额按以下方式计算：
补充法律意见书（二）
序
事项 具体条款
号
回购金额=增资价款× （1+12%×增资价款到账之日（含）至回购价款支付
之日（不含）天数÷365）-投资方累计已获得现金分红
投资人向公司实际控制人发出书面回购要求之日起 30 日（含）内，公司实
际控制人应向投资人支付按上述计算的全部股权回购款，实际控制人逾期付
款的，应自逾期之日起按逾期付款金额每日万分之五标准向投资人支付违约
金。
（2023 年 3 月 31 日之前，若出现自然灾害、动乱、战争等直接影响公司
IPO 申报及实现进程的不可抗力因素，上述公司 IPO 申报及实现的时间节点，
或相应的回购事宜由协议各方另行协商确定。)
注：就太湖海源受让谷至华所持金张科技 664,948 股股份及增资入股金张科
技事宜，金张科技、施克炜、孙建、陈晓东与太湖海源签署《关于太湖金张
科技股份有限公司股份转让协议之附属协议》，约定的回购情形一致，但回
购金额按以下方式计算：
回购金额=股份转让款×（1+12%×股份转让款到账之日（含）至回购价款
支付之日（不含）天数÷365）-投资方累计已获得现金分红
间接转让其所持有的公司股份，确保公司的实际控制人在投资人退出之前不
权利稳 得发生变更。
定条款 9.2 正式投资协议签署后，应公司上市需要，各方可协商修改或解除投资协
议中的部分条款，包括但不限于“回购条款”等。各方承诺：一旦公司上市
未能成功，则上述经修改的或解除的条款将恢复至原状，即各方继续按照原
有的投资协议行使权利和履行义务。
如果公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法支付了税费、薪金、
清算优 负债和其他分配后，在中国法律允许的范围内，实际控制人及公司应确保投
先权 资人有权优先于公司的实际控制人取得相当于增资款金额自支付日起至收
到全部分配总额之日止按照年化 12%（单利）计算的资金占用费及投资额本
金之和，但投资人已从公司获得的货币股利（税后）应当从中扣除。
投资人有权在经提前 5 个工作日的通知后对公司的经营情况进行了解及询
问，公司应根据投资人的要求安排管理层在专门的时间进行接待并回答询
问，该等问询原则上每季度一次。
根据上述协议，苏州苏商、安庆同安、太湖海源的回购权条款已触发，触发
回购条件的情形主要为上市期限/被并购期限届满、未完成业绩承诺。各方已签
署相关协议，明确解除由金张科技及下属子公司承担回购责任的条款并自始无效，
并对实际控制人承担的责任进行了进一步约定，具体情况详见本补充法律意见书
补充法律意见书（二）
之“二、《审核问询函》7．关于特殊股东权利与差异化定价之（一）之 3、相
关方是否签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的生效
及解除情况”。
权利的生效及解除情况
相关方已签署补充协议对相关安排予以约定，截至目前各类特殊股东权利的
解除情况具体如下：
（1）苏州苏商
于苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）退出太湖金张科技股份有限公司
并由实际控制人偿付相关款项的协议书》。根据前述协议，特殊股东权利的解除
情况如下：
序
事项 解除情况
号
（1）金张科技及其下属子公司需承担回购义务、赔偿责任、违约责
任、连带责任等任何责任的条款，已解除并自始无效
（2）进一步约定本次交易完成后，就苏州苏商投资本金及对应利率
计算的款项扣除历次分红和国风新材现金支付后的差额款，由施克
炜、孙建、陈晓东支付，支付完毕差额款后视为苏州苏商以现金方
式收回全部投资款
（2）安庆同安
于安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊
性约定解除协议书》。根据前述协议，特殊股东权利的解除情况如下：
补充法律意见书（二）
序
事项 解除情况
号
重大事项决策机
制
（1）金张科技及其下属子公司需承担回购义务、赔偿责任、违约责
任、连带责任等任何责任的条款，已解除并自始无效
（2）自交割之日起，施克炜、孙建、陈晓东的回购义务解除并自始
无效
（3）太湖海源
于太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性
约定解除协议书》。根据前述协议，特殊股东权利的解除情况如下：
序
事项 具体条款
号
（1）金张科技及其下属子公司需承担回购义务、赔偿责任、违约责
任、连带责任等任何责任的条款，已解除并自始无效
（2）自交割之日起，施克炜、孙建、陈晓东的回购义务解除并自始
无效
（二）说明在本次交易交割前施克炜、孙建、陈晓东是否仍需对安庆同安、
补充法律意见书（二）
太湖海源承担补偿责任，是否会对标的资产权属清晰产生不利影响。
根据《投资相关协议（安庆同安）》及《关于安庆市同安产业招商投资基金
（有限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》，在本次交
易交割前，安庆同安仍有权向施克炜、孙建、陈晓东主张回购责任。但自安庆同
安按《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定将其持有的金张科
技 8,727,455 元注册资本向国风新材进行交割之日起，《投资相关协议（安庆同
安）》解除并自始无效，不具有法律约束力，且该等解除未附加任何条件，任何
情形下均不再恢复，安庆同安不以任何方式向施克炜、孙建、陈晓东主张任何《投
资相关协议（安庆同安）》项下约定的相关权利或要求施克炜、孙建、陈晓东中
任何一方或多方单独或连带地承担违约责任、赔偿责任。
的审核、注册及注册后的交割期间不向施克炜、孙建、陈晓东主张任何责任。
根据《民法典》第一百三十四条规定：“民事法律行为可以基于双方或者多
方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。”第一百四十三条规
定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能
力；（二）意思表示真实;（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背
公序良俗。”
如上述，安庆同安作出在上述期间放弃向施克炜、孙建、陈晓东主张责任的
单方承诺，系对其自身权利的放弃，意思表示真实，不违反法律、行政法规的强
制性规定及公序良俗，一经作出即对承诺人产生约束力，具备法律效力。
因此，在本次交易交割前，虽然安庆同安仍有权向施克炜、孙建、陈晓东主
张回购责任，但安庆同安已出具在本次交易交割前不向施克炜、孙建、陈晓东主
张任何责任的承诺，因此不会对标的资产权属的清晰产生不利影响。
根据《投资相关协议（太湖海源）》及《关于太湖海源海汇创业投资基金（有
限合伙）与太湖金张科技股份有限公司特殊性约定解除协议书》，在本次交易交
补充法律意见书（二）
割前，太湖海源仍有权向施克炜、孙建、陈晓东主张回购责任。但自太湖海源按
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定将其持有的金张科技 1,
解除并自始无效，不具有法律约束力，且该等解除未附加任何条件，任何情形下
均不再恢复，太湖海源不以任何方式向施克炜、孙建、陈晓东主张任何《投资相
关协议（太湖海源）》项下约定的相关权利或要求施克炜、孙建、陈晓东中任何
一方或多方单独或连带地承担违约责任、赔偿责任。
的审核、注册及注册后的交割期间不向施克炜、孙建、陈晓东主张任何责任。
根据《民法典》第一百三十四条规定：“民事法律行为可以基于双方或者多
方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示成立。”第一百四十三条规
定：“具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能
力；（二）意思表示真实;（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背
公序良俗。”
如上述，太湖海源作出在上述期间放弃向施克炜、孙建、陈晓东主张责任的
单方承诺，系对其自身权利的放弃，意思表示真实，不违反法律、行政法规的强
制性规定及公序良俗，一经作出即对承诺人产生约束力，具备法律效力。
因此，在本次交易交割前，虽然太湖海源仍有权向施克炜、孙建、陈晓东主
张回购责任，但太湖海源已出具在本次交易交割前不向施克炜、孙建、陈晓东主
张任何责任的承诺，因此不会对标的资产权属的清晰产生不利影响。
（三）结合施克炜个人资金实力和财务情况、交易完成后对苏商创投仍需
承担的具体补偿责任等，说明其是否具备足够的履约能力，会否对交易完成后
标的资产稳定运营以及业绩补偿义务履行（如有）产生不利影响。
根据《关于苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）退出太湖金张科技
股份有限公司并由实际控制人偿付相关款项的协议书》，施克炜、孙建、陈晓东
同意向苏州苏商支付其投资本金 5,000 万元以及 2018 年 7 月 20 日至 2020 年 12
补充法律意见书（二）
月 31 日以 10%年利率、2021 年 1 月 1 日至付款日以 8%年利率计算的成本，扣
除历次分红款和国风新材支付的现金后的差额款。施克炜、孙建、陈晓东共同对
上述所需支付的差额款承担连带责任。支付完毕差额款后视为苏州苏商以现金方
式收回全部投资款。
按照前述标准测算，暂计算至 2025 年 12 月 31 日，苏州苏商有权要求施克
炜、孙建、陈晓东支付差额款合计约 704 万元，具体计算过程如下：
年利
投资金额（万元） 计息时间 截止日期 资金成本（万元）
率
月 31 日
小计 3,226.03
投资本金+资金成本合计① 8,226.03
扣除项：2018 年度、2019 年度、2020 年度分红② 187.02
扣除项：苏州苏商本次交易预计收到的现金对价③ 7,335.5378
差额款（①-②-③） 703.47
为明确施克炜、孙建、陈晓东连带承担向苏州苏商支付差额款后的内部责任
分担比例，2025 年 6 月 30 日，施克炜、孙建、陈晓东出具《承诺函》，同意按
照各自直接持有的金张科技的股份比例承担相应赔偿责任。具体股权比例如下：
施克炜直接持有金张科技 2,119.2225 万股股份，对应内部赔偿责任份额为赔偿总
额的 59.49%；孙建直接持有金张科技 754.5768 万股股份，对应内部赔偿责任份
额为赔偿总额的 21.18%；陈晓东直接持有金张科技 688.3876 万股股份，对应内
部赔偿责任份额为赔偿总额的 19.32%。
根据施克炜提供的相关资料，其名下财产主要包括：（1）在上海、太湖均
有房产，市场价值约 1,300 万元；（2）其与孙建、陈晓东合资的上海金张机械
配件有限公司（其中施克炜持有 45.73%股权，孙建持有 45.73%股权，陈晓东持
有 8.54%股权）名下持有 8,000 平方米土地及 1,825.49 平方米厂房，根据该厂房
周边土地成交价格及厂房的二级市场挂牌价格，前述厂房及土地市场价值估算约
出租，年租金收入 120 万元，不存在大额负债。此外，本次交易完成后，施克炜
补充法律意见书（二）
预计可获得现金对价 5,612.72 万元，孙建预计可获得现金对价 1,834.13 万元，陈
晓东预计可获得现金对价 1,521.13 万元。
结合施克炜的资产状况及实际控制人从本次交易中获取的现金对价，足以支
付上述苏州苏商的测算差额款。
以及业绩补偿义务履行（如有）产生不利影响
（1）标的公司经营情况较好，业绩补偿发生的可能性较低
报告期内，标的公司经营情况良好，最近两年营业收入增长率为 14.15%，
净利润增长率为 76.28%，最近两年的业绩情况具体如下：
利润表项目 2024 年度（万元） 2023 年度（万元） 增长率
营业收入 65,609.70 57,478.60 14.15%
营业成本 52,693.43 48,320.98 9.05%
利润总额 8,115.16 4,417.43 83.71%
净利润 7,208.07 4,088.95 76.28%
归属于母公司所有者的净利润 7,218.77 4,091.99 76.41%
经核查，标的公司的主要产品包括电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密
功能膜材料。由于标的公司目前在电子屏幕光学保护膜细分市场领域占有率较高，
且与其电子屏幕光学保护膜产品的主要客户签署了未来业务销售框架协议，对未
来业务持续性合作进行了约定。因此，标的公司电子屏幕光学保护膜业务未来盈
利能力稳定。
同时，标的公司新拓展的应用于新型显示领域的偏光板离型膜、OLED 保护
膜等电子制程精密功能膜材料均已通过下游部分厂商验证，处于批量供货阶段，
随着下游新兴显示领域功能膜材料的国产替代进程推进，国产化的电子制程精密
功能膜材料市场需求旺盛，标的公司电子制程精密功能膜材料业务规模将逐步扩
大，标的公司未来盈利能力将会进一步增强，故标的公司业绩承诺期内实现承诺
净利润的可能性较大，业绩补偿发生的可能性较低。
（2）业绩承诺方在本次交易中获取的交易对价足以保障其业绩补偿履约能
力
补充法律意见书（二）
业绩承诺方在本次交易中将获得上市公司新发行的股份为 27,635,669 股，通
过本次交易获得的现金为 5,666.58 万元，合计获得的交易对价为 19,871.32 万元。
由于标的公司目前在电子屏幕光学保护膜材料细分市场领域占有率较高，且
与主要客户签署了未来业务的框架协议，盈利能力稳定。假设不考虑标的公司未
来业绩增长的因素，按照标的公司 2024 年度的净利润水平保守测算业绩承诺实
现情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 2026 年 2027 年 合计数
按照 2024 年净利润保守估算 7,208.07 7,208.07 7,208.07 21,624.21
业绩承诺金额 8,510.00 9,800.00 11,750.00 30,060.00
比例 84.70% 73.55% 61.35% 71.94%
由上表可知，假设业绩承诺期内净利润按照 2024 年度净利润水平保守测算
的情况下，标的公司可以实现业绩承诺的比例为 71.94%，业绩承诺方需进行业
绩补偿的比例为 28.06%，即需补偿的金额为 19,640.19 万元。在上述假设下，业
绩承诺方所获交易对价占业绩补偿金额的比例 101.18%，故业绩承诺方在本次交
易中获得的交易对价足以履行业绩补偿承诺。
（3）履行补偿义务的具体保障措施
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，业绩补偿义务人就股份锁定
期做如下具体安排：
自本次股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让。在上述锁
定期届满时，如业绩补偿义务人在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的
业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
同时，业绩补偿义务人承诺其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先用
于履行业绩补偿和减值补偿，并在《业绩承诺及补偿协议》项下补偿事宜全部实
施完毕前，严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业
绩承诺及补偿协议》项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得的上市公司
股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公
积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施
补充法律意见书（二）
本协议项下补偿安排造成不利影响的其他安排；业绩补偿义务人有义务确保因本
次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制执行，一旦出现被质押、冻
结、设置他项权利或其他影响本协议履行的情形，业绩义务补偿人有义务在知悉
该等事项之日立即通知上市公司；如业绩补偿义务人通过本次交易取得的上市公
司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本
公积转增股本的股份数）被查封、冻结、强制执行等原因被限制转让或不能转让、
或者业绩义务补偿人违反协议中补偿措施实施的相关约定，从而导致其无法按照
本协议约定及时履行股份补偿义务的，则上市公司有权直接要求业绩补偿义务人
就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。
因此，假设业绩承诺期内净利润按照 2024 年度净利润水平保守测算的情况
下，业绩承诺方所获交易对价相对业绩补偿金额的覆盖率达到了 101.18%，业绩
承诺方信用情况良好，标的公司盈利状况较好，业绩承诺方履约能力较好，不能
履行盈利预测补偿承诺的风险较小，业绩承诺方优先以获得的全部对价进行补偿，
并设定了股份锁定安排、股份质押限制、股份补偿方式等保障措施，各项保障措
施合理可行，可以有效保障业绩承诺补偿义务的履行。
综上，本所律师认为，施克炜具备足够的履约能力，不会对交易完成后标的
公司稳定运营以及业绩补偿义务履行（如有）产生不利影响。
（四）结合各交易对方转让价格对应具体估值、交易对方内部协商情况、
特殊股东权利中对于收益保障的具体约定等，说明各交易对方转让价格对应估
值差异较大的合理性。
结合交易对方在标的公司中的股东身份、特殊股东权利安排和承担业绩承诺
及补偿义务等因素，根据本次交易各方的协商结果，本次交易拟对交易对方转让
标的公司股权采取差异化定价，具体情况如下：
对应的标的公司
序 特殊股东权利中对于收
交易对方 100%股权估值 估值定价依据
号 益保障的具体约定
（亿元）
标的公司创始股东，担任标
的公司董事长、总经理，承
担未来业绩补偿义务，协商
确定价格
考虑到东材科技与标的公
司未约定特殊股东权利、且
补充法律意见书（二）
对应的标的公司
序 特殊股东权利中对于收
交易对方 100%股权估值 估值定价依据
号 益保障的具体约定
（亿元）
不承担标的公司未来业绩
补偿义务，协商确定价格
根据《投资相关协议（安
庆同安） 》，安庆同安享有
回购权，回购金额按以下
安庆同安为财务投资人，考
方 式计 算 :回 购金 额= 投
虑其初始投资成本、投资时
间、特殊股东权利安排等因
款到账之日(含)至回购价
素，协商确定价格
款支付之日(不含)天数÷
现金分红
标的公司创始股东，担任标
的公司副总经理，考虑到其
不承担标的公司未来业绩
补偿义务，协商确定价格
标的公司创始股东，2022
年已离职，综合考虑其对标
的公司未来业绩补偿义务
等因素，协商确定价格
根据《关于苏州苏商联合
创业投资合伙企业（有限
合伙）退出太湖金张科技
股份有限公司并由实际
控制人偿付相关款项的
协议书》 ，施克炜、孙建、
陈晓东同意向苏州苏商
支付其投资本金 5,000 万
苏州苏商为财务投资人，考
元以及 2018 年 7 月 20 日
虑其初始投资成本、投资时
间、特殊股东权利安排等因
素，协商确定价格
率计算的成本扣除历次
分红和国风新材现金支
付后的差额款，由施克
炜、孙建、陈晓东支付，
支付完毕差额款后视为
苏州苏商以现金方式收
回全部投资款
公司员工持股平台，考虑持
股时间及持股员工对标的
公司的贡献等因素，协商确
定价格
根据《投资相关协议（太 太湖海源为财务投资人，考
湖海源） 》，太湖海源享有 虑其初始投资成本、投资时
回购权，回购金额按以下 间、特殊股东权利安排等因
方 式计 算 :回 购金 额= 增 素，协商确定价格
补充法律意见书（二）
对应的标的公司
序 特殊股东权利中对于收
交易对方 100%股权估值 估值定价依据
号 益保障的具体约定
（亿元）
资价 款*(1+12%*增资 价
款到账之日(含)至回购价
款支付之日(不含)天数÷
现金分红
标的公司前员工，考虑其入
股价格且不承担标的公司
未来业绩补偿义务，协商确
定价格
标的公司副总经理、财务总
监、考虑其承担未来业绩补
偿义务、对标的公司的贡献
等因素协商确定价格
如上所述，本次交易对方转让价格对应估值差异较大系基于交易对方在标的
公司中的股东身份、特殊股东权利安排、对标的公司日常经营管理的贡献程度及
承担本次交易涉及的业绩补偿义务等因素综合考虑，且交易对方均履行了必要的
内部决策程序，符合市场惯例，交易对方转让价格对应估值差异较大具有合理性。
经核查，安庆同安、太湖海源原投资协议约定的收益补偿利率为年化 12%，
暂计算至 2025 年 12 月 31 日的回购利息及本次交易预计取得的对价的对比情况
具体如下：
本次交易对价对应
转让股份对应 本次交易预 的投资年化收益率
支付投资款 历次分红
主体 的投资金额（万 计取得的对 （含历年分红，暂计
时间 款（万元）
元） 价（万元） 算至 2025 年 12 月
注
安庆同安 10,500.0000 2018/7/9 15,404.6291 561.0506 6.95%
太湖海源 1,760.5280 0 6.39%
注：年化投资收益率=（投资主体本次交易预计取得的对价+历次分红款-转让股份对应
的投资金额）/转让股份对应的投资金额/投资年限；投资年限=投资主体支付投资款之日至 2
根据安庆同安、太湖海源出具的说明，安庆同安、太湖海源同意以低于《投
资相关协议（安庆同安）》《投资相关协议（太湖海源）》约定的回购利息出售
金张科技部分股份的具体原因如下：（1）安庆同安、太湖海源通过本次交易已
补充法律意见书（二）
取得合理收益；（2）安庆同安、太湖海源尚预留部分金张科技的股权，通过本
次收购，预计金张科技能够实现更快更好的发展，安庆同安、太湖海源持有的金
张科技剩余股权未来有望取得更高收益；（3）安庆同安、太湖海源作为政府产
业引导基金，支持当地企业发展，全力推进本次交易。因此，经各方协商，安庆
同安、太湖海源同意以该价格出售股份。
炜将其持有的金张科技 20 万元注册资本转让给黄蕾，转让价格为 25.60 万元。2
数，以资本公积 4,672.117352 万元同比例转增股本。转增后，金张科技注册资本
由 1,777.882648 万元增加至 6,450 万元。转增完成后，黄蕾持有金张科技 72.558
黄蕾于 2011 年 3 月入职金张科技，2014 年 7 月离职，其同意以低于评估结
果出售股权的原因具体如下：（1）持股成本较低，通过本次交易已取得良好收
益；（2）其所持金张科技股份不存在对赌协议或其他特殊性投资条款；（3）其
无需就本次收购向国风新材承担业绩补偿责任。因此，经各方协商，黄蕾同意以
低于评估结果的价格出售股份。
此外，金张科技实际控制人施克炜、孙建、陈晓东及施克炜控制的金张咨询
针对本次交易涉及的差异化定价安排做出如下承诺：
“1、本次交易涉及的差异化定价安排，系上市公司与各交易对方基于交易
对方在标的公司中的股东身份、特殊股东权利安排、历史出资成本、持股期限、
对标的公司日常经营管理的贡献程度及承担本次交易涉及的业绩补偿义务等合
理商业因素综合协商确定，差异化定价安排符合《上市公司重大资产重组管理办
法》《证券法》等法律法规的相关规定；
情形，本人/本企业不存在通过差异化定价安排进行不当利益输送的情形及意图，
本次交易不存在应当披露而未披露的合同、协议或其他安排；
补充法律意见书（二）
综上，本次交易涉及的差异化定价安排具有合理性，符合《上市公司重大资
产重组管理办法》《证券法》等法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及其
中小股东合法权益的情形，不存在通过差异化定价安排进行不当利益输送的情形
及意图，本次交易不存在应当披露而未披露的合同、协议或其他安排。
三、《审核问询函》8．关于配套募集资金
申请文件显示：（1）本次交易完成后，如不考虑募集配套资金发行股份的
影响，产投集团持股比例将由 29.11%下降至 26.98%；上市公司拟向包括产投集
团在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过 3.51 亿元，用于支付本次交易现金对价及相关费用，其中产投集
团拟认购不超过 1 亿元。（2）截至 2024 年末，因经营业绩亏损，上市公司流动
比率、速动比率分别下降至 1.26 倍、1.05 倍。
请上市公司补充披露控股股东是否明确认购金额或股票下限，是否符合《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十六条的相关规定。
请上市公司：（1）结合本次交易前后，上市公司控股股东控制权比例的变
化情况，说明控股股东股份锁定承诺是否符合《上市公司收购管理办法》第七
十四条的相关规定。（2）结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，说
明如无法足额、及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及
保障措施，以及对本次交易成功实施、上市公司流动性等财务状况的潜在影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
【核查程序】
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的规
定、查阅国风新材与产投集团签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生
效的股份认购协议之补充协议》，及产投集团出具的《关于认购募集资金的承诺
函》，了解产投集团关于本次发行的认购金额下限；
补充法律意见书（二）
（2）查阅《上市公司收购管理办法》的规定及产投集团出具的《关于股份
锁定期的承诺函》，了解产投集团关于本次发行的股份锁定情况；
（3）查阅上市公司截至 2025 年 7 月 24 日前二十个交易日上市公司股票交
易情况，计算其平均交易价格；
（4）查阅上市公司《2024 年年度报告》，了解上市公司自有资金情况；
（5）查阅上市公司银行授信清单，了解上市公司银行授信情况及使用情况；
（6）获取银行针对并购贷款合作的沟通材料，了解上市公司未来并购贷款
的可行性；
（7）获取容诚会计师出具的容诚阅字[2025]230Z0002 号《备考审阅报告》。
【核查意见】
（一）控股股东是否明确认购金额或股票下限，是否符合《深圳证券交易
所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十六条的相关规定
本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过 35 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 35,100.00 万元，发行
数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
诺如下：
“鉴于本公司与上市公司于 2024 年 12 月 13 日、2025 年 4 月 2 日签订了
《附
条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定
在上市公司拟向包含本公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者发行人民
币普通股股票募集配套资金，总额不超过 35,100 万元。本公司拟以现金方式认
购金额不超过 10,000 万元人民币。
在上述协议约定的基础上，本公司在此进一步承诺，本公司用于认购本次发
行的资金将不低于 6,000 万元。
上述承诺一经做出，即对本公司产生法律约束力，本公司不得单方撤销或变
更。”
补充法律意见书（二）
因此，根据上市公司与产投集团签署的协议及上市公司控股股东出具的承诺，
产投集团已明确认购金额或股票下限。
六条的规定
根据《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十六条
规定：“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或
者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。
本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者
金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排。董事会决
议确定具体发行对象的向特定对象发行股票的认购合同应当同时约定，本次发行
一经上市公司董事会、股东会或经股东会授权的董事会批准并经中国证监会注册，
该合同即应生效。”
根据《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协
议》，上市公司已在召开董事会的当日与控股股东签署了附条件生效的股份认购
合同。合同载明了控股股东参与本次认购的认购金额或金额区间、认购价格或定
价原则、限售期及违约责任，并约定合同生效条件包括本次发行经董事会和股东
大会审议通过，深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，同时上市公司
控股股东已就认购下限出具了相关承诺。本次发行符合《深圳证券交易所上市公
司证券发行与承销业务实施细则》第三十六条的规定。
（二）结合本次交易前后，上市公司控股股东控制权比例的变化情况，说
明控股股东股份锁定承诺是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的相
关规定
本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过 35,100.00 万元，其中产
投集团拟认购金额不低于 6,000 万元且不超过 10,000 万元。本次交易前，产投集
团持有上市公司 260,841,634 股，持股比例为 29.11%，假定本次募集配套资金按
照 35,100 万元上限募集，发行价格参照发行股份购买资产价格 5.14 元/股，产投
补充法律意见书（二）
集团按照认购下限 6,000 万和上限 10,000 万元分别进行测算，本次募集配套资金
后上市公司控股股东控制权比例的可能变化具体如下：
本次发行股份购买资产环 产投集团认购 6,000 万募 产投集团认购 10,000 万募
股东 节向交易对方发行股份后 集配套资金后 集配套资金后
名称 持股比例 持股比 持股比例
持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）
（%） 例（%） （%）
产投
集团
上市
公司
总股
本
根据上表可知，本次募集配套资金后上市公司控股股东控制权比例为
同时，假设本次募集配套资金总额 1 亿元且全部由产投集团认购，发行价格
参照发行股份购买资产价格 5.14 元/股进行测算，配套融资实施完成后产投集团
持有上市公司股份的变动情况如下：
本次发行股份购买资产环节向交易对方
股东 产投集团认购 10,000 万募集配套资金后
发行股份后
名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
产投
集团
上市
公司
总股
本
根据上表可知，本次募集配套资金后上市公司控股股东控制权比例为
截至 2025 年 7 月 24 日，上市公司前二十个交易日股票交易均价 7.16 元/股，
相较于本次重组发行股份的定价基准日即上市公司第八届董事会第四次会议相
关决议公告之日前二十个交易日股票交易均价 5.71 元/股，整体呈上涨趋势。
关规定
补充法律意见书（二）
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条：“在上市公司收购中，收购人
持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
本次交易完成前后，产投集团均为上市公司的控股股东，上市公司控股股东
未发生变化，根据上述测算，本次交易完成后，产投集团的持股比例有所下降，
因此，本次交易不构成产投集团对于上市公司的收购行为，不涉及产投集团需就
本次交易前所持上市公司股份根据《上市公司收购管理办法》第七十四条进行股
份锁定的安排。同时，产投集团已经出具《关于股份锁定期的承诺》，承诺其认
购的上市公司本次发行的股票，自本次发行结束之日起 18 个月内不得以任何方
式转让。因此，上市公司控股股东关于本次发行的股份锁定符合《上市公司收购
管理办法》第七十四条的相关规定。
（三）结合上市公司自有资金、业务需求、融资渠道等，说明如无法足额、
及时募集配套资金，上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施，以及
对本次交易成功实施、上市公司流动性等财务状况的潜在影响。
（1）自有资金
截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司可自由支配资金余额如下：
单位：万元
名称 计算公式 金额
货币资金余额 ① 37,851.27
票据保证金等受限资金 ② 5,682.86
前次募集资金账户余额 ③ 3,433.35
可自由支配的资金余额 ①-②-③ 28,735.06
（2）业务需求
标的公司具备优良的资产质量和持续上升的盈利能力，本次交易完成后，金
张科技将成为上市公司的控股子公司，公司的资产质量和财务状况将得到提高和
改善，持续经营能力将得到增强。按照备考口径，上市公司截至 2024 年 12 月
补充法律意见书（二）
科技股权、年产 10 亿平米光学级聚酯基膜项目（已通过银行项目贷款解决资金
需求）外，短期内无重大投资项目。
（3）融资渠道
国风新材与商业银行等金融机构建立了长期合作关系，具有良好的资信水平。
国风新材银行融资渠道通畅，截至 2025 年 5 月末，国风新材及其子公司银行授
信总额 29.14 亿元，已使用 13.32 亿元，未使用 15.82 亿元，授信额度充足。同
时，国风新材已与中信银行、徽商银行、浦发银行等多家银行同步进行沟通，若
本次交易未能足额、及时募集配套资金，则拟通过并购贷款进一步筹措资金。
（4）现有资本性支出项目预计支出需求
上市公司现有主要资本性支出项目及未来预计支出需求具体如下：
单位：万元
用途
出 出
年产 10 亿平米光学级聚酯基膜项目 32,000.00 3,800.00
电子级聚酰亚胺膜材料项目 7,600.00 1,100.00
新型柔性电子用聚酰亚胺膜材料项目 3,500.00 2,900.00
年产 12000 吨光学级聚酯功能材料产业化项目 3,800.00 680.00
新能源汽车模块化生产智能制造项目 1,100.00
安庆国风新能源材料制造项目 6,400.00
年产 4 万吨新型绿色建材项目 470.00
其他设备更新改造 6,510.00
合计 61,380.00 8,480.00
根据上表可知，上市公司现有主要资本性支出项目预计支出需求为 6.99 亿。
（5）日常业务运行现金需求
为满足日常生产经营需要，上市公司日常业务运行现金需求主要为营运资金。
未来随着业务扩张，以及对标的公司收购整合的完成，预计上市公司未来营业收
入和资产规模将有所增长，对营运资金的需求亦将增加。
补充法律意见书（二）
率为 4%。以 2024 年末上市公司各经营性流动资产类科目和经营性流动负债类科
目占当期营业收入的比例为计算基础，测算营运资金需求缺口，具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 预计金额
营业收入 231,429.52 100% 240,686.70
货币资金 37,851.27 16.36% 39,365.32
应收票据 8,732.72 3.77% 9,082.03
应收账款 41,229.20 17.82% 42,878.36
应收款项融资 3,079.84 1.33% 3,203.04
预付款项 4,351.68 1.88% 4,525.75
存货 22,809.89 9.86% 23,722.29
经营性流动资产 118,054.60 51.01% 122,776.78
应付票据 14,933.69 6.45% 15,531.04
应付账款 59,850.84 25.86% 62,244.88
合同负债 2,254.43 0.97% 2,344.61
应付职工薪酬 3,631.56 1.57% 3,776.83
应交税费 458.97 0.20% 477.33
经营性流动负债 81,129.50 35.06% 84,374.68
营运资金 36,925.10 15.96% 38,402.10
营运资金新增需求 1,477.00
注 1：上表中数据仅用于营运资金的测算，不构成上市公司的盈利预测或业绩承诺；
注 2：营运资金新增需求=2025 年度营运资金-2024 年度营运资金；
注 3：营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债。
由上表可知，2025 年度上市公司营运资金需求为 38,402.10 万元，营运资金
新增需求为 1,477.00 万元。
综上，上市公司现有主要资本性支出项目预计支出需求为 6.99 亿，2025 年
度上市公司营运资金需求为 38,402.10 万元，营运资金新增需求为 1,477.00 万元。
截至 2025 年 5 月末，国风新材及其子公司银行授信总额 29.14 亿元，已使用 13.32
亿元，未使用 15.82 亿元，且公司可自由支配的资金余额 28,735.06 万元，能够
补充法律意见书（二）
满足现有资本性支出项目预计支出需求和日常业务运行现金需求。
排及保障措施，以及对本次交易成功实施、上市公司流动性等财务状况的潜在
影响
（1）上市公司解决相关资金需求的具体安排及保障措施
若上市公司未能足额、及时配套募集资金，上市公司可通过自有资金及银行
贷款等方式进行支付。目前，上市公司已与中信银行、徽商银行、浦发银行等就
并购贷款进行初步沟通，根据各家银行提供的融资方案，公司最高可获批不超过
本次交易对价 80%的贷款额度，即不超过 5.59 亿元。上市公司将视实际资金需
求情况与银行商议确定并购贷款放款额度，具体贷款放款计划及利率安排以最终
双方商定为准。
根据上述分析，上市公司其他筹集资金渠道通畅，并有明确的保障措施，可
以满足本次交易涉及的相关资金需求。
（2）对本次交易成功实施、上市公司流动性等财务状况的潜在影响
①对本次交易成功实施的潜在影响
根据前述分析，若上市公司未能足额、及时配套募集资金，则可以通过自有
资金及银行贷款等方式进行支付，上市公司已对本次交易涉及的资金需求做出明
确、可行的安排，筹集资金渠道通畅，并有明确的保障措施，可以满足本次交易
涉及的相关资金需求。因此，上市公司未能足额、及时募集配套资金的情况不会
对本次交易的成功实施产生重大不利影响。
②对上市公司流动性等财务状况的潜在影响
根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，及上市公司资金储备情况，假设
上市公司未能募集配套资金，上市公司全部以自有或自筹资金支付 3.51 亿元现
金对价及中介机构费用等，本次交易前后，在本次交易评估基准日上市公司的流
动性指标情况如下：
补充法律意见书（二）
交易后（假设募集配套资 交易后（假设募集配套
项目 交易前
金成功） 资金失败）
资产负债率 35.65% 33.23% 39.39%
流动比率 1.26 1.36 1.36
速动比率 1.05 1.12 1.12
注：假设募集配套资金失败，使用并购贷款等长期贷款进行支付。
如上表所示，在本次重组未能配套募集资金的情况下，上市公司的资产负债
率将有所上升，但仍处于较低水平。同时，上市公司收购标的公司后，流动比率、
速动比率有所上升。因此，上市公司未能足额、及时募集配套资金的情况不会对
上市公司流动性等财务状况产生重大不利影响。
四、《审核问询函》9．关于排污许可
申请文件显示：金张科技 A 厂区排污许可有效期即将于 2025 年 8 月届满。
请上市公司结合排污许可续期需履行的相关程序、标的资产生产经营的合规
性等，说明排污许可续期是否不存在实质性障碍，如未按期办理是否存在被主管
部门责令改正、停产整治、罚款等风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
【核查程序】
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
（1）查阅《排污许可管理条例》等规定，了解排污许可证续期的条件；
（2）查阅金张科技于 2020 年 8 月 24 日取得的《排污许可证》、金张科技
在全国排污许可证管理信息平台提交的许可证续期申请；
（3）查阅金张科技建设项目的环评手续资料，了解 A 厂区建设项目的环境
影响评价手续办理情况；
（4）查阅金张科技委托第三方检测机构出具的检测报告，了解金张科技排
补充法律意见书（二）
放废气、废水和噪音等事项是否符合要求以及金张科技的自行监测情况；
（5）查看金张科技污染防治相关设备运转情况；
（6）查阅金张科技购置污染防治设施重要零部件的合同、验收单，了解金
张科技维护相关污染防治设施的情况；
（7）登录全国排污许可证管理信息平台并获取安庆市生态环境局出具的《证
明》，了解标的公司排污许可证续期的进展及续期是否存在障碍；
（8）获取金张科技于 2025 年 7 月 8 日取得的《排污许可证》。
【核查意见】
（一）结合排污许可续期需履行的相关程序、标的资产生产经营的合规性
等，说明排污许可续期是否不存在实质性障碍，如未按期办理是否存在被主管
部门责令改正、停产整治、罚款等风险。
根据《排污许可管理条例》第十一条规定：“对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：
影响登记表备案手续；
申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控
制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、
流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；
术；
第十四条第二款规定：“排污许可证有效期届满，排污单位需要继续排放污
染物的，应当于排污许可证有效期届满 60 日前向审批部门提出申请。审批部门
应当自受理申请之日起 20 日内完成审查；对符合条件的予以延续，对不符合条
件的不予延续并书面说明理由。”
补充法律意见书（二）
金 张科技 于 2020 年 8 月 24 日取得了 安庆市生态 环境局核 发的编 号 为
上述规定，金张科技应于 2025 年 6 月 24 日前向审批部门提出续期申请。
“截至本证明出具之日，
金张科技已按法律法规的要求办理续期事宜。”
根据《排污许可管理条例》第十一条规定的排污许可证颁发条件，结合金张
科技续期申请的具体情况，对比如下：
序 《排污许可管理条例》规定的排污许可证颁发的
核查标的公司情况
号 主要条件
依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文 A 厂区的建设项目均已取得相关环
件，或者已经办理环境影响登记表备案手续 评手续，符合前述标准
污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染 标的公司已按照要求委托第三方出
物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环 具检测报告，定期监测厂区污染物
境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放 排放情况；同时废气排放情况接入
于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的， 存在未达到排放标准要求或者重点
还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境 污染物排放总量控制要求的情形，
质量的特别要求 符合前述标准
较排污许可证申请时，标的公司本
次续期的污染防治设施未发生重大
采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或
者符合污染防治可行技术
进行更换。可以达到排放浓度要求，
符合前述标准
标的公司已按照要求委托具有检
自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国
家自行监测规范
出具检测报告，符合前述标准
的《排污许可证》，有效期限自 2025 年 8 月 24 日至 2030 年 8 月 23 日止。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，金张科技 A 厂区已取得新的《排
污许可证》。金张科技不存在未按期办理被主管部门责令改正、停产整治、罚款
等风险。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》
签署页]
本法律意见书于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：刘 浩
经办律师：卢贤榕
熊丽蓉
梁 天
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