证券代码：003033 证券简称：征和工业
青岛征和工业股份有限公司
（山东省青岛市平度市经济开发区厦门路 99 号）
二〇二五年八月
青岛征和工业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
法》等法规及规范性文件的要求编制。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中
国证券监督管理委员会作出予以注册决定。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会作出予以注册决定后方可实施。
所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以
及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行通
过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照
价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行
的股票。
十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称
“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十
个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行通过
深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构（主承销
商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价
格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。
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若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资
本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价按照深交所的相关规
则相应调整。
发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，并以中国证监会
关于本次发行的同意注册文件为准。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本
次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根
据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。按公司截至2025年6
月30日的总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过2,452.50万股（含本
数）。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、分配股票
股利、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发
行所得股份因公司送股、分配股票股利、资本公积转增股本等原因增加的股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
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序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
目
合计 81,800.00 81,800.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金
拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募
集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告〔2025〕5号）等
相关法律法规的规定及《公司章程》的有关规定，结合公司盈利能力、经营发展
规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《青岛征
和工业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025年-2027年）》。关于公
司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内
容详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。
由于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本
次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的每股收益短期内存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财
务指标）的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，
但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广
大投资者注意。
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发行完成后的新老股东共同享有。
风险说明”有关内容，注意相关投资风险。
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目 录
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情
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五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
六、公司的董事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人关于本次发行股票摊
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/发行人/上市
指 青岛征和工业股份有限公司
公司/征和工业
控股股东、魁峰控股 指 青岛魁峰控股集团有限公司
金硕投资 指 青岛金硕股权投资企业（有限合伙）
金果投资 指 青岛金果股权投资企业（有限合伙）
征和链传动 指 青岛征和链传动有限公司
金链检测 指 青岛金链检测技术服务有限公司
上海瀚通 指 上海瀚通汽车零部件有限公司
征和工业（泰国） 指 征和工业（泰国）有限公司
A股 指 在深交所上市的每股面值为人民币1.00元的普通股
本次向特定对象发行股
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票/本次向特定对象发行/ 指
股股票的行为
本次发行
募投项目/本次募投项目 指 本次向特定对象发行股票募集资金投资项目
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指 青岛征和工业股份有限公司董事会
监事会 指 青岛征和工业股份有限公司监事会
股东大会/股东会 指 青岛征和工业股份有限公司股东大会/股东会
报告期、本报告期 指 2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月
《青岛征和工业股份有限公司章程》及其不时通过的修
《公司章程》 指
正案
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本预案 指
股股票预案
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
通过链条将具有特殊齿形的主动链轮的运动和动力传递
链传动 指
到具有特殊齿形的从动链轮的一种传动方式
带有耐磨合金涂覆层的刀片，通过旋转式运动切割、粉
合金刀 指
碎农作物秸秆，用于收获机械割台、排草等部位
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通过往复式运动切割谷物秸秆的刀片，用于收获机械割
三角刀 指
台部位
由刀头、中导齿、连接片及铆钉组成的链条式切割工具，
锯链 指
主要用于树木采伐和园林修剪等领域的链锯作业
链锯切割系统的核心部件，主要功能为支撑并引导锯链
锯链导板 指
完成切割作业
用于修剪草坪、园林树枝、绿篱的刀具，为割草机等园
园林刀 指
林工具的重要部件
带钢又称钢带，是为了适应不同工业化生产中的需要而
带钢 指
生产的一种窄而长的钢板
销轴料 指 用于制作销轴的材料
套筒料 指 用于制作套筒的材料
用于减少摩擦力的坚硬钢制圆柱体，链条的组成部分之
滚子 指
一
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本预案部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，均系四舍五入所致。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 青岛征和工业股份有限公司
英文名称 Qingdao CHOHO Industrial Co., LTD.
法定代表人 金玉谟
成立日期 1999 年 10 月 9 日
注册地址 山东省青岛市平度市经济开发区厦门路 99 号
办公地址 山东省青岛市平度市重庆路 303 号
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2021 年 1 月 11 日
股票代码 003033.SZ
中文简称 征和工业
实际控制人 金玉谟、金雪芝
注册资本 8,175 万元
董事会秘书 张妮娜
联系电话 0532-88306381
电子邮箱 choho@chohogroup.com
公司网站 http://www.chohogroup.com
统一社会信用代码 913702007137681594
链条、链轮、汽车、农业机械、摩托车、游艇、飞机零部件的设计、
生产、销售及售后服务；销售：润滑油；货物进出口（国家法律、法
经营范围
规禁止的不得经营，法律、法规限制经营的取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
链传动系统作为机械传动三大基础方式之一，是装备制造中的关键环节，广
泛应用于汽车、农业装备、工程机械等重点领域，在我国基础工业体系中占据重
要地位。基础工业是制造强国的根基，链传动作为核心基础零部件，其发展水平
直接关系国家高端制造的自主可控能力和产业竞争力。加快链传动系统关键技术
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攻关和产业链优化布局，对于夯实制造业基础能力、服务制造强国战略具有重要
意义。
我国制造业正处于由大变强、由高速发展转变为高质量发展的关键阶段。
《中
国制造 2025》提出通过“三步走”实现制造强国的战略目标，并明确要大力推
动机器人、海洋工程装备及高技术船舶、节能与新能源汽车、农机装备等重点领
域发展，强化核心基础零部件等工业基础能力。链传动部件是我国制造业的重要
组成部分以及发展上述领域必备的基础配套部件，国家发改委《产业结构调整指
机用链条”等关键机械传动件。
我国农业正处于从传统农业向现代农业发展的新阶段，农业生产力和经营模
式面临深刻转型升级。农业机械化是保障国家粮食安全、推进农业现代化的重要
战略抓手，是促进国民经济健康发展和增进民生福祉的重要基础。
近年来，国家高度重视农业领域高端装备及基础零部件产业发展，通过系统
性的政策布局加速行业升级。国家“十四五规划”提出要加强大中型、智能化、
复合型农业机械研发应用，将农作物耕种收综合机械化率提高到 75%。《加快建
设农业强国规划（2024-2035 年）》及连续多年来的中央一号文件进一步强调要
系统推进农机全程全面升级。2025 年 1 月，《乡村全面振兴规划（2024—2027
年）》进一步提出实施农机装备补短板行动，发展智慧农业，推进农机购置补贴
政策优化升级，加快老旧农机报废更新与绿色装备推广应用。在上述文件与规划
的指引下，国家出台了一系列重要补贴政策，大力鼓励农机的推广应用。2024
年 4 月，财政部、农业农村部发布《2024–2026 年农机购置与应用补贴实施意见》，
提出提高重点机具补贴比例，支持广大农民和农业经营组织购置使用先进适用的
农业机械。2024 年 6 月，两部委再次发布《关于加大工作力度持续实施好农业
机械报废更新补贴政策的通知》，进一步明确补贴对象、补贴范围和资金安排，
加快农机装备结构优化与绿色升级。
随着国家产业政策的支持、农民人均收入的增长以及农业生产方式的转变，
我国农机行业呈现良好的发展态势。2024 年中国农机行业市场规模约为 822 亿
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元，预计 2030 年将增长至 1,467 亿元，对应年复合增长率约 10.1%。其中，智能
农机行业快速发展，2024 年中国智能农机市场规模约为 118 亿元，预计 2030 年
将快速增长至 1,039 亿元，对应年复合增长率约 43.6%。各类刀具、链传动系统
等关键零部件是农机装备实现高效作业、适应复杂工况的基础支撑。目前，我国
农机部件行业仍存在部分高端产品或核心技术依赖进口的情形，预计在国内技术
进步推动及《制造业可靠性提升实施意见》等政策支持下，未来亦有较广阔的国
产替代空间。
未来，农业机械化率有望稳步提高，以智能农机为代表的农业新质生产力有
望在中国农业发展中扮演越来越重要的角色，农机关键部件国产替代进程有望持
续推进，进而带动各类国产农机部件市场需求提升。
园林工具作为家庭园艺维护和现代城市绿化的重要工具，产品主要包括草坪
机、割边机、割草机、扫雪机等。受全球经济持续发展、各国居民生活质量日益
提升、园林文化的流行等诸多有利因素影响，庭院绿化场景在以欧美为代表的全
球各个地区加速渗透。2024 年全球约有 2.50 亿个庭院，有庭院的家庭每月平均
需要进行 2-3 次的草坪修剪工作。以割草机为代表的园林工具作为庭院维护的重
要工具，已成为这些家庭必不可少的日常工具，在全球范围内持续普及。此外，
随着全球城市化进程的推进，城市绿化建设进入新的发展时期。城市公园、绿地
等基础设施建设不断增多，亦使得园林工具的需求持续攀升。在园林工具市场不
断发展的带动下，锯链、刀具等核心基础部件需求亦有望进一步提升，市场前景
广阔。
需求
公司专注的链传动技术具有低成本、精准度较高和稳定性较高的特点，具备
在微型领域，如智能灵巧手领域的研究应用的价值。近年来，为促进相关产业的
将“机器人用高精密减速器、高性能伺服系统、智能控制器、智能一体化关节等
关键零部件”列为“鼓励类”范畴。2024 年，工信部、教育部等七部门联合发
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布了《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，强调要加快实施人形机器人高
端装备攻关，创新突破机器人智能灵巧手产品相关核心技术研发与应用。
在下游应用不断拓展、政策支持以及技术不断演进的驱动下，全球机器人产
业迎来快速发展期。2024 年全球智能机器人市场规模为 2,778 亿元，预计 2029
年将进一步扩大至 7,085 亿元，期间年复合增速达 20.6%。因此，从中长期看，
随着具身智能机器人逐步实现商业化落地以及大规模量产，将催生对灵巧手及链
传动系统等相关精密传动部件的新兴需求。
公司是链传动行业领军企业，从事各类链传动系统的研发、制造和销售，产
品主要应用于各类车辆的发动机和传动系统、农业机械传动和输送系统、工业设
备传动和输送系统等。公司长期深耕链传动行业，在高精度制造和规模化生产等
方面经验丰富，具备成熟的供应链体系，并凭借长期的技术积累和制造经验，向
农机部件、园林工具锯链刀具以及微型链系统下游灵巧手应用等战略前瞻业务进
行拓展。随着业务的持续发展，公司的资产、营收、人员等规模预计将进一步扩
大，对日常营运资金的需求也将进一步提高。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
领域的竞争优势，服务国家农业强国战略
我国正在加快建设供给保障强、科技装备强、经营体系强、产业韧性强、竞
争能力强的农业强国。在国家政策支持、技术持续突破等因素驱动下，我国农机
产业迎来黄金发展期，传统农机装备向大型、高端、智能农机转型升级，农机市
场规模不断扩大，保有量稳步增长，各种配套刀具及特种、异型、专用链系统前
景可期。此外，近年来中国农机出口额持续扩大，国产农机产品凭借高性价比优
势加速渗透全球市场，出口版图已扩展至全球超百个国家和地区，其中东南亚、
拉美、非洲等新兴市场增长显著，全球不断增长的农机保有量有望拉动各类农机
刀具、农业机械链系统等易损件需求进一步增加。
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公司现已在农机链等农机部件相关领域建立了强大的竞争优势，根据中国机
械通用零部件工业协会统计，公司农机链系统已连续 9 年保持市占率第一。公司
农机链系统产品覆盖传动链系统与收割输送链系统等多个品类，通过特殊工艺和
精密制造技术，满足高载荷、抗冲击的作业环境，助力农业机械化升级。未来，
公司在农机部件领域将继续以农机链系统为基础，并战略性发展农机切割系统等
增量业务。通过本次发行，公司拟将部分募集资金投向农机部件扩产项目，进一
步提升农机相关产品的水平与产能，扩大公司于相关领域的竞争优势，为国家农
业强国战略提供支撑。
公司在链传动系统领域深耕多年，积累了丰富且可复用于园林工具领域的技
术成果及规模化的生产与制造经验。面向园林工具行业良好的发展机遇，公司通
过本次发行拟将部分募集资金投向园林工具锯链刀具系统项目，用以拓展园林工
具锯链、刀具等新的产品类型，扩大公司的市场覆盖面，并有望切入消费级市场、
开辟业务增长空间，进而为整体盈利能力的持续提升提供内生动力，实现业务的
可持续增长。
施》，指出要加大科技型企业再融资支持力度，提升再融资的有效性和便利性，
引导上市公司将募集资金投向符合国家经济发展战略和产业导向的相关领域。中
国证监会于 2024 年 9 月发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，
支持上市公司向新质生产力方向转型升级。2025 年 2 月，证监会发布《关于资
本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，要求围绕资本市场更好服务新质
生产力发展做好宣传引导。
基于在链传动领域的深厚积累，公司通过本次发行拟将部分募集资金投向微
型链系统软硬件一体化研发等与主业具有协同性的前沿新质生产力领域，进而促
进公司向新质生产力转型升级，挖掘高附加值市场机会，有效提升公司技术水平
与核心竞争力。
青岛征和工业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行有利于优化公司资本结构和财务状况，缓解公司资金压力、降低流
动性风险、增强公司抵御风险的能力，提升公司的财务稳健程度。本次发行完成
后，公司的资金实力与偿债能力将得到进一步提升，有助于增强公司的竞争力，
为公司在市场竞争中赢得优势。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会、深交所规定条件的
投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的
投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行通
过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先
等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因
而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报
告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会、深交所规定条件的
投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的
投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行通
过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先
等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（以下简称“发
行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
青岛征和工业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的
批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由
公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等
原则协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股
票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发
行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，并以中国证监会关
于本次发行的同意注册文件为准。
本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本
次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根
据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若按公司截至 2025
年 6 月 30 日的总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 2,452.50 万股
（含本数）。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、分配股票
股利、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股
本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份
因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守
上述限售安排。
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限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性
文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的
最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要
求进行相应调整。
（七）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前的滚
存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（九）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有
效期自动延长至本次发行完成之日。
五、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 81,800 万元（含本数），
募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
合计 81,800.00 81,800.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
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本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟
投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募
集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集
资金不足部分由公司以自筹资金解决。
六、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因
而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报
告书中披露发行对象与公司的关系。
七、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至 2025 年 6 月 30 日，公司总股本为 8,175 万股。魁峰控股直接持有公司
为金玉谟、金雪芝夫妇，上述二人通过魁峰控股间接持有公司 57.68%的股份，
并分别通过金硕投资、金果投资控制公司 8.01%和 1.22%的股份，合计能够控制
公司 66.91%股份。
此外，公司实际控制人之一的金玉谟的姐姐金雪臻直接持有公司 0.24%的股
份，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，“如无相反证据，投资者有下
列情形之一的，为一致行动人：……（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有
同一上市公司股份”，金雪臻为公司实际控制人的一致行动人。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以最终询价确定的发
行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，若按公司截至 2025
年 6 月 30 日的总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 2,452.50 万股
（含本数）。假设按此上限测算，在公司控股股东和实际控制人不参与认购本次
发行股票的前提下，本次发行完成后魁峰控股、金硕投资、金果投资将分别持有
公司 44.37%、6.16%和 0.94%的股份，魁峰控股仍为公司控股股东，金玉谟、金
雪芝夫妇合计能够控制公司 51.47%的股份，仍为公司实际控制人。
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因此，本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次向特定对象发行股票是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行已经公司 2025 年 8 月 21 日召开的第四届董事会第十五次会议审议
通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。
在中国证监会作出同意注册的决定后，公司将向深交所和证券登记结算机构
申请办理股票发行登记和上市相关事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈
报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或注册批复，以及获得相关审核或
注册批复的时间，均存在不确定性。公司提请投资者注意审批风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 81,800.00 万元（含本数），
募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
合计 81,800.00 81,800.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自
筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟
投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募
集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集
资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）农机部件扩产项目
项目名称 农机部件扩产项目
实施主体 青岛征和工业股份有限公司
项目总投资 43,348.21万元，拟全部使用募集资金投入
项目建设内容 本项目主要生产农机链系统、合金刀、三角刀等农机部件产品
项目建设地点 山东省青岛市平度市经济开发区潮洲路东侧、登州路南侧
本项目预计税后内部收益率为14.72%，税后投资回收期（含建设期）为8.42
项目经济效益
年，经济效益良好
（1）响应市场需求增长，保障产能供给能力
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随着全球人口的增长和对粮食需求的不断增加，农业机械化水平的提高成为
保障粮食安全的关键因素之一。为此各国政府纷纷加大推动农机行业的发展。从
国内看，我国发布的“农机具购置补贴、农机报废补贴”等政策，极大地激发了
市场对农机产品的需求，为农机部件市场带来了持续的增长动力。2024 年中国
农机行业市场规模约为 822 亿元，预计 2030 年将增长至 1,467 亿元，对应年复
合增长率约 10.1%。从国际看，中国农业机械产品在国际市场上的竞争力不断增
强，根据中国机电产品进出口商会工程农业机械分会数据，2024 年中国农业机
械及零部件出口总额达 151.7 亿美元，同比增长 14.3%，其中农业机械设备出口
额为 102.4 亿美元，同比增长 20.7%，占出口总额的 67.5%；其中零部件出口额
为 49.3 亿美元，同比增长 2.9%，占出口总额的 32.5%。市场将保持稳步增长态
势，这为农机部件行业提供了广阔的市场空间。
为把握市场机遇，公司计划实施本项目，旨在提升农机部件产品的生产能力，
从而更高效地响应市场动态变化，满足持续扩大的市场需求。
（2）支撑公司战略落地，拓展利润增长空间
公司持续紧密关注农业现代化进程中的新需求和新机遇，致力于通过聚焦链
系统，坚定全球链系统技术领导者定位，并以农机链系统为基础，进一步拓展农
机切割系统，实现可持续发展。
本项目拟通过使用先进的生产工艺，使农机链系统、合金刀、三角刀等农机
部件产品在耐磨性、硬度、精度等方面得到显著提升，并实现产能扩张。本项目
的实施将深化公司在农机零部件领域的业务布局，形成规模效应，增强产品的市
场竞争力，有利于支撑公司战略落地，拓展利润增长空间。
（3）实现产线数字化自动化升级，提升生产效率及产品质量
在公司业务拓展的当下，公司需要进一步通过提高生产数字化、自动化水平，
实现产线的精益管控，进而提升生产效率和产品质量，以获得更高的客户满意度。
本项目拟购置自动生产线等先进自动化设备，搭配先进的软件与硬件物流系
统，构建数字化管理体系，提高生产与检测的效率及精度。通过上述数字化、自
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动化升级举措，公司将精确控制关键生产参数，实现精益化管控和人效提升，进
而有效推动产品交付效率及产品质量提高，为公司长远发展筑牢坚实根基。
（4）推动高端产品替代，助力产业高质量发展
本次农机部件扩产项目中，合金刀、三角刀属于农机部件中的高端产品。在
全球市场中，各类国际农机巨头每年的采购需求较大，加之其属于日常使用的易
损件，因此市场需求持续旺盛且后市场潜力突出。考虑到，该市场尚未出现具有
领导性或垄断性的品牌，以及国内市场高端农机用合金刀产品和品牌较为稀缺，
存在国产替代需求。公司已在农机用合金刀、三角刀领域实现多款产品交付，产
品销往德国、俄罗斯、印度等海外市场，并且在国内“后市场”也得到了客户的
高度认可。
本项目拟通过扩大农机刀具产品产能，把握高端产品替代机遇，满足高端农
用机械市场的需求，推动农机部件产业向高质量、国产化方向发展。
（1）项目建设契合国家农业现代化与产业政策导向
近年来，国家高度重视农业现代化建设，出台了一系列相关政策，为农机装
备相关产业发展提供了广阔空间与有力支持。例如，国家发改委发布的《产业结
具”。《“十四五”全国农业机械化发展规划》强调“着力提升粮食作物生产全
程机械化水平、大力发展经济作物生产机械化、加快发展畜禽水产养殖机械化、
积极推进农产品初加工机械化、加快补齐丘陵山区农业机械化短板、加快推动农
业机械化智能化绿色化”；《乡村全面振兴规划（2024—2027 年）》强调“实
施农机装备补短板行动，加快大型高端智能农机和丘陵山区适用小型机械等农机
装备和关键核心零部件研发应用”。本项目通过新建厂房、购置先进设备，实现
农机部件扩产，提升农机关键部件性能与质量，符合国家农业现代化与产业政策
导向。
（2）深厚的技术积累为项目建设提供坚实保障
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作为中国链系统技术的领军企业，截至 2025 年 6 月末，公司已取得境内授
权专利 323 项，其中发明专利 69 项，实用新型专利 211 项，外观专利 43 项；先
后承担了“国家财政部及工信部重大科技成果转化项目”、“国家工信部工业强
基工程项目”等多项国家级科研项目；并参与起草了链条等国家和行业标准 24
项，其中 1 项获得国家标准创新贡献奖一等奖；已成为国家高新技术企业、国家
技术创新示范企业、制造业单项冠军示范企业，并拥有“国家认定企业技术中心、
国家级博士后科研工作站、山东省链传动工程研究中心”等创新平台，具备雄厚
的技术研发实力。公司凭借领先的技术创新成果，能够将先进技术与工艺应用到
本项目农机部件的研发和生产过程中，提高产品性能与质量，满足国内外市场对
高品质农机部件的需求。此外，公司坚持产学研一体化的研发方式，充分利用高
校科研资源，与吉林大学、山东大学、山东科技大学等高校建立了合作研发关系，
加速技术创新和人才培养，为项目建设提供持续技术动力。综上，公司深厚的技
术积累为本项目建设提供坚实保障。
（3）优质稳定的客户资源为项目实施提供可靠的市场支撑
公司始终以市场需求为导向，积极研发生产符合客户要求的产品，不断提升
产品质量和服务水平，凭借卓越的产品质量和良好的品牌形象，在国内外市场积
累了广泛的优质客户资源。公司已成为潍柴雷沃、江苏沃得、雷肯、克拉斯、凯
斯纽荷兰、久保田等知名农机企业的主要供应商之一。未来，公司将依托现有客
户资源，进一步深化客户合作关系，巩固和扩大相关市场和客户的占有率，构建
长期稳定的客户群体。优质稳定的客户资源将为本项目的新增产能消化提供有效
的市场支撑。
（4）先进的管理体系与高素质团队为本项目保驾护航
公司对原材料采购、生产过程控制、产品检测等环节进行严格把关，以确保
产品质量和性能稳定可靠，建立了完善的质量管理体系，通过了 ISO9001、
IATF16949 等质量体系认证；采用先进的生产管理模式，对生产计划、物料需求、
设备维护等进行精细化管理，实现生产过程的高效运作。在项目建设过程中，公
司能够充分发挥现有的生产管理优势，合理安排生产资源，确保项目的顺利实施
和产品的按时交付。此外，公司注重人才培养和引进，通过建立完善的人才激励
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机制，目前拥有一支高素质的管理团队，具备丰富的行业经验和卓越的管理能力；
同时公司拥有大量的专业技术人才，截至 2024 年末，公司技术人员数量为 390
人，占总人数的比例为 16.16%，为本项目提供了有力的人才保障，确保项目的
高效推进和成功实施。
（1）本项目建设用地位于公司现有厂区内，项目用地为工业用地，由公司
以出让方式取得，不动产权证编号为鲁（2025）平度市不动产权第 0024049 号。
（2）公司已于 2025 年 8 月 4 日取得《企业投资项目备案变更证明》（项目
编码 2502-370283-04-01-890182）。
（3）截至本预案公告日，本项目的环评手续尚在办理中，尚未取得环评批
复。
（二）园林工具锯链刀具系统项目
项目名称 园林工具锯链刀具系统项目
实施主体 青岛征和工业股份有限公司
项目总投资 20,069.43万元，拟全部使用募集资金投入
项目建设内容 本项目主要生产锯链、锯链导板和园林刀
项目建设地点 山东省青岛市平度市经济开发区潮洲路东侧、登州路南侧
本项目预计税后内部收益率为13.04%，税后投资回收期（含
项目经济效益
建设期）为8.56年，经济效益良好
（1）把握市场需求机遇，响应下游客户需求
随着全球城市化进程的推进，城市绿化建设进入新的发展时期。在我国，城
市公园、绿地等基础设施建设不断增多，绿化设施的养护对园林工具的需求持续
攀升。与此同时，全球园林园艺市场的持续高速发展已成必然。欧美国家的大量
家庭拥有私家庭院，园艺活动普及率高，居民对高品质园林工具的需求旺盛，消
费意愿和消费能力较强。2024 年全球园林设备的市场规模为 723.9 亿美元，预计
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场的不断发展壮大，客户对于产品的性能、质量和个性化定制要求也越来越高。
（2）发挥公司既有优势，实现项目的规模化生产
公司在链传动领域深耕多年，具备较强的资源优势。依托先进的制造技术与
成熟的质量控制体系，本项目可以现有链传动产品为基础，充分整合内部资源，
发挥公司在材料研发、精密制造、热处理工艺等方面的优势，快速开发出满足市
场需求的锯链系统与刀具部件产品。项目建成后公司可实现锯链、刀具产品的规
模化稳定生产。
（3）丰富产品矩阵，提升公司整体盈利能力
公司当前产品体系以车辆、农业机械及工业设备的链传动系统为核心，通过
本项目引入锯链、刀具等产品类别，将进一步完善公司产品组合结构，有望切入
消费级市场，形成更加立体的业务布局。
在丰富现有的销售网络产品体系的基础上，通过进一步增加园林工具经销商
和园艺用品零售商等渠道，公司可以扩大产品的市场覆盖面，力争触达并服务下
游 B 端及 C 端用户，为主营业务开辟增长空间，从而为整体盈利能力的持续提
升提供内生动力，实现业务的可持续增长。
（1）可复用技术与专业团队支撑项目落地
公司在链传动系统领域深耕多年，积累了丰富的技术成果，并且已取得与园
林锯链与刀具领域相关专利 3 项；公司掌握了从材料研发到产品设计、制造的全
流程技术，能够实现精确的动力传输和高效的能量转换，而园林工具锯链系统同
样需要高精度链传动技术以确保切割效率和稳定性；公司自研的生产技术，能够
满足园林锯链和刀具部件在切割过程中需承受巨大冲击力和摩擦力的要求。因此，
公司现有工艺技术具备复用性，可直接转化应用于园林锯链和刀具领域，为拓展
园林工具锯链与刀具产品提供了坚实技术基础。同时，公司已组建专项研发团队，
核心成员具备锯链和刀具产品领域成熟研发经验，能够高效承接新产品的工艺开
发与生产转化需求，保障本项目的顺利实施。
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（2）良好的品牌形象和客户关系为项目实施提供可靠的市场支撑
公司是我国链传动行业的领军企业之一，已通过多项国际认证，根据中国机
械通用零部件工业协会统计，公司的摩托车链系统连续 9 年（2016-2024 年）市
场综合占有率第一位，农业机械链系统连续 9 年（2016-2024 年）市场综合占有
率第一位，品牌知名度和美誉度较高。良好的品牌形象将为公司拓展园林工具用
锯链与刀具部件产品市场提供有力支持。
公司还具备广泛的客户关系网络。一方面，公司可依托现有经销渠道资源，
快速接入园林工具售后市场；另一方面也可直接对接主机厂商对园林锯链及刀具
的采购需求。广泛的客户关系网络能够使公司高效实现园林锯链及刀具产品的销
售渠道拓展与市场渗透。
（3）先进的管理体系与高素质团队为本项目保驾护航
详见本节“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（一）
农机部件扩产项目”之“（4）先进的管理体系与高素质团队为本项目保驾护航”。
（1）本项目建设用地位于公司现有厂区内，项目用地为工业用地，由公司
以出让方式取得，不动产权证编号为鲁（2025）平度市不动产权第 0024049 号。
（2）公司已于 2025 年 8 月 4 日取得《企业投资项目备案变更证明》（项目
编码 2502-370283-04-01-890182）。
（3）截至本预案公告日，本项目的环评手续尚在办理中，尚未取得环评批
复。
（三）微型链系统软硬件一体化研发项目
项目名称 微型链系统软硬件一体化研发项目
实施主体 青岛征和工业股份有限公司或拟设立的全资子公司
项目总投资 5,382.36万元，拟全部使用募集资金投入
项目建设内容 本项目主要进行微型链系统软硬件一体化及下游应用的研究及开发
项目建设地点 上海市
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本项目为研发项目，不直接产生收益。本项目实施完毕后，将推动微型链
项目经济效益 系统软硬件一体化在下游领域的应用，有利于拓展公司产品应用领域，提
升公司的核心竞争力
（1）顺应行业技术发展趋势，把握市场机遇占据有利位置
公司专注的链传动技术具有低成本、精准度较高和稳定性较高的特点，具备
在微型领域，如灵巧手领域的研究应用价值。本项目拟引进先进设备及软件，进
行微型链系统软硬件一体化应用的研发，研发内容涵盖了从链条的机械结构设计、
算法训练、控制类核心零部件研究到多模态传感器融合等多个方面，将推动公司
从单一微型链系统向软硬件一体化及下游灵巧手方向发展。本项目的推进符合行
业发展趋势，有助于公司把握产业发展机会，在扩大的市场空间中占据有利位置。
灵巧手作为具身智能机器人与外界交互的重要媒介，是机器人功能性的直接
体现。随着具身智能机器人应用场景的不断拓宽，市场对灵巧手的需求越来越高，
且市场规模持续扩大，目前已形成较为广阔的市场空间。
（1）国家产业政策为项目实施提供良好的产业环境
近年来，为促进相关产业的进一步发展，有关政府部门出台了多项政策。
《产
智能控制器、智能一体化关节等关键零部件”列为“鼓励类”范畴。2024 年，
工信部、教育部等七部门联合发布了《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，
强调要加快实施人形机器人高端装备攻关，创新突破机器人智能灵巧手产品相关
核心技术研发与应用。综上，上述政策体系构建起完整的支持框架，从产业结构
调整、行业发展创新、行业发展目标等多维度为项目提供了强有力的政策保障，
形成了良好的政策实施环境。
（2）公司拥有专业的人才团队与良好的创新能力
公司自成立以来深耕各类链系统产品与技术领域，已成功研制出覆盖多种型
号及丰富应用领域的链条系统产品，汇聚了一批具有多年链系统领域开发经验的
技术人才，其专业不仅涵盖了链条机械工程的专业技术，还涉及材料特性研究、
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算法设计等多个领域，能够有效响应市场变化和客户需求。在微型链系统研发方
面，公司已申请相关专利 4 项，为本项目开展的研发奠定了基础。综上，优秀的
研发团队和严格的研发流程为项目建设提供了有力保障。
（3）公司已经与行业内企业达成合作，推动产研协同
公司凭借其在高强度滚子链、微型滚子链、高精度刚性链执行器等领域的核
心技术优势，已经与行业内如上海卓益得机器人有限公司达成合作。双方将发挥
各自优势，联合打造训练和试点应用场景，有助于公司在真实的场景中持续获得
数据反馈，保障研发项目验证过程的顺利实施，同时为公司未来产品的商业化奠
定基础。
截至本预案公告日，本项目的备案手续尚在办理中。项目实施过程中不产生
废气、危险废物等，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，
项目不涉及环评批复。
（四）补充流动资金
公司本次发行股票，拟使用募集资金13,000.00万元用于补充流动资金。通过
发行股票融资补充部分流动资金，有助于缓解公司经营发展过程中流动性压力，
也是保障公司可持续发展进而保护投资者利益的必要选择。
（1）业务发展需要充裕的营运资金保障
近年来，公司主营业务呈现良好的发展态势，营业收入呈增长趋势。报告期
内，公司分别实现营业收入16.07亿元、17.32亿元、18.35亿元和9.05亿元。随着
公司本次募投项目农机部件扩产项目与园林工具锯链刀具系统项目的建成与投
产，公司经营生产规模将进一步扩大，对营运资金的需求规模也相应提升。同时，
公司需要一定的流动资金以把握发展机遇，应对行业市场环境的变化，进一步保
障公司主营业务良性、稳定的发展。
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（2）优化资本结构，提高抗风险能力
报告期各期末，公司的资产负债率分别为37.66%、48.32%、47.19%和44.93%，
而同期通用设备制造行业上市公司平均资产负债率分别为40.56%、40.37%、
次募集资金部分用于补充流动资金能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，
改善公司流动性指标，降低公司财务风险与经营风险，有利于公司在充满变化的
市场竞争环境中提高抗风险能力和持续发展能力，进而维护公司全体股东的利益。
（1）本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
本次发行募集资金用于补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。
募集资金到位后，有利于进一步改善公司流动性水平，能够有效缓解公司经营活
动扩展带来的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及
全体股东利益。
（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系
公司已建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并在日常生产经营活
动过程中通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治
理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司已根据相关规定制定
了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等做出了
明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的
存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，切实防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目结合了公司现状、战略目标、市场需求及未来行业发
展趋势，符合国家相关的产业政策，围绕公司主营业务展开，有利于进一步巩固
公司的业务发展基础，促进公司主营业务持续增长，为公司进一步做大做强提供
资金保障，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
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（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将进一步扩大公司的资产规模，提升公司资本实力。募集资金到位
后，公司的总资产和净资产规模有所增长，营运资金得到进一步充实，有利于增
强公司的抗风险能力，保障公司长期可持续发展。随着募投项目的顺利实施，本
次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来良好的投资回报。
本次募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导
致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但长期来看，本次
募集资金投资项目达产后，有助于公司产能布局优化，增强公司的盈利能力。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用符合国家相关的产业政策和公司整体发展战略，
是公司把握行业发展机遇，巩固主业发展的重要举措。本次募投项目实施后，将
进一步提升公司竞争力和资金实力，促进公司实现可持续的高质量发展。因此，
本次募集资金使用具备较强的必要性和可行性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司主要从事链传动相关部件的研发、生产和销售，形成了以车辆发动机传
动系统、农业机械传动和输送系统、工业设备传动和输送系统为核心的三大业务
板块，产品广泛应用于摩托车、汽车、自行车、船舶、农业机械、工程机械等领
域。
本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于农机部件扩
产项目、园林工具锯链刀具系统项目、微型链系统软硬件一体化研发项目和补充
流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次发行完成后，公司的主营
业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据股本
的变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
除上述情况外，公司暂无与本次发行有关的其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将相应发生一定变
化。公司将引进不超过三十五名投资者，公司原有股东的持股比例将有所变动。
截至本预案出具日，魁峰控股系公司控股股东，金玉谟和金雪芝系公司实际
控制人。在不考虑其他情况下，本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人
均未发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次向特定对象发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
青岛征和工业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高
级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系
对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成
后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票的方案符合现行法律法规的相关规定，方案合理、
切实可行。本次向特定对象发行股票募集资金的运用合理、可行，符合本公司及
全体股东的利益。本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流
量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，
营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强，同时公司资产负债率将相应下降，
公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风
险，从而为公司持续稳健发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，由
于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，因此公司净资产收益率、每股收
益等财务指标在短期内可能存在一定程度的摊薄。公司就本次向特定对象发行股
票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具
体措施。相关情况详见本预案“第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺”有关内容。本次募集
资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的
市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后，有助于公司提升核心竞争能力，
巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
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（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金
流入将大幅增加，改善公司的现金流状况。随着募集资金投资项目的逐步实施，
公司投资活动产生的现金流出量也将大幅增加。在募投项目完成并实现效益后，
公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来经营活动现金流入也将随之
增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不
受控股股东及其关联方的影响。本次发行完成后，公司控股股东保持不变，公司
与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次发行
不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。本次发行亦不会导致公司在业务经营方面与控股股东
及其关联方之间新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
方占用的情形，或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形
截至本预案出具日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章
程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在资金、资
产被控股股东以及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东以及其关联人违规
提供担保的情形。本次向特定对象发行完成后，公司也不会因本次发行而产生资
金、资产被控股股东以及其关联方占用或为其违规提供担保的情况。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并）为 44.93%。本次发行完
成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，抗风险能
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力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第四节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次向特定对象发行 A 股相关风险
（一）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过并经中
国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或
注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）发行风险
本次发行只能向不超过三十五名符合条件的特定对象定向发行股票募集资
金，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股
票交易均价的百分之八十，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格
走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，公司本次发
行存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会相应增加，而募投
项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股
东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在
短期内有所摊薄。
此外，若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司
未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等
财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回
报的风险。
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（四）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展
前景的影响，而且受海内外政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的
调控、公司所处行业的发展与整合、股票供求关系、投资者的心理预期等诸多因
素的影响。此外，本次发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，
在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险，提请
投资者注意股票市场波动的风险。
二、行业与市场风险
（一）链传动行业市场竞争加剧的风险
随着中国经济增长和工业发展，链传动作为工业基础行业，越来越多地服务
于各个下游领域。虽然公司凭借多年的沉淀与发展已成为国内链传动行业的领头
企业，但是如果公司不能准确把握行业和市场发展动态，未能积极发掘下游客户，
或未能根据客户需求的变化及时完成技术及生产工艺的升级创新，则可能会在未
来市场竞争中丧失优势，面临被竞争对手超越的风险。
另一方面，随着生产规模和技术水平的逐步提升，公司将大力开发技术含量
较高的高端产品，并进一步拓展国内外市场。未来公司将在各个细分业务板块与
国际知名企业开展竞争。虽然公司在国内具有明显领先优势，但经营规模和技术
水平与世界一流企业仍有一定差距。如果公司不能通过提高自身核心技术，保证
市场的核心竞争力，未来发展将面临一定的风险。
（二）宏观经济形势及政策风险
公司的主要产品包括车辆链系统、农机链系统、工业链系统等，该等产品均
为工业和制造业的基础零部件，所处行业的发展趋势与下游行业的发展密切相关。
公司下游行业主要为摩托车及其售后市场、农机、汽车、工程建造和施工设备、
物流行业等领域，均与宏观经济具有一定相关性。未来若国内外宏观经济出现较
大的下行压力或农机等下游领域政策支持力度减弱，可能会对公司的市场拓展和
产品销售产生不确定性影响，进而影响公司的经营状况和盈利水平。
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（三）国际经济政治变化带来的出口风险
海外业务收入是公司收入的重要组成部分，报告期内，海外市场业务主要面
向亚洲、南美、非洲等地区，该等地区的国际政治环境、经济发展和地方法律差
异，都可能对公司海外业务带来不确定性影响。
近年来，在美国关税政策调整的影响下，国际形势的变化复杂而深远，贸易
保护主义和逆全球化势力有所抬头。虽然报告期内公司在美国市场产生的收入较
少，但如果未来国际贸易摩擦进一步升级导致公司主要出口国家贸易政策发生变
化，则仍可能使得公司海外业务发展受阻，进而对整体经营业绩造成不利影响。
三、业务经营风险
（一）原材料价格波动的风险
公司生产所需原材料主要为带钢、套筒料、销轴料、滚子等，其价格波动往
往与铁矿石、钢材等大宗商品价格的波动态势呈正相关，而上述大宗商品除受全
球宏观经济形势的影响外，国内经济发展及进出口政策也会引起供求关系的改变，
从而导致价格的波动。未来若相关原材料价格在短期内出现快速上涨，则可能占
用更多的流动资金且对公司的盈利能力造成不利影响。
（二）汇率波动风险
公司近年来积极开拓国外市场，主营业务出口收入占公司营业收入比例较高。
公司外销主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境等因素的变化
而波动，具有一定的不确定性，人民币汇率波动将对公司的出口业务及经营业绩
产生一定影响。
（三）经销商管理风险
万元、81,144.01 万元、80,781.84 万元和 36,853.79 万元，占同期营业收入的比例
分别为 41.06%、46.85%、44.02%和 40.72%。庞大的销售网络、数量众多的经销
商对公司经销商的管理水平提出了更高的要求。经销商自身经营情况、是否会与
公司发生纠纷、合作关系稳定程度，将可能影响公司产品在该区域的销售业绩。
此外，若公司对经销商的产品培训、服务指导不到位，或经销商未能贯彻公司政
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策，也可能对公司品牌和业绩造成负面影响。
（四）经营管理风险
本次募集资金投资项目实施后，公司的业务规模将进一步扩大，从而将对公
司经营管理水平提出更高的要求。若公司经营、销售、研发、生产、质量管理和
风险控制等能力不能适应公司规模扩张的要求，组织模式和管理制度不能与业务
同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上市场的变化，将可能引
发相应的经营和管理风险。
四、财务风险
（一）应收账款回收风险
截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末、2025 年 6 月末，公司应收账款账
面价值分别为 26,255.47 万元、36,059.59 万元、34,171.19 万元和 36,569.44 万元，
占资产总额的比例分别为 15.05%、16.04%、14.35%和 15.15%。截至 2025 年 6
月末，公司账龄在一年以内的应收账款余额为 38,005.56 万元，占应收账款余额
的比重为 97.82%，账龄结构较为合理，且公司按照规定合理计提了坏账准备。
未来随着公司经营规模的扩大，公司应收账款绝对金额可能进一步增加，如未来
市场环境或主要客户信用状况发生不利变化，公司可能面临应收账款不能收回的
风险，从而对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
（二）税收优惠风险
报告期内，发行人、征和链传动、上海瀚通被认定为高新技术企业，享受高
新技术企业所得税优惠政策，减按 15%的税率计缴企业所得税；金链检测享受小
型微利企业的所得税优惠税率；征和工业（泰国）自 2015 年 10 月 23 日起免征
企业所得税 8 年，自 2023 年 10 月 23 日起减半征收企业所得税 5 年。
如果未来公司不能持续被认定为高新技术企业，或国家的税收优惠政策发生
变化，或公司不满足税收优惠条件，公司的税负将会增加，从而对公司的经营业
绩和盈利能力产生不利影响。
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五、募集资金投资项目风险
（一）募投项目产能消化风险
公司募投项目农机部件扩产项目、园林工具锯链刀具系统项目建成后，公司
农机部件产品、园林工具锯链与刀具部件产品产能将大幅扩张。募投项目新增产
能对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求，后续能否顺利扩大市场销售存在
一定的不确定性。本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行
业政策、行业发展趋势等因素作出的。然而，在本次募投项目实施过程中，发行
人将面临市场需求变化、行业政策变化、竞争产品更新换代等诸多不确定性因素，
市场开拓能否取得预期效果仍存在不确定性。如果公司市场拓展不力或公司产品
下游市场需求发生重大不利变化，则募投项目的新增产能将不能得到充分消化，
募投项目将无法实现预期效益，对公司经营业绩产生不利影响。
（二）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险
本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销费用金额较大。本次募投项目投
产初期，项目仍处于产能爬坡期，经济效益较少，新增折旧、摊销将对公司的经
营业绩产生一定的影响。若本次募投项目市场环境发生重大变化或市场拓展不足，
公司在折旧、摊销增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩
造成不利影响。
（三）募投项目中研发项目不及预期的风险
公司募投项目涉及微型链系统软硬件一体化研发，尽管公司具备专业研发团
队与较为突出的研发能力，但相关产品传动装置研发涉及技术路线研判、机械设
计、算法以及其他零部件，各环节紧密相关，若任一环节验证未达预期，可能导
致研发周期延长及研发成本增加，进而对公司经营业绩带来不利影响。
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第五节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行章程规定利润分配政策
截至本预案出具日，公司在现行《公司章程》中对利润分配政策的规定如下：
“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资
者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现
金分红为主这一基本原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式和优先条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的
方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公
司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本
规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的比例及期间间隔
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
原则上每年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利
润分配。
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（四）现金分配的条件和比例
后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营；
年度利润分配按有关规定执行）；
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表
意见后提交股东大会审议。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。
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（六）利润分配的决策程序和机制
利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出并拟订，经董事会审议通过后
提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
况及决策程序进行审议，并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利
润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转
增股本预案。
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红
预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方
便中小股东参与股东大会表决。
的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交
股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
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二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司于 2025 年 5 月 12 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了公司 2024
年度利润分配方案，以公司现有总股本 81,750,000 股为基数，向全体股东每 10
股派送现金 5 元（含税）。2025 年 6 月 13 日公司现金红利发放完毕，共计派发
现金红利 40,875,000 元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司当期归属于上
市公司股东净利润的比例为 31.21%。
公司于 2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了公司 2023
年度利润分配方案，以公司现有总股本 81,750,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 5 元（含税）。2024 年 5 月 30 日公司现金红利发放完毕，共计
派发现金红利 40,875,000 元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司当年归属
于上市公司股东净利润的比例为 35.24%。
公司于 2023 年 5 月 24 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了公司 2022
年度利润分配方案，以公司现有总股本 81,750,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 5 元（含税）。2023 年 6 月 7 日公司现金红利发放完毕，共计
派发现金红利 40,875,000 元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司当年归属
于上市公司股东净利润的比例为 24.06%。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司最近三年现金股利分配具体情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税） 4,087.50 4,087.50 4,087.50
合并报表中归属于上市公司股东的
净利润
青岛征和工业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红金额（含税）占归属于上市
公司股东的净利润的比例
最近三年累计现金分红（含税）金额 12,262.50
最近三年年均可分配利润 13,896.77
最近三年累计现金分红（含税）金额
占最近三年年均可分配利润的比例
（三）最近三年未分配利润使用情况
除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司滚存未分配利润主要
用于投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，实现股东利益最大化。
三、公司未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）
为了进一步完善和健全科学、持续、稳定的分红决策机制，增强公司利润分
配的透明度，引导投资者树立长期价值投资和理性投资理念，公司根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关制度的规定，
特制定《青岛征和工业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2025 年-2027
年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）公司制定本规划的主要考虑因素
公司制定本规划，着眼于公司的长期可持续发展，在综合分析公司经营发展
实际情况、股东意愿、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略规划
及发展阶段、盈利能力和规模、现金流状况、经营资金需求和银行信贷及债权融
资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，确保利润分
配政策的一致性、合理性和稳定性。
（二）本规划制定的基本原则
定的回报预期；
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（三）公司未来三年（2025—2027 年）的具体股东回报规划
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润。公司应优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应
当采用现金分红进行利润分配。
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应每年进行一次利润
分配。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，近三
年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的
负数时，公司可不进行现金分红。
公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况
提议公司进行中期分红并提交公司股东大会/股东会批准。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股价与股本规模匹配的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％；
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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）利润分配的决策程序和机制
东大会/股东会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
表决。公司股东大会/股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会/股东会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据
股东大会/股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
度股东大会/股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整
进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。
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（五）利润分配政策调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策包括现金分红政策的，应以股东权益保护为出发
点，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策包括现金分红政策的预案由董事会拟定，调整利润分
配政策的预案经董事会审议通过后提交股东大会/股东会审议批准，并经出席股
东大会/股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
对于公司在上一个会计年度实现盈利但董事会在年度利润分配方案中未作
出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。
（六）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会/股东会审议通过之日起实施。
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第六节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响、公司采取的措施及承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司就本
次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要测算假设及前提
有发生重大变化。
用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际
完成时间的判断，最终发行完成以深交所审核通过且经中国证监会同意注册后，
公司实际发行完成时间为准。
次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的百分之三十。按照公司
截至 2025 年 6 月 30 日的公司总股本 81,750,000 股计算，本次向特定对象发行股
票的发行数量不超过 24,525,000 股（含本数）。若公司在本次向特定对象发行 A
股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本
变动事项，本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整。上述募
集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。实际到账的
募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购
情况以及发行费用等情况最终确定。
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经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,328.83 万元。假设：（1）2025 年
公司实现扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润为 2025 年 1-6 月扣除
非经常性损益前归属于母公司股东的净利润与 2025 年 1-6 月扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润相加得出（即，假设 2025 年 7-12 月扣除非经常性
损益前归属于母公司股东的净利润与 2025 年 1-6 月公司实现扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润相同），2025 年公司实现扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润按 2025 年 1-6 月相应金额年化计算；（2）2026 年公司
实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较 2025 年持平、较
上述盈利水平假设仅用于测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
对主要财务指标的影响，并不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，
公司不承担赔偿责任。
素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。
财务费用、投资收益）等的影响。
股为基础，假设本次向特定对象发行股票于 2026 年 9 月末完成，不考虑其他因
素导致股本发生的变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 81,750,000 81,750,000 106,275,000
情形 1：2026 年扣非前后归属于母公司所有者净利润较 2025 年持平
青岛征和工业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东净利润（万元） 15,229.00 15,229.00 15,229.00
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.86 1.86 1.73
稀释每股收益（元/股） 1.86 1.86 1.73
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
情形 2：2026 年扣非前后归属于母公司所有者净利润较 2025 年减少 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 15,229.00 13,706.10 13,706.10
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.86 1.68 1.56
稀释每股收益（元/股） 1.86 1.68 1.56
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
情形 3：2026 年扣非前后归属于母公司所有者净利润较 2025 年增长 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 15,229.00 16,751.90 16,751.90
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.86 2.05 1.91
稀释每股收益（元/股） 1.86 2.05 1.91
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，短期内公司基本每股收益将
可能出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。
二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整
体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的
青岛征和工业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而
导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降，但本次募投项目在长期
将进一步增加公司市场空间及利润增长点。特此提醒投资者关注公司本次发行可
能摊薄即期股东回报的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发
行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可
能摊薄即期股东回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025 年度和
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出
保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于农机部件扩产项
目、园林工具锯链刀具系统项目、微型链系统软硬件一体化研发项目和补充流动
资金。关于本次发行必要性和合理性的详细分析详见本预案“第二节 董事会关
于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于农机部件扩
产项目、园林工具锯链刀具系统项目、微型链系统软硬件一体化研发项目和补充
流动资金。本次募投项目均是围绕公司主营业务展开，与公司现有业务紧密相关，
有利于进一步优化核心业务，巩固市场领先地位，有效解决公司经营活动扩展的
资金需求，保障公司的可持续发展。
青岛征和工业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、
本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”各项目之“3、项目实施的可行
性”相关内容。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展
能力，提高对公司股东回报的能力，以填补本次发行对摊薄股东即期回报的影响，
公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《上市规则》《上
市公司募集资金监管规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理
制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规
定，公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的
管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司将定期检查募集资金使
用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集
资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，积极提高募集资金使
用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，努力提高股东回报。
同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，
保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（二）强化主营业务，提高公司盈利能力
本次发行募集资金将主要投入农机部件扩产项目、园林工具锯链刀具系统项
目、微型链系统软硬件一体化研发项目和补充流动资金，该募集资金投资项目是
对公司现有主营业务的完善与发展，系紧密围绕公司主营业务和公司未来发展规
划展开。项目实施后，将进一步扩大公司的业务规模，提高公司的核心竞争力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进并将持续积
青岛征和工业股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
极推动主营业务发展，积极拓展市场，力争早日实现预期收益、提高盈利能力，
从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不
断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律
法规和《公司章程》的规定合规行使职权，作出科学审慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保审计委员会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司
持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（四）严格执行分红政策，重视投资者回报
根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025
年修订）》（证监会公告〔2025〕5 号）等相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润
分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，公司在充分考虑对股东的投资
回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制订了《青岛征和工
业股份有限公司未来三年股东回报规划（2025 年-2027 年）》，进一步明确和完
善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，
股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策
调整的决策程序，具体详见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”。公司
将严格执行相关分红政策规定，在关注公司自身发展的同时，努力提升股东回报，
切实保护投资者的合法权益。
六、公司的董事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人关于本次
发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司全
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体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜做出以下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司全体董事、高级管理人员对公司
摊薄即期回报采取填补措施相关事宜承诺如下：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
式损害公司利益；
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使公司拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承
诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承
诺；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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（二）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司控股股东、实际控制人对公司摊
薄即期回报采取填补措施相关事宜承诺如下：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司
/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具
补充承诺；
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，本公司/本人将承担相应的法律责任。”
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