北京千方科技股份有限公司
二〇二五年八月修订
北京千方科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化公司董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动
的有效监督，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）等有关法律、法规、规范性文件和
《北京千方科技股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其细则的有关规
定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），并制
定本规则。
第二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，对董事会负责。
审计委员会行使下列职权：
（一）审核上市公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、深圳证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授
权的其他事项。
第三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会
就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该
事项并充分说明理由。
第四条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财
务会计报告问题的整改情况。
第五条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机
构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第六条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机
构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制
制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意
见。
第七条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第八条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评
价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进
行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控
制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
第九条 为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、深圳证券交
易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、深圳证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十条 董事会秘书负责审计委员会的日常工作联络、会议组织、材料准备
和档案管理等日常工作。公司内部审计部门，对审计委员会负责，向审计委员会
报告工作；对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性
等情况进行检查监督。
第二章 审计委员会的组成
第十一条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事应当过半数，并至少有一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业
操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
第十二条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3
以上提名，并由董事会选举产生。
第十三条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，并由会计专业独立董事
委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会任命。
主任委员不能履行职务或不履行职务的，由过半数的委员共同推举一名委员
代履行职务，但该委员必须是独立董事及会计专业人士。
第十四条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，
但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再
担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责，公司应当在董事提出
辞任之日起六十日内完成补选。
第三章 审计委员会会议的召集与召开
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度至
少召开一次定期会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十六条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日通知全体委员，临时会议
应于会议召开前3日通知全体委员。如遇情况紧急，委员会需要尽快召开会议的，
可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但主任委员应当在会议
上做出说明。
审计委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方
式发出，并应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知发出的日期。
审计委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十七条 会议由主任委员主持。主任委员不能出席时由过半数的审计委员
会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十八条 审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。
因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记
载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事成员代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第十九条 非审计委员会委员的董事、高级管理人员、董事会秘书、内部审
计部门负责人及其他与审计委员会会议讨论事项相关的人员可以列席审计委员
会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第二十条 每一名委员有一票的表决权，决议事项经全体委员的过半数方可
通过。
审计委员会会议原则上以现场方式召开，会议决议的表决方式为举手表决，
并由参会委员签名；在采取传真、网络、电话等通讯表决方式时，委员应当将其
对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会秘书。
审计委员会会议在保障委员充分沟通并表达意见的前提下，可以采用传真、
视频、电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会委员签名。
通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的委员，视为放
弃在该次会议上的投票权。
传真签字的原件应由该委员亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会
秘书，所有经委员签署的原件共同构成一份委员会决议正本。
第二十一条 现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统
计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的第
一个工作日通知委员表决结果。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公
司董事会。
第二十三条 审计委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的委员应当在会议
记录上签名。
审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为10年。
审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程、议题；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信
息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第四章 审计委员会议事程序
第二十五条 审计委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公
司承担忠实义务和勤勉义务。委员会会议提出的建议或提议必须符合法律、法规
及公司章程的要求。董事会有权不采纳委员会提出的不符合法律、法规及公司章
程的建议或提议。
第二十六条 审计委员会议事程序为：
（一）内部审计部门负责组织、协调相关部门或中介机构编写审计委员会会
议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：
（二）内部审计部门按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程
序；
（三）董事会秘书将会议文件提交审计委员会主任委员审核，审核通过后及
时召集审计委员会会议，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用
由公司承担；
（四）审计委员会会议负责评议公司内部审计部门提供的报告，并将有关书
面决议材料呈报董事会讨论：
乎相关法律法规；
（五）审计委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报
公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准的，由审计委员会向董事会提出提
案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；
（六）若超过半数的董事会成员对审计委员会会议通过的报告、决议存在异
议的，应及时向审计委员会提出书面反馈意见。
第二十七条 审议事项与审计委员会委员有关联关系时，该委员应当回避，
会议由三分之二以上的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联
关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足无关联关系委员总数
的三分之二时，应将该事项提交公司董事会审议。
第五章 附 则
第二十八条 在本规则中，
“以上”、
“内”包括本数，
“以下”、
“不超过”、
“过
半数”不包括本数。
第二十九条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为
准。
第三十条 本规则经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。
第三十一条 本规则解释权归属公司董事会。
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