北京千方科技股份有限公司
二〇二五年八月修订
北京千方科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合诚实信用、平等、自
愿、公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的
利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交
易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件、
《北
京千方科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其细则，制定本制
度。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。
第三条 公司在确认和处理关联关系与关联交易时，需遵循并贯彻以下基本
原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的基本商业原则；
（三）对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东
特别是中小股东的合法权益。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登
记管理工作。
第二章 关联人和关联关系
第四条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。
第五条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第六条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不
含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组
织。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第七条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管
理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司
的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来12个月内，具有第七条或第八条规定情形之一的；
（二）过去12个月内，曾经具有第七条或第八条规定情形之一的。
第三章 关联交易
第十条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或销售原材料、燃料、动力；
（二）购买或销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托购买、销售；
（五）租入或租出资产；
（六）与关联人共同投资；
（七）存贷款业务；
（八）购买或出售资产；
（九）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（十）提供财务资助（含委托贷款等）；
（十一）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）赠与或者受赠资产；
（十四）债权或者债务重组；
（十五）转让或者受让研发项目；
（十六）签订许可协议；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循诚实信用、
平等、自愿、公平、公开、公允的原则，合同或协议内容应明确、具体。
关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，
对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利
润的标准。
提交公司股东会、董事会审议的关联交易应当随附关联交易的依据以及是否
公允的意见。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十三条 公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联人在与公司发生
的经营性资金往来中以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金
的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批
次”等形式占用公司资金。
第十五条 关联人占用公司资金，原则上应当以现金清偿，应严格控制控股
股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、
实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规
定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账
面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但
最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告
和评估报告应当向社会公告。
（三）公司独立董事应当就关联人以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）关联人以资抵债方案须按有关规定报经核准（如涉及）。
（五）关联人以资抵债方案须经股东会审议批准，关联人股东应当回避表决。
第十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
第四章 关联交易的审批权限
第十七条 除本制度另有规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交
股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评
估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者
评估的要求。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审
议的，应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，
深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十二条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现
金增资，达到应当提交股东会审议标准的；
（四）公司购买或出售交易标的少数股权，如因公司在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最
近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披
露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除
外；
（五）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十八条 除本制度另有规定外，符合下列标准之一的关联交易事项由董事
会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易事项；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易事项。
公司与关联人发生的成交金额超过人民币3,000万元，且占最近一期经审计
净资产绝对值超过5%的关联交易事项（提供担保除外），还需提交股东会审议。
应当披露的关联交易事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议。
第十九条 除本制度另有规定外，符合下列标准的关联交易事项由董事会授
权公司经理审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下（含本数）的关联交
易事项；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交总额在300万元以下（含
本数），或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项；
（三）法律、法规、规范性文件、公司章程及其细则规定可由公司经理审议
的其他关联交易事项。
第二十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定履行相关义务：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累
计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准
的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明
前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司进行关联交易因连续12个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需
要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中简要说明前期未履
行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会
会议审议通过后，提交股东会审议。
第二十二条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按
照以下规定履行相应审议审批程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，根据公司与关联人订立的书面协议中
确定的交易金额分别适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定提交审议
并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司股东会、董事会或公司经理批准且正在执行的日常关联交易
协议，在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当
将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制
度第十七条、第十八条、第十九条的规定提交审议并及时披露；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交审议的，公司可以
按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用本制度第十七条、
第十八条、第十九条的规定提交审议并及时披露；如果在实际执行中日常关联交
易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十七条、第
十八条、第十九条的规定提交审议并披露。
前款所称“日常关联交易”系指：购买或销售原材料、燃料、动力、购买或
销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托购买、销售、存贷款业务以及与
日常经营密切相关的其它事项。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式和结算方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明采用参考市场价格或成本加成等方式确
定的，公司应当披露实际交易价格，并提供明确的对比价格信息，说明两种价格
存在差异的原因：参考市场价格的，应披露市场价格及其确定方法；采用成本加
成的，应披露主要成本构成、加成比例及其合理性等。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
条规定重新履行审议程序及披露义务。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第二十三条 根据本制度规定需要披露的关联交易应由公司全体独立董
事过半数同意后履行董事会审议程序，公司应当披露独立董事的事前认可情况。
公司审议需由独立董事事前认可的关联交易事项时，公司应及时通过董事会
秘书将相关材料提交独立董事。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具
专门报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事
项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参
股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向上述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第七条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
第二十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十七条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投
资额度及期限进行合理预计，以额度作为计算标准适用本制度第十七条、第十八
条、第十九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十八条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当
以存款或贷款等利息为准，适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定。
对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，适用深圳证券交易所的其他
规定。
第二十九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或
者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额
的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适
用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者
减资发生额作为计算标准，适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的规定。
涉及有关放弃权利情形的，还应当适用本制度放弃权利的相关规定。
公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥
有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放
弃权利情形的，应当适用本制度放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但
可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关
系发生变化的，公司应当及时披露。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。
第三十条 本制度所称放弃权利，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，
公司主动放弃对其控股或参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以
下权利的行为：
（一）放弃《公司法》规定的优先购买权；
（二）放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利；
（三）放弃《合伙企业法》规定的优先购买权；
（四）放弃公司章程或协议约定的相关优先权利；
（五）其他放弃合法权利的情形。
公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴出资等权利，导致合
并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标较高者为准，
适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的相关规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标的较高者为准，适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的相关规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定计算的指标与实际受让或者出资
金额的较高者为准，适用本制度第十七条、第十八条、第十九条的相关规定。
对于未达到相关金额标准，但公司董事会或本所认为放弃权利可能对公司构
成重大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。
第三十一条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成
交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内
交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其
他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，
并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第三十二条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者
收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十七条、第十八
条、第十九条规定。
第五章 关联交易的审议程序
第三十三条 具有下列情形之一的股东，为公司关联股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第三十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东会表决关联交易事项时，应当主动回避，并放弃表决权，同
时，会议主持人应当要求关联股东回避。如会议主持人需要回避，到会董事或股
东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人
应当经到会非关联股东所持表决权半数以上通过）。
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性为被要求回避、放弃表
决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，
可在召开股东会后向证券监管部门投诉或以其他法律认可的方式申请处理。
股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半
数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》或本制度规定需要以特别
决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过，方为有效。
第三十五条 下列董事或者具有下列情形之一的董事，为公司关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
以本制度第八条第四项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围以本制度第八条第四项的规定为准）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
公司经理关联关系的认定，比照前款规定执行。
第三十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第三十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已
有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关
事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关
系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，否则公
司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书面形式，由董事会依
据本制度的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。该董事应接受其他
董事的质询，如实回答其他董事提出的问题。
在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照
公司章程所规定的董事会会议程序对该等关联关系有关事项进行表决。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未
参加表决的情况。
公司经理办公会议在审议相关关联交易事项时，比照本条前述规定执行。
第三十八条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第三十九条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第三十八条所列
文件外，还需审核独立董事就该等交易的事前认可情况。
第四十条 需由董事会或股东会审议决定的关联交易原则上应获得董事
会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前
批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起60日内履行相应的审批程序，
对该等关联交易予以确认。
第四十一条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认
的，不得执行。已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第四十二条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构
对交易标的进行审计或者评估。
第四十三条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作
出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或
者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第六章 关联交易的信息披露
第四十四条 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时
披露。
第四十五条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下
文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、全体独立董事过半数同意的证明文件；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十六条 本制度中规定的财务资助、关联担保、委托理财、存款贷款、
共同投资、放弃权利等关联交易事项根据本制度上述规定履行相应的信息披露义
务。
第四十七条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项时，应当按
照本制度第二十二条的规定及时履行审议程序并披露。
第四十八条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照本制度关于
关联交易的方式表决和披露。但属于《股票上市规则》规定的重大交易应当履行
披露义务和审议程序情形的仍应当履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、
公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（三）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品
种、公司债券或者企业债券；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联
交易信息披露义务以及根据《股票上市规则》关于重大交易的规定履行审议程序，
并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第七章 相关责任人责任
第五十条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利
益。违反本规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十一条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪
用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。
第五十二条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
第八章 附则
第五十三条 本制度所称“以上”含本数，
“以下”、
“不超过”、
“超过”、
“过”
不含本数。
第五十四条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不一致的，以有效的法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则为
准。
第五十五条 本制度经股东会批准后生效，修改时亦同。
第五十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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