证券代码：002925 证券简称：盈趣科技
厦门盈趣科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二五年八月
厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“盈趣科技”、“公司”、“本公司”）是在
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）主板上市的公司。为增强公司核心竞争力，
提升盈利能力，为未来的持续发展奠定良好基础，公司拟向特定对象发行 A 股股票，
募集资金不超过 80,000.00 万元。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行 A 股股票发行方
案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《厦门盈趣科技股份有限公司向特定
对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
目 录
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
户服务经验
公司以自主创新的 UDM 模式（也称为 ODM 智能制造模式）为基础，主要
为客户提供智能控制部件、创新消费电子、健康环境及汽车电子等产品的研发、
生产，并为中小型企业提供智能制造解决方案。通过多年技术钻研与经验积累，
公司在设计系统集成、嵌入式软硬件开发、无线通信技术应用、物联网技术应用、
精密模具设计技术、表面处理技术、自动化工艺设计技术、AI 智能化应用及仿
真技术等核心技术领域构筑起显著竞争优势，形成了稳定的研发团队与丰富的研
发经验。
依托这些技术优势，公司深度参与国际知名客户产品全生命周期开发与生产，
从设计阶段到生产全流程管控均严格遵循国际标准，实现从原材料采购至成品出
厂的全链条质量把控，积累了深厚的国际化客户服务经验。
在全球供应链和贸易格局重构的背景下，为响应国际化客户对全球运营能力
的高要求，公司提出“大三角”发展战略，致力于构建亚洲（中国、马来西亚）、
欧洲（匈牙利）及美洲（墨西哥）三地国际智造基地同步运营、分工生产、系统
共建、体系共享的发展格局。多年来，公司依托该战略布局整合全球资源，逐步
发展成为全球领先的智能制造平台，为客户提供涵盖研发设计、生产制造、供应
链管理的一站式智能制造解决方案，在国际市场树立起良好的品牌影响力。未来，
公司将立足行业优势地位，持续深化现有业务、优化产品结构，通过提升产能与
工艺渗透率、拓展新的产品线与工艺，积极与现有及潜在客户开展新产品组合开
发，进一步巩固行业领先地位。
等需求增长，市场发展前景广阔
随着传感技术、通讯技术、互联网技术、3C 融合技术及人工智能技术的深
度迭代，叠加脑机接口、边缘计算、数字孪生等前沿科技的突破性应用，创新消
费电子与智能控制部件行业正迎来颠覆性变革。社会消费水平的持续升级，推动
消费者对终端设备产品的诉求从基础功能向智能化交互、场景化适配、节能化运
行、绿色化生产、低碳化体验全面跃升，产品品类呈现爆发式增长，功能体系日
趋复杂精密。以智能控制部件行业为例，人工智能算法的深度植入让设备具备自
主学习与动态优化能力，脑机接口技术的初步落地则开启了人机交互的全新维度，
这些技术革新共同驱动市场规模持续扩张。根据中投产业研究院测算，2023 年
全球智能控制器行业市场规模达到 1.89 万亿美元，预计 2024 年将达到约 1.98
万亿美元，增速 4.9%，在前沿科技的赋能下展现出更为强劲的市场活力。
与此同时，随着近年来公共卫生事件频发，加之公众健康意识的提升和消费
升级趋势，带动了人们对健康环境产品的需求不断增加，空气净化器等健康环境
产品作为具有“健康”属性的改善型家电产品，正受到消费者的广泛关注。目前，
健康环境产品市场整体渗透率仍处于低位，而随着大众健康意识的进一步深化，
消费者对产品功能提出了更高要求，尤其对室内净化除尘、杀菌消毒、除异味等
复合型功能需求显著增强，这使得产品功能创新成为行业发展的核心驱动力。在
此背景下，健康环境产品行业正加速向高端化、智能化、场景化和节能环保化方
向迭代升级，未来将释放出更为广阔的市场前景与发展机遇。
向高度契合
智能制造行业受到国家产业政策的重点支持，政策核心目标是推动制造业向
高端化、智能化转型，助力企业提升自主创新能力，缩小与国际先进水平的差距。
公司发展深度契合国家战略导向：在智能控制与消费电子领域，公司依托 UDM
模式开展智能控制部件及创新消费电子的研发生产，直接响应《“十四五”智能
制造发展规划》中“推动智能产品创新发展”的政策要求，通过技术创新提升产
品智能化水平，契合消费电子行业的升级趋势；健康环境业务板块方面，国家针
对绿色家电、健康家居出台的产业政策为空气净化器等健康环境产品提供了明确
的政策红利，推动行业向绿色化、智能化方向发展，与公司该业务板块的技术研
发和产品布局高度匹配；在智能制造解决方案服务领域，公司的智能制造整体解
决方案深度符合《“十四五”中小企业发展规划》中“推动中小企业数字化转型”
的政策方向，通过赋能制造业的智能化、数字化升级，响应国家制造业高质量发
展的战略部署。此外，消费电子市场规模的持续扩张与国家在智能制造、绿色经
济等领域的政策扶持形成协同效应，从产业升级、市场需求、技术创新等维度，
为公司在智能控制、创新消费电子、健康环境及智能制造服务等核心业务的发展
提供了坚实的政策支撑与广阔的市场空间。
为积极融入全球经济格局，提升国际竞争力，国家连续出台政策，全方位鼓
励并引导外贸企业科学布局、有序拓展海外市场。党的二十大报告更是明确要求
推动共建“一带一路”高质量发展，深度参与全球产业分工和合作，为对外投资
合作提供了根本遵循。国务院及相关部门亦多次发文，支持优势企业在海外建立
区域性生产制造基地、研发中心和营销网络，优化全球资源配置，稳定产业链供
应链。
公司在海外设置生产制造基地的战略举措，是对国家鼓励企业有序“走出去”、
优化国际产能合作战略部署的积极响应和切实执行。此举不仅有助于企业自身增
强国际竞争力和抗风险能力，同时也完全符合国家深化高水平对外开放、构建国
内国际双循环新发展格局、推动对外贸易高质量发展的宏观政策要求。我们致力
于将海外基地打造成深化国际合作、实现共赢发展的平台，为国家外贸和投资提
质增效贡献力量。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
“大三角”是公司布局亚洲（中国、马来西亚）、欧洲（匈牙利）及美洲（墨
西哥）的国际智造基地战略，致力于构建三地同步运营、分工生产、系统共建、
体系共享的发展格局。公司计划通过本次发行募集资金推进马来西亚智造基地扩
建项目及墨西哥智造基地建设项目，从多维度进一步完善“大三角”国际化战略
布局，提升公司的全球运营能力：在供应端，依托当地完善的工业配套体系，公
司可以逐步实现零部件本土采购，充分发挥本地供应链优势；在销售端，贴近终
端市场有利于建立快速响应机制，公司可以为东南亚及北美客户提供定制化解决
方案及高效售后服务；在物流端，依托当地成熟的基础设施与国际物流枢纽地位，
公司可以强化对新兴市场的战略覆盖能力；在贸易端，积极探索利用东盟自由贸
易协定及美墨加协定等拓展多元化出口渠道，一定程度上规避地缘政治摩擦引发
的关税风险等。
经过多年发展，公司在智能控制部件及创新消费电子产品领域积累了丰富的
技术沉淀与生产运营经验，并在人工智能算法优化、智能交互系统开发等前沿领
域形成了较为丰富的技术积累。公司计划凭借在精密制造、智能化生产及 AIoT
集成等领域的技术、设备与人才优势，以健康生活为核心，围绕“阳光、空气和
水”三大领域，在空气净化、饮用水处理、湿度调节及植物种植机等多场景开展
前瞻性的技术应用及产品开发。通过持续跟踪市场需求及行业技术发展动态，精
准捕捉用户健康新需求，加快产品开发迭代速度，不断丰富健康环境产品矩阵，
优化公司产品结构，以此开拓高附加值、高利润的业务板块，寻找盈利能力突破
口，提升公司整体盈利水平，进一步巩固和提升公司的行业领先地位，同时为打
造更健康舒适的生活环境贡献力量。
公司所处行业属于知识密集与技术密集型领域，技术创新是驱动行业发展的
核心动力。公司始终将研发投入作为核心战略，坚持以创新驱动发展，深化技术
布局，目前已形成涵盖基础研究、应用开发及成果转化的多层次研发体系。然而，
面对行业快速迭代与技术革新压力，现有研发资源配置及基础设施有待升级优化。
公司计划通过本次发行募集资金推动研发中心升级，深化在新兴技术领域，尤其
是在卫星地面终端及模组、基于 AI 大模型的智能制造解决方案、
“AI+”硬件产
品方案、多维精密温度控制、工业二次料及可降解等新材料开发、生物体态传感
及感知等技术方面的布局，进一步强化基础技术研究与商业应用拓展，巩固技术
领先优势，聚焦前瞻性技术储备与关键共性技术攻关，推动研发体系向智能化方
向转型，全面提升技术壁垒与产品附加值，从而强化企业核心竞争壁垒，为可持
续发展奠定坚实基础。
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均将有所增加，自有资金实力
将得到提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司长期可持
续发展产生积极作用和影响。同时，随着公司本次募集资金投资项目的实施，相
关项目经济效益将逐步释放，公司整体盈利水平随之提高。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
公司深耕智能制造领域，以自主创新的 UDM 模式为基础，主要为客户提供
智能控制部件、创新消费电子、健康环境及汽车电子等产品的研发、生产，并为
中小型企业提供智能制造解决方案。在全球协作日益紧密的背景下，为响应国际
化客户对全球运营能力的高要求，公司提出“大三角”发展战略，致力于构建亚
洲（中国、马来西亚）、欧洲（匈牙利）及美洲（墨西哥）三地国际智造基地同
步运营、分工生产、系统共建、体系共享的发展格局。多年来，公司依托该战略
布局整合全球资源，逐步发展成为全球领先的智能制造平台，为客户提供涵盖研
发设计、生产制造、供应链管理的一站式智能制造解决方案，在国际市场树立起
良好的品牌影响力。
本次发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额将用于马来西亚智造基地扩建项目、墨西哥智造基地建设项目、健康环境产
品扩产项目、研发中心升级项目，有助于进一步完善公司的海外业务布局，满足
客户多供应链需求，并强化研发能力、丰富产品矩阵，进而提高公司的盈利能力。
本次向特定对象发行 A 股股票既满足公司既定发展战略，对提高公司主业
核心竞争力和可持续发展能力亦具有重要意义。
通过银行贷款等方式进行债务融资，不仅融资成本偏高，融资规模也相对有
限。若公司后续业务发展所需资金主要通过银行贷款，一方面将会导致公司的资
产负债率升高，另一方面会产生较高的利息费用，对公司的盈利能力产生不利影
响，不利于公司的稳健发展。
通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，
资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障。
综上，公司选择向特定对象发行 A 股股票融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定投资者，包括证券投资
基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
本次发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。因此，
本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事
会在股东会授权范围内，根据发行对象申购的情况与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规
定条件的特定投资者，本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的
相关规定，发行对象数量适当。
若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应当具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。
本次发行对象的标准符合中国证监会及深交所相关法律法规、规范性文件的
规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量，即
“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核
通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，
由公司股东会授权董事会根据发行对象申购报价等情况，遵照价格优先等原则，
与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）本次发行的定价方法和程序
本次向特定对象发行 A 股股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》
等法律法规的相关规定制订。公司已召开董事会审议通过了本次发行相关事项，
并将相关公告在符合条件的上市公司信息披露媒体上进行披露，并将本次发行相
关事项提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合中国证监会及深交所相关法律法规的相关
规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：
“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
股票的情形
公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的关于上市公司不得向特定对象
发行 A 股股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
公司本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》
（以下简称《证券期货法律适用意见第 18 号》）
的相关规定
（1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的规定
公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合“最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的要求。
（2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定
公司控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、
投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
（3）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第三条的规定
本次发行证券的品种为向特定对象发行 A 股股票，不涉及可转换公司债券
相关事项。
（4）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的规定
公司本次向特定对象发行 A 股股票，拟发行的股份数量不超过本次发行前
总股本的百分之三十，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过
十八个月。
（5）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还
贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，上市公司通过配股、发
行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以
将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于
补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟用于马来西亚智造基地扩建项目、
墨西哥智造基地建设项目、健康环境产品扩产项目、研发中心升级项目。本次募
集资金未用于补充流动资金和偿还债务。
综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关于募集资金用于
非资本性支出的要求。
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
根 据《 关 于 对失 信 被 执 行 人 实 施 联 合 惩 戒 的 合作 备 忘 录 》（ 发改 财 金
[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，
公司及子公司不存在被列入一般失信企业和海关失信企业等失信被执行人的情
形，亦未发生可能影响公司本次向特定对象发行 A 股股票的失信行为。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行 A 股股票事项已经公司第五届董事会第十九次会
议、第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，并将相关公告在交易所网
站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行 A 股股票尚需取得公司股东会的批准、深交所审核通过以
及中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
综上，本次向特定对象发行 A 股股票的审议和批准程序合法合规，发行方
式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司第五届董事会第十九次会议、
第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司
持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次向特定对象发行 A 股股票方案及相
关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体
股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东对公司本次发行方案按照同股
同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行 A 股股票事项作出
决议，必须经出席会议的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过，中小
投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行
使股东权利。
综上，本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东
利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，
并且本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
考虑到本次向特定对象发行 A 股股票对普通股股东即期回报的摊薄，为保
护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集
资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。
公司拟采取如下填补措施：严格执行募集资金管理制度；积极落实募集资金
使用，助力公司业务做强做大；进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供
治理结构和制度保障；进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员出具了相关承诺，具体
内容详见公司公告的《厦门盈趣科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的公告》。
八、结论
综上，公司本次向特定对象发行 A 股股票发行方案公平、合理，募集资金
使用用途符合公司整体发展战略及相关政策和法律法规，本次发行具备必要性与
可行性。本次募集资金投资项目的实施，有利于提升公司整体竞争实力，增强公
司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东
的利益。
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