新华都特种电气股份有限公司
董事会议事规则
二○二五年八月
新华都特种电气股份有限公司 董事会议事规则
新华都特种电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范新华都特种电气股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《新华都特种电气股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司设立董事会，董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》
和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会除应遵守法律法规、《公司章程》的规定外，还应遵守本规
则的规定。
第二章 董事的一般规定
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所采取认定其不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
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期限未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事按照下列程序选举：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候
选人名单，经董事会决议通过后，提交股东会选举；单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东可以向公司董事会提出非独立董事候选人，但提案提名的人数必
须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数；公司董事会、单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，但提案提名的人数必须符合章
程的规定，并且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
（二）公司在股东会召开前，以公告的形式披露董事候选人的详细资料，保
证股东在投票前对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责；
（四）董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；
（五）股东会审议董事选举的议案，对董事候选人逐个进行表决。股东会就
选举董事进行表决时，根据公司章程的规定，可以实行累积投票制。股东会选举
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两名以上董事时，应当实行累积投票制；
（六）股东会采用累积投票制选举董事时，每位股东拥有与应选董事或者人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用股东可以集中行使表决权，将
其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决
权分别投给全部董事候选人；每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。
股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权
时，该股东投票视为弃权；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数
少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；独立
董事和非独立董事应分开投票。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第七条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司股东会审议董事候选人聘任议案的日期为截止
日。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超出其间董事会会议总次数
的二分之一。
第十条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律
法规、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
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于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的
合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密的保密义务在其辞职生效或者任期届满后仍然有效，直
至该等商业秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平原则由董事会
决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。但在任何情况下都不应当少于 2 年。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的一般规定
第十五条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事会
中包括独立董事 3 名，非独立董事 6 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第十六条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）制订、实施公司股权激励计划和员工持股计划；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东会授予的其他
职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第十八条 董事会应当在公司章程确定的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限范围内，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，其中属
于股东会审批权限的，并应报股东会批准。董事会有权决定下列交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易
事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据，
但占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应由股东会审议；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事
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项，但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项，
但占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
元的应由股东会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，但占公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元的应由股东会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的：与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；与关联法
人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易。但公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000
万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易应由股东会审
议；
（七）法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他事项。
董事会在上述权限内可以授权总经理行使部分职权，具体内容在公司章程确
定的原则下由总经理工作细则规定。
第十九条 《公司法》以及公司章程规定的董事会各项具体职权应当由董事
会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变
更或者剥夺。
第四章 董事长职权
第二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第五章 董事会议事程序
第二十二条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事或者审计委员会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）中国证监会派出机构或证券交易所要求召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
第二十三条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议通知前，董事会应当视需要征求各董事和总经理
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第二十四条 临时会议的提议程序
按照本规则第二十二条第二款规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事
长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
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材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长自接到提议要求后十日内，召集并主持董事会会议。
第二十五条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十六条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别于会议召开十日和五日前
书面，通过直接送达、电子邮件或者其他方式，通知全体董事和监事以及总经理。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以以即时通讯工具、电话、现场会议、传真、电子邮件
等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
董事在通知中规定的时间出席会议且未就通知事宜提出异议的，视为会议通
知已如期送达该董事。
第二十七条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十八条 会议通知的变更
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董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
董事在变更通知中规定的时间出席会议且未就通知变更事宜提出异议的，视
为会议通知已如期送达该董事并获得董事的认可。
第二十九条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议记录上说明受托出席的
情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的
责任不因委托其他董事出席而免除；董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十一条 关于委托出席的限制
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委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十二条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等
其他通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，通过以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见
的董事、规定期限内实际收到邮件或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十三条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、审计委员会、会
计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十五条 会议表决
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每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议表决方式为书面表决。每名董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并在一名审
计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者在规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第三十七条 决议的形成
董事会作出的决议，必须经全体董事超过半数通过。
董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
第三十八条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交
股东会审议。
第三十九条 不得越权
董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行使职权，不得越权形成决议。
第四十条 提案未获通过的处理
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提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十一条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求董事会会议对该议题暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十二条 会议记录
董事会应当对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录
应当妥善保存。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程、通知发出情况、会议召集人和主持人；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十三条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事会秘书和记录人也应在会议记录上签名。
第四十四条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作
人员等负有对决议内容保密的义务。
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第四十五条 决议的执行
董事会应当根据董事长的要求督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实
施情况，其结果书面报董事长，并在以后的董事会会议上通报已经形成决议的执
行情况。
第四十六条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、
表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等，由董事会负责保
存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第四十七条 附则
本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”，“前”不含本数。
本规则由公司董事会制订并报股东会批准后生效，修改时亦同。
本规则未尽事宜或与法律或经合法程序制定或修改的公司章程相抵触时，执
行法律和公司章程的规定。
本规则由董事会解释。
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