中信证券股份有限公司
关于厦门钨业股份有限公司与新增关联方签订日常关联交
易框架协议的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为厦门钨
业股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门钨业”或“发行人”）向特定对象
发行 A 股股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司与新增关联
方签订日常关联交易框架协议事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
因公司实际控制人福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福
建省国资委”）将其直接持有的福建省冶金（控股）有限责任公司（以下简称“福
建冶金”）80%股权，无偿划转至省工控集团，从而使得省工控集团成为公司的
间接控股股东。按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，省工控集团
及其直接和间接控股公司（除福建冶金及其直接或间接控股公司外）为公司新增
关联方。
为规范公司与省工控集团及其直接和间接控股公司之间的关联交易行为，明
确关联交易的定价原则，公司拟与省工控集团签署《日常关联交易框架协议》，
对公司（含公司直接和间接控股公司）与省工控集团（含其直接和间接控股公司）
之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。协议有效期为三年。
公司于 2025 年 8 月 20 日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于与新增关联方签订日常关联交易框架协议的议案》。董事会同意公司与新增关
联方签订日常关联交易框架协议，关联董事已回避表决。该议案尚需提交公司股
东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。该事项已经公司第
十届董事会独立董事专门会议第九次会议及第十届董事会审计委员会第十二次
会议审议通过。
二、关联关系和关联方介绍
（一）关联关系介绍
截至目前，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）
持有公司 28.38%股份，为公司直接控股股东。省工控集团持有福建冶金 80%股
权，福建冶金持有福建稀土集团 85.26%的股权，故省工控集团为公司间接控股
股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，直接或者间接
控制上市公司的法人为公司的关联法人，故省工控集团为公司的关联法人。
（二）关联方介绍
公司名称：福建省工业控股集团有限公司
统一社会信用代码：91350000MAEM2RU08J
法定代表人：杨方
注册资本：800,000 万元
成立日期：2025 年 5 月 27 日
住所：福建省福州市晋安区岳峰镇连江北路 1 号福建机电大厦
主要股东：福建省人民政府国有资产监督管理委员会持股 100%
经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；企业管理
咨询；新材料技术研发；钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；稀土功能材料销售；
锻件及粉末冶金制品制造；电池制造；纸浆制造；纸浆销售；纸制品制造；纸制
品销售；纸制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；机械设备研发；机械设备销
售；电工器材制造；电工器材销售；农业机械销售；农业机械制造；化工产品生
产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管
理、勘察、设计、监理除外）；工业设计服务；日用百货销售；酒店管理；住房
租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程设计；
建设工程施工；食盐生产；食盐批发；食品销售；食品生产；药品生产；消毒剂
生产（不含危险化学品）；住宿服务；餐饮服务；旅游业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司资产总额 16,077,751.49 万元、负债总额
三、履约能力分析
省工控集团为依法存续且经营正常的企业，财务和资信状况普遍良好，具有
较好的履约能力。
四、日常关联交易框架协议的主要内容与定价政策
（一）协议适用于公司（含公司直接和间接控股企业）与省工控集团（含
其直接和间接控股企业）间进行的日常关联交易
（二）日常关联交易的具体内容包括公司与省工控集团之间相互发生的以
下交易
工产品、电机产品、办公饮用矿泉水等原材料、产成品等；
服务、信息服务、代加工等综合服务事项；
（三）协议总量的确定
每年由公司对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计
金额提交公司董事会或者股东会（根据交易金额大小而定）审议并披露；对于预
计范围内实际发生的日常关联交易，公司按上市地的有关法规、上市规则的要求
予以披露（包括按照相关规则分项或汇总披露、临时或定期披露）。如果在实际
执行中日常关联交易金额超过经批准的预计总金额的，公司应当将超出部分按金
额重新按照公司上市地的有关法规、上市规则、公司章程的要求，提交公司董事
会或者股东会批准并披露。
（四）定价原则
市场价格；
为基准确定。
（五）协议期限
自本协议生效之日起计算，至公司股东大会批准之日起 3 年届满之日有效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及权属公司与省工控集团及其直接和间接控股公司进行日常关联交易
将遵循公平、公正、诚信及公允的原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市
场原则，符合交易各方的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述日
常关联交易的目的是为了满足公司正常生产经营的需要，有利于根据各方的资源
优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要，对公司的财务
状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形
成对关联方的依赖。
六、专项核查意见
（一）独立董事专门会议意见
经核查，拟签订的日常关联交易框架协议对定价政策与定价原则予以约定，
关联交易的定价遵循公平、公正、公允等原则，符合交易双方的利益，不会损害
上市公司及非关联股东利益。我们一致同意该议案。此关联交易事项提交公司第
十届董事会第十六次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合法律、
法规和《公司章程》规定。
（二）审计委员会意见
拟签订的日常关联交易框架协议符合公司正常的生产经营需要，协议规定了
适用范围、交易总量的确定、交易价格和定价原则等，遵循了公平合理、诚实信
用的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。此关联交易事项提交公
司第十届董事会第十六次会议审议通过后，将提交股东大会审议，决策程序符合
法律、法规和《公司章程》规定。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：厦门钨业本次与新增关联方签订日常关联交易框架协
议事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会、董事会审议通过，关联董事回
避表决，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
厦门钨业本次与新增关联方签订日常关联交易框架协议事项系正常经营活动所
需，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，中信证券对
厦门钨业与新增关联方签订日常关联交易框架协议事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司与新增关
联方签订日常关联交易框架协议的核查意见》之签章页）
保荐代表人： _____________ _____________
张 欢 吴小琛
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