申能股份有限公司
第四十七次（2025 年第二次临时）
股东会文件
二○二五年九月四日
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
申能股份有限公司第四十七次（2025 年第二次临时）股东会议程 .. 5
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回
关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案 117
关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对
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股东会须知
一、本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式。股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决
权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。
二、股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，
如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账
户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普
通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
四、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
五、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪
股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东会网
络投票实施细则》等有关规定执行。
六、现场会议于 2025 年 9 月 4 日下午 13:30 在上海市徐汇区东
安路 8 号青松城大酒店召开。凡符合出席条件的股东应于 2025
年 9 月 4 日下午 13:00-13:30，携本人身份证、股东帐号；受他人
委托参加股东会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书、受托
人身份证前往青松城大酒店办理参会登记签到手续。为保证会议
正常表决，下午 13:45 以后大会不再接受股东登记及表决。
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七、参加现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理。
八、本次股东会的最终表决结果请参见公司在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的本次股东会决议公告。
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申能股份有限公司第四十七次（2025 年第二次临时）股东会
议程
时间：2025 年 9 月 4 日下午 13:30
主持：董事长 华士超
一、13:00—13:30 大会签到
二、13:30 大会开始
三、审议《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》 （报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
四、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》 （报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
五、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》 （报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
六、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告的议案》 （报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
七、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告的议案》（报告人：副总裁、董事会秘书 杨
波）
八、审议《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》 （报告人：副总
裁、董事会秘书 杨波）
九、审议《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报
规划的议案》 （报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
十、审议《关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本
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次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 （报告
人：副总裁、董事会秘书 杨波）
十一、审议《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
（报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
十二、审议《关于修订公司系列制度的议案》
（报告人：副总裁、
董事会秘书 杨波）
十三、股东发言
十四、答股东问（报告人：总裁 陈涛）
十五、休会 10 分钟，股东投票、计票
十六、宣布现场投票结果（报告人：副总裁、董事会秘书 杨波）
十七、律师宣读股东会现场部分法律意见书
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关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称《管理办法》）等法律、法规及规范性文件的相关规定，
经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行
法律法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“可转债”）的相关规定，具备向不特定对
象发行可转债的条件。具体说明如下：
一、公司符合《证券法》第十五条第一款和《管理办法》第
十三条的规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息；
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应
当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产
收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰
低者为计算依据。
（五）国务院规定的其他条件。
二、公司符合《管理办法》第九条的规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的
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任职要求；
（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
报告；
（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务
性投资。
三、公司符合《管理办法》第十二条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务
性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
四、公司符合《证券法》第十五条第二款和《管理办法》第
十五条的规定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总
额不超过人民币 200,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后募
集资金净额将用于投资以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
申能新疆塔城托里县 135 万
千瓦风电项目
合计 986,884.46 200,000.00
五、公司不存在以下不得公开发行债券之情形，符合《证券
法》第十七条和《管理办法》第十四条的规定
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延
迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资
金的用途。
六、公司不存在以下不得向不特定对象发行股票或可转换债
券之情形，符合《管理办法》第十条的规定
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受
到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查；
（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在
未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
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益、社会公共利益的重大违法行为。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
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关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
关于向不特定对象发行可转债的相关要求，公司拟定了本次向不
特定对象发行可转债的发行方案，具体内容如下：
一、发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司
债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在
上海证券交易所上市。
二、发行规模
根据有关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状
况、财务状况和投资计划，本次可转债发行规模为不超过人民币
，具体发行规模提请公司股东会授权公
司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最
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终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士
在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还
所有未转换成公司 A 股股票的可转债本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息
起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起
每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一
个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个
计息年度。
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（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日
的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当
年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换
成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以
后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有
人承担。
七、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对是否转股
具有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发
生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的
交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交
易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董
事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公
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司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司股
票交易总额/该日公司股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及其计算公式
在本次可转债发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）
、
配股以及派送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后
顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位
四舍五入）
，具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增
发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金
股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行
转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会规定的上
市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）
。当转股价
格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股
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票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公
司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行
的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情
况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的
股东会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东
应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十
个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间
的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
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（二）修正程序
如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证
券交易所或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有
关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修
正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量
的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转
股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所
等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易
日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利
息。
十一、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部
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未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东会授权董事会或董事
会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种
出现时，公司有权决定按照可转债面值加当期应计利息的价格赎
回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连
续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股
价格的 130%（含 130%）
；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币
时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面
总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止
的实际日历天数（算头不算尾）
。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和
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收盘价格计算。
十二、回售条款
（一）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在
任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，
本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券
面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算
方式参见“十一、赎回条款”的相关内容）
。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股
票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股
而增加的股本）
、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则
转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计
算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三
十个交易日须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年
首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首
次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期
内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持
有人不能多次行使部分回售权。
（二）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金
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投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现
重大变化，且该变化根据中国证监会或上海证券交易所的相关规
定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当
期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满
足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加
回售申报期内不实施回售的，则不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票
面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止
的实际日历天数（算头不算尾）
。
十三、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含
因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等
权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授
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权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商
确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东
有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会
授权董事会或董事会授权人士根据市场情况确定，并在本次可转
债的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的
部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易
系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体
发行方式提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士与本次发
行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
（一）本次可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约
定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债
转为公司 A 股股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与
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或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的
规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次
可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与
债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债
权人的其他权利。
（二）本次可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、行政法规、其他规范性文件规定及《募集说明
书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定
应当由可转债债券持有人承担的其他义务。
（三）债券持有人会议的召集
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集
债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
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（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或
为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）
、合
并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采
取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产
程序；
（7）保证人（如有）
、担保物（如有）或者其他偿债保障措
施（如有）发生重大变化；
（8）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总
额 10%以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临
严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所
的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
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（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以
上的债券持有人；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他
机构或人士。
十七、本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额
不超过人民币 200,000.00 万元（含本数）
，扣除发行费用后募集资
金净额将用于投资以下项目： 单位：万元
序
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
号
申能新疆塔城托里县
合计 986,884.46 200,000.00
如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）低于上
述项目拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金用
途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过
自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司
董事会或董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金
投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集
资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
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十八、评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级
报告。
十九、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
二十、募集资金存管
公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募
集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开
户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。
二十一、本次方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案
经股东会审议通过之日起计算。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经上海证券交
易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后方可实施，并
最终以中国证监会同意注册的方案为准。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，为了更好实施本次向不特定对象发行可转债工作，
充分做好各项准备工作，公司编制了《申能股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案》
。
以上报告，提请审议。
附：《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案》
申能股份有限公司董事会
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
证券代码：600642 证券简称：申能股份
申能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由
投资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述
本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
申能股份、发行人、
指 申能股份有限公司
公司、上市公司
本次发行 指 申能股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
预案、本预案 指 申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
可转债 指 可转换公司债券
申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
募集说明书 指
说明书
董事会 指 申能股份有限公司董事会
股东会 指 申能股份有限公司股东会
公司章程 指 《申能股份有限公司公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月
报告期各期末 指
日、2025 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中任何表格中若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
说明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，上市公司董事会对公司实际
情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文
件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不
特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类及上市地点
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转
债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和
投资计划，本次可转债发行规模为不超过人民币 200,000.00 万元（含本数）
，具体
发行规模提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确
定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公
司 A 股股票的可转债本金和最后一年利息。
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满
一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”
）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成
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为上市公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或董事会授
权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日
公司股票交易总量。
在本次可转债发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）
、配股以及派送现金股利等情况
时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）
，具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）
。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股
票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所或中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记
日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转
股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修
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正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转
股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对
应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。
具体赎回价格由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日
中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）
；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）
。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有
的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期
应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）
。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）
、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从
转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条
件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金投资项目的实施
情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证
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监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或
上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价
格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，则不应再行使附加
回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）
。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐机
构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据
市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下
对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东会授权董事会或董事会授
权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股
票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
（5）依照法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定获得有关信
息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、行政法规、其他规范性文件规定及《募集说明书》约定之外，
不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
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（5）法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定应当由可转债债
券持有人承担的其他义务。
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
（1）拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值
及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）
、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生
重大变化；
（8）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债
券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定，应当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
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单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（3）
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
申能新疆塔城托里县 135 万
千瓦风电项目
合计 986,884.46 200,000.00
如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募
集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资
金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目
的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规
规定的程序予以置换。
（十八）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）募集资金存管
公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会
或董事会授权人士确定。
（二十一）本次方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通
过之日起计算。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经上海证券交易所审核通过并
获得中国证监会同意注册的文件后方可实施，并最终以中国证监会同意注册的方
案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年财务报表
公司 2022 年度、2023 年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了报告号为“上会师报字（2023）第 3170 号”
、“上会师报字（2024）
第 6433 号”的标准无保留意见审计报告，2024 年度财务报告已经大华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“大华审字[2025]0011011228 号”的
标准无保留意见审计报告。公司 2025 年 1-3 月财务数据未经审计。
下文中报告期指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月。
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目
流动资产：
货币资金 1,518,238.53 1,395,602.09 1,182,873.91 1,085,445.30
交易性金融资产 - - - -
衍生金融资产 - - - -
应收票据 942.38 2,268.17 1,623.11 9,850.18
应收账款 1,005,071.92 995,110.81 893,102.51 797,930.16
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
项目
应收款项融资 - - - -
预付款项 31,428.64 24,951.47 40,511.55 55,927.08
其他应收款 20,707.33 23,330.13 7,440.35 4,627.78
存货 87,926.08 118,670.46 99,661.84 148,012.81
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - 1,599.69
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 184,275.15 188,270.36 141,738.47 145,130.79
流动资产合计 2,848,590.02 2,748,203.47 2,366,951.74 2,248,523.79
非流动资产：
债权投资 - - - -
其他债权投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 971,704.42 937,870.62 896,747.05 859,979.88
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 739,818.13 722,877.76 710,899.83 650,281.53
投资性房地产 - - - -
固定资产 4,545,383.94 4,629,304.48 4,433,632.78 3,987,698.61
在建工程 711,527.85 596,112.00 270,096.47 418,924.54
生产性生物资产 - - - -
油气资产 66,344.80 69,644.82 82,936.11 68,447.49
使用权资产 370,389.59 375,362.45 569,988.72 675,049.45
无形资产 43,641.05 43,875.15 42,877.25 40,533.90
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 11,346.62 11,479.40 12,311.18 8,562.60
递延所得税资产 17,834.67 17,990.92 20,641.63 17,141.57
其他非流动资产 13,852.11 13,852.11 13,852.11 14,823.39
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
项目
非流动资产合计 7,491,843.17 7,418,369.72 7,053,983.13 6,741,442.97
资产总计 10,340,433.19 10,166,573.19 9,420,934.87 8,989,966.77
流动负债：
短期借款 778,026.37 804,878.39 940,049.88 772,149.51
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - 2,717.36
应付账款 659,506.50 697,118.30 675,027.39 618,449.57
预收款项 - - - -
合同负债 38,336.47 32,514.35 32,575.84 44,507.23
应付职工薪酬 17,422.26 33,994.10 23,381.55 13,670.82
应交税费 38,917.02 32,009.54 43,150.98 42,203.27
其他应付款 37,268.23 39,107.22 38,488.31 51,434.03
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 240,908.08 422,327.04 388,429.96 156,425.20
其他流动负债 720,842.88 645,085.28 263,189.03 501,582.14
流动负债合计 2,531,227.81 2,707,034.23 2,404,292.94 2,203,139.13
非流动负债：
长期借款 2,057,241.76 2,075,837.00 1,942,467.55 1,630,701.23
应付债券 190,000.00 100,000.00 210,000.00 310,000.00
租赁负债 442,760.55 421,115.57 473,082.45 731,581.76
长期应付款 121,090.92 121,391.43 124,751.87 167,216.33
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 77,259.42 76,731.42 73,442.28 69,613.54
递延收益 7,885.10 7,149.85 8,449.15 13,670.70
递延所得税负债 67,695.81 63,573.18 54,186.72 47,955.17
其他非流动负债 1,276.94 1,278.94 - -
非流动负债合计 2,965,210.50 2,867,077.40 2,886,380.02 2,970,738.73
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
项目
负债合计 5,496,438.31 5,574,111.63 5,290,672.95 5,173,877.86
所有者权益：
实收资本（或股本） 489,409.47 489,409.47 489,433.25 490,942.83
其他权益工具 340,508.92 220,000.00 - -
其中：优先股 - - - -
永续债 340,508.92 220,000.00 - -
资本公积 477,278.43 475,592.20 473,621.32 472,138.46
减：库存股 3,247.98 3,247.98 7,478.19 12,029.67
其他综合收益 7,102.61 7,268.68 6,603.82 6,602.23
专项储备 26,293.25 22,698.15 22,353.07 26,867.79
盈余公积 1,555,693.99 1,555,693.99 1,533,352.44 1,516,293.94
未分配利润 1,108,503.95 1,009,194.06 835,922.26 585,127.42
归属于母公司所有者权益合计 4,001,542.62 3,776,608.56 3,353,807.98 3,085,943.00
少数股东权益 842,452.26 815,853.00 776,453.93 730,145.90
所有者权益合计 4,843,994.88 4,592,461.56 4,130,261.91 3,816,088.91
负债和所有者权益总计 10,340,433.19 10,166,573.19 9,420,934.87 8,989,966.77
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业总收入 733,746.00 2,961,932.60 2,914,161.22 2,819,311.85
其中：营业收入 733,746.00 2,961,932.60 2,914,161.22 2,819,311.85
二、营业总成本 635,389.53 2,636,888.84 2,631,260.73 2,740,992.54
其中：营业成本 586,416.84 2,381,201.76 2,376,104.34 2,482,004.10
税金及附加 6,868.83 30,205.27 25,854.67 21,435.06
销售费用 156.15 627.89 636.60 579.20
管理费用 17,651.31 99,842.44 94,819.33 106,021.68
研发费用 326.79 2,174.65 1,694.28 1,833.84
财务费用 23,969.62 109,685.63 118,430.58 125,706.98
其中：利息费用 25,846.19 124,309.88 130,916.91 135,515.66
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
利息收入 2,514.50 18,778.89 16,456.68 14,058.62
勘探费用 - 13,151.20 13,720.94 3,411.69
加：其他收益 3,220.14 22,106.83 30,624.46 22,612.29
投资收益（损失以“-”号填
列）
公允价值变动收益（损失以
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
- - -2,500.11 -
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
- - 34.09 -
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
号填列）
加：营业外收入 1,100.54 7,528.69 7,853.76 4,146.18
减：营业外支出 77.95 6,531.34 8,607.02 1,805.38
四、利润总额（亏损总额以
“-”号填列）
减：所得税费用 25,746.89 76,738.29 58,496.79 37,999.70
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）
（一）按经营持续性分类：
持续经营净利润（净亏损以
“-”号填列）
终止经营净利润（净亏损以
- - - -
“-”号填列）
（二）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净
利润（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”
号填列）
六、其他综合收益的税后净
-166.07 664.86 1.59 4.79
额
归属于母公司所有者的其
-166.07 664.86 1.59 4.79
他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的
- - - -
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其 -166.07 664.86 1.59 4.79
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
他综合收益
归属于少数股东的其他综
- - - -
合收益的税后净额
七、综合收益总额 126,245.07 479,140.59 416,910.38 104,930.19
归属于母公司所有者的综
合收益总额
归属于少数股东的综合收
益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.21 0.80 0.71 0.22
（二）稀释每股收益 0.21 0.80 0.71 0.22
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 822,676.74 3,239,955.44 3,156,208.16 3,090,746.84
收到的税费返还 3,925.01 8,811.63 23,953.96 117,631.64
收到其他与经营活动有关的现金 9,441.88 45,512.67 57,964.60 38,063.95
经营活动现金流入小计 836,043.62 3,294,279.74 3,238,126.72 3,246,442.43
购买商品、接受劳务支付的现金 497,405.43 2,173,756.66 2,140,236.67 2,415,813.01
支付给职工以及为职工支付的现金 38,864.51 126,258.73 115,635.88 141,923.18
支付的各项税费 50,177.18 217,103.22 183,266.81 161,627.89
支付其他与经营活动有关的现金 9,830.35 60,713.33 64,492.66 47,874.85
经营活动现金流出小计 596,277.48 2,577,831.94 2,503,632.03 2,767,238.93
经营活动产生的现金流量净额 239,766.15 716,447.80 734,494.69 479,203.50
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.62 47,244.57 - 1,431.00
取得投资收益收到的现金 26.05 108,104.33 134,161.77 86,073.18
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 367.61 - 1,652.49
投资活动现金流入小计 26.91 155,987.92 136,051.24 89,216.67
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
投资支付的现金 - 15,235.70 65,634.00 29,699.50
取得子公司及其他营业单位支付的
- 11,646.61 10,261.99 28,705.97
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 1,094.77 - -
投资活动现金流出小计 136,996.87 629,585.05 467,223.69 310,869.59
投资活动产生的现金流量净额 -136,969.96 -473,597.13 -331,172.45 -221,652.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 120,040.80 223,394.65 2,380.00 2,500.00
取得借款收到的现金 667,101.31 2,497,394.17 1,931,495.44 2,818,247.35
收到其他与筹资活动有关的现金 593.57 84,368.48 49,120.41 46,094.07
筹资活动现金流入小计 787,735.68 2,805,157.30 1,982,995.85 2,866,841.43
偿还债务支付的现金 726,829.46 2,051,906.84 1,717,895.89 2,374,427.97
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金 10,145.65 448,032.90 376,577.05 377,438.68
筹资活动现金流出小计 764,618.19 2,843,027.45 2,299,962.24 2,970,969.66
筹资活动产生的现金流量净额 23,117.49 -37,870.14 -316,966.39 -104,128.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 125,913.93 205,040.73 86,484.82 153,451.11
加：期初现金及现金等价物余额 1,376,970.85 1,171,930.12 1,085,445.30 931,994.18
六、期末现金及现金等价物余额 1,502,884.78 1,376,970.85 1,171,930.12 1,085,445.30
（1）母公司资产负债表
单位：万元
项目
流动资产：
货币资金 316,283.26 254,816.62 187,682.35 101,080.83
交易性金融资产 - - - -
衍生金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
项目
应收账款 - - - -
应收款项融资 - - - -
预付款项 - - - -
其他应收款 10,503.52 10,461.50 69.09 58.84
存货 - - - -
合同资产 - - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 397,911.72 497,984.80 533,636.90 301,957.27
其他流动资产 5,350.70 5,350.70 - -
流动资产合计 730,049.20 768,613.62 721,388.34 403,096.94
非流动资产：
债权投资 - - - -
其他债权投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 2,418,447.71 2,363,662.69 2,214,117.73 2,162,335.25
其他权益工具投资 - - - -
其他非流动金融资产 725,664.25 708,723.89 708,603.54 648,485.24
投资性房地产 - - - -
固定资产 557.82 541.43 614.90 214.62
在建工程 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 30,604.57 30,604.57 30,604.57 30,604.57
使用权资产 - - - -
无形资产 - - - -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 7,882.69 7,995.15 9,210.37 6,023.33
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
项目
其他非流动资产 542,585.00 462,585.00 277,145.00 518,885.00
非流动资产合计 3,725,742.04 3,574,112.72 3,240,296.10 3,366,548.02
资产总计 4,455,791.24 4,342,726.34 3,961,684.44 3,769,644.95
流动负债：
短期借款 215,155.62 215,151.85 497,367.78 97,090.81
交易性金融负债 - - - -
衍生金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 - - - -
预收款项 - - - -
合同负债 - - - -
应付职工薪酬 794.25 814.46 405.58 4,257.33
应交税费 350.72 526.25 402.38 488.90
其他应付款 12,122.11 13,440.21 14,680.80 19,103.51
持有待售负债 - - - -
一年内到期的非流动负债 1,499.21 215,948.49 106,329.51 6,329.51
其他流动负债 677,899.73 602,634.29 200,389.89 501,582.14
流动负债合计 907,821.62 1,048,515.56 819,575.94 628,852.18
非流动负债：
长期借款 12,468.14 12,468.14 12,468.14 12,468.14
应付债券 190,000.00 100,000.00 210,000.00 310,000.00
租赁负债 - - - -
长期应付款 - - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 213.50 213.50 - 75.00
递延所得税负债 67,695.81 63,573.18 53,671.78 47,955.17
其他非流动负债 - - - -
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
项目
非流动负债合计 270,377.45 176,254.82 276,139.92 370,498.31
负债合计 1,178,199.07 1,224,770.38 1,095,715.86 999,350.50
所有者权益：
实收资本（或股本） 489,409.47 489,409.47 489,433.25 490,942.83
其他权益工具 340,508.92 220,000.00 - -
其中：优先股 - - - -
永续债 340,508.92 220,000.00 - -
资本公积 493,703.79 492,013.04 489,492.85 489,433.04
减：库存股 3,247.98 3,247.98 7,478.19 12,029.67
其他综合收益 7,097.83 7,264.14 6,598.92 6,598.92
专项储备 - - - -
盈余公积 1,555,693.99 1,555,693.99 1,533,352.44 1,516,293.94
未分配利润 394,426.16 356,823.31 354,569.29 279,055.39
所有者权益合计 3,277,592.17 3,117,955.95 2,865,968.58 2,770,294.46
负债和所有者权益总计 4,455,791.24 4,342,726.34 3,961,684.44 3,769,644.95
（2）母公司利润表
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、营业收入 165.57 150.29 22.64 -
减：营业成本 - - - -
税金及附加 47.45 205.79 196.91 263.32
销售费用 - - - -
管理费用 3,611.70 16,172.56 12,091.99 12,812.56
研发费用 - - - -
财务费用 5,735.20 25,527.26 23,024.23 20,648.61
其中：利息费用 5,832.14 26,236.58 23,672.97 21,212.40
利息收入 143.77 1,146.51 1,001.64 1,073.96
加：其他收益 56.48 2,841.13 3,170.17 397.74
投资收益（损失以“-”号填 35,836.34 227,637.13 195,155.45 64,876.21
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
列）
公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
- - - -
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
- - - -
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
- - - -
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
号填列）
加：营业外收入 - 30.04 1.13 -
减：营业外支出 - 340.57 40.00 33.17
三、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
减：所得税费用 4,235.09 11,116.61 2,529.57 6,273.43
四、净利润（净亏损以“-”
号填列）
（一）持续经营净利润
（净亏损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润
- - - -
（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后
-166.30 665.21 - -
净额
（一）不能重分类进损益
- - - -
的其他综合收益
（二）将重分类进损益的
-166.30 665.21 - -
其他综合收益
六、综合收益总额 39,203.00 224,080.65 170,584.98 50,342.96
（3）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 175.51 174.31 9.00 -
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 203.60 4,233.37 4,100.14 1,546.69
经营活动现金流入小计 379.11 4,407.68 4,109.14 1,546.69
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 - - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 2,646.96 10,169.18 9,519.50 14,262.21
支付的各项税费 491.03 6,922.72 1,627.32 26,539.77
支付其他与经营活动有关的现金 1,217.91 5,848.10 6,104.65 4,586.52
经营活动现金流出小计 4,355.91 22,940.00 17,251.47 45,388.51
经营活动产生的现金流量净额 -3,976.80 -18,532.32 -13,142.33 -43,841.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 225,000.62 619,189.56 426,000.00 351,000.00
取得投资收益收到的现金 7,637.87 193,885.12 191,672.74 139,814.80
处置固定资产、无形资产和其他长期
- 1.57 4.43 1.62
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 232,638.49 813,076.26 617,677.17 490,816.42
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 229,500.00 844,455.00 510,134.00 604,138.50
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 229,555.06 844,543.90 510,638.49 604,225.22
投资活动产生的现金流量净额 3,083.43 -31,467.64 107,038.68 -113,408.80
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 119,932.80 219,839.40 - -
取得借款收到的现金 465,000.00 1,250,000.00 782,000.00 1,541,928.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 272.48
筹资活动现金流入小计 584,932.80 1,469,839.40 782,000.00 1,542,200.48
偿还债务支付的现金 510,000.00 1,132,000.00 682,000.00 1,255,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金 60.56 352.63 4,164.23 482.63
筹资活动现金流出小计 522,572.79 1,352,705.17 789,294.83 1,369,223.24
筹资活动产生的现金流量净额 62,360.01 117,134.23 -7,294.83 172,977.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - - -
影响
五、现金及现金等价物净增加额 61,466.64 67,134.27 86,601.52 15,726.63
加：期初现金及现金等价物余额 254,816.62 187,682.35 101,080.83 85,354.20
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
六、期末现金及现金等价物余额 316,283.26 254,816.62 187,682.35 101,080.83
（二）合并报表范围变化情况
（1）合并报表范围增加情况
无。
（2）合并报表范围减少情况
序号 公司名称 股权处置比例 处置方式
浙江申昌新能源科技有限公司（曾用
名：台州申昌新能源科技有限公司）
（1）合并报表范围增加情况
序号 公司名称 持股比例 取得方式
嘉兴毅远新恒股权投资合伙企业（有限
合伙）
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
序号 公司名称 持股比例 取得方式
申能和布克赛尔蒙古自治县新能源发
电有限公司
（2）合并报表范围减少情况
序号 公司名称 股权处置比例 处置方式
（1）合并报表范围增加情况
序号 公司名称 持股比例 取得方式
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
序号 公司名称 持股比例 取得方式
浙江申昌新能源科技有限公司（曾用
名：台州申昌新能源科技有限公司）
（2）合并报表范围减少情况
序号 公司名称 股权处置比例 处置方式
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
序号 公司名称 股权处置比例 处置方式
（1）合并报表范围增加情况
序号 公司名称 持股比例 取得方式
（2）合并报表范围减少情况
序号 公司名称 股权处置比例 处置方式
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
序号 公司名称 股权处置比例 处置方式
（三）公司的主要财务指标
项目 日/2025 年 1-3
日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
月
流动比率（倍） 1.13 1.02 0.98 1.02
速动比率（倍） 1.09 0.97 0.94 0.95
资产负债率（合并）（%） 53.15% 54.83% 56.16% 57.55%
资产负债率（母公司）
（%） 26.44% 28.20% 27.66% 26.51%
每股净资产（元/股） 7.48 7.27 6.85 6.29
应收账款周转率（次） 2.93 3.14 3.45 3.95
存货周转率（次） 22.71 21.81 19.19 18.78
每股经营活动现金流量（元/股） 0.49 1.46 1.50 0.98
每股净现金流量（元/股） 0.26 0.42 0.18 0.31
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算
方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产；
（4）每股净资产＝（期末归属于母公司所有者权益-其他权益工具）/期末普通股股份总数；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值之平均值，2025 年 1-3 月应收账款周转率已经年化处理；
（6）存货周转率=营业成本/存货账面价值之平均值，2025 年 1-3 月存货周转率已经年化处理；
（7）每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净
资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员
会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65 号）要求计算的净资产收益
率和每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
报告期利润
收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 2.80% 0.21 0.21
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 11.33% 0.80 0.80
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 10.75% 0.71 0.71
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 3.53% 0.22 0.22
扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润
（四）管理层讨论与分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 1,518,238.53 14.68% 1,395,602.09 13.73% 1,182,873.91 12.56% 1,085,445.30 12.07%
应收票据 942.38 0.01% 2,268.17 0.02% 1,623.11 0.02% 9,850.18 0.11%
应收账款 1,005,071.92 9.72% 995,110.81 9.79% 893,102.51 9.48% 797,930.16 8.88%
预付款项 31,428.64 0.30% 24,951.47 0.25% 40,511.55 0.43% 55,927.08 0.62%
其他应收款 20,707.33 0.20% 23,330.13 0.23% 7,440.35 0.08% 4,627.78 0.05%
存货 87,926.08 0.85% 118,670.46 1.17% 99,661.84 1.06% 148,012.81 1.65%
持有待售资产 - - - - - - 1,599.69 0.02%
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项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他流动资产 184,275.15 1.78% 188,270.36 1.85% 141,738.47 1.50% 145,130.79 1.61%
流动资产合计 2,848,590.02 27.55% 2,748,203.47 27.03% 2,366,951.74 25.12% 2,248,523.79 25.01%
非流动资产：
长期股权投资 971,704.42 9.40% 937,870.62 9.23% 896,747.05 9.52% 859,979.88 9.57%
其他非流动金融
资产
固定资产 4,545,383.94 43.96% 4,629,304.48 45.53% 4,433,632.78 47.06% 3,987,698.61 44.36%
在建工程 711,527.85 6.88% 596,112.00 5.86% 270,096.47 2.87% 418,924.54 4.66%
油气资产 66,344.80 0.64% 69,644.82 0.69% 82,936.11 0.88% 68,447.49 0.76%
使用权资产 370,389.59 3.58% 375,362.45 3.69% 569,988.72 6.05% 675,049.45 7.51%
无形资产 43,641.05 0.42% 43,875.15 0.43% 42,877.25 0.46% 40,533.90 0.45%
长期待摊费用 11,346.62 0.11% 11,479.40 0.11% 12,311.18 0.13% 8,562.60 0.10%
递延所得税资产 17,834.67 0.17% 17,990.92 0.18% 20,641.63 0.22% 17,141.57 0.19%
其他非流动资产 13,852.11 0.13% 13,852.11 0.14% 13,852.11 0.15% 14,823.39 0.16%
非流动资产合计 7,491,843.17 72.45% 7,418,369.72 72.97% 7,053,983.13 74.88% 6,741,442.97 74.99%
资产合计 10,340,433.19 100.00% 10,166,573.19 100.00% 9,420,934.87 100.00% 8,989,966.77 100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为 8,989,966.77 万元、9,420,934.87 万元、
报告期各期末，公司流动资产分别为 2,248,523.79 万元、2,366,951.74 万元、
报告期各期末，公司非流动资产分别为 6,741,442.97 万元、7,053,983.13 万元、
流动金融资产、在建工程和使用权资产为主。
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 778,026.37 14.16% 804,878.39 14.44% 940,049.88 17.77% 772,149.51 14.92%
应付票据 - - - - - - 2,717.36 0.05%
应付账款 659,506.50 12.00% 697,118.30 12.51% 675,027.39 12.76% 618,449.57 11.95%
合同负债 38,336.47 0.70% 32,514.35 0.58% 32,575.84 0.62% 44,507.23 0.86%
应付职工薪酬 17,422.26 0.32% 33,994.10 0.61% 23,381.55 0.44% 13,670.82 0.26%
应交税费 38,917.02 0.71% 32,009.54 0.57% 43,150.98 0.82% 42,203.27 0.82%
其他应付款 37,268.23 0.68% 39,107.22 0.70% 38,488.31 0.73% 51,434.03 0.99%
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 720,842.88 13.11% 645,085.28 11.57% 263,189.03 4.97% 501,582.14 9.69%
流动负债合计 2,531,227.81 46.05% 2,707,034.23 48.56% 2,404,292.94 45.44% 2,203,139.13 42.58%
非流动负债：
长期借款 2,057,241.76 37.43% 2,075,837.00 37.24% 1,942,467.55 36.71% 1,630,701.23 31.52%
应付债券 190,000.00 3.46% 100,000.00 1.79% 210,000.00 3.97% 310,000.00 5.99%
租赁负债 442,760.55 8.06% 421,115.57 7.55% 473,082.45 8.94% 731,581.76 14.14%
长期应付款 121,090.92 2.20% 121,391.43 2.18% 124,751.87 2.36% 167,216.33 3.23%
预计负债 77,259.42 1.41% 76,731.42 1.38% 73,442.28 1.39% 69,613.54 1.35%
递延收益 7,885.10 0.14% 7,149.85 0.13% 8,449.15 0.16% 13,670.70 0.26%
递延所得税负债 67,695.81 1.23% 63,573.18 1.14% 54,186.72 1.02% 47,955.17 0.93%
其他非流动负债 1,276.94 0.02% 1,278.94 0.02% - - - -
非流动负债合计 2,965,210.50 53.95% 2,867,077.40 51.44% 2,886,380.02 54.56% 2,970,738.73 57.42%
负债合计 5,496,438.31 100.00% 5,574,111.63 100.00% 5,290,672.95 100.00% 5,173,877.86 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 5,173,877.86 万元、5,290,672.95 万元、
从公司整体负债结构来看，公司非流动负债占比相对较高。报告期各期末，
公司非流动负债分别为 2,970,738.73 万元、2,886,380.02 万元、2,867,077.40 万元和
主要为长期借款、租赁负债等。报告期各期末，公司流动负债分别为 2,203,139.13
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
万元、2,404,292.94 万元、2,707,034.23 万元和 2,531,227.81 万元，占负债总额的比
例分别为 42.58%、45.44%、48.56%和 46.05%，主要为短期借款、应付账款、一年
内到期的非流动负债和其他流动负债等。
报告期各期末，公司偿债及营运能力指标如下：
项目 日/2025 年 1-3
日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
月
流动比率（倍） 1.13 1.02 0.98 1.02
速动比率（倍） 1.09 0.97 0.94 0.95
资产负债率（合并）（%） 53.15% 54.83% 56.16% 57.55%
资产负债率（母公司）
（%） 26.44% 28.20% 27.66% 26.51%
应收账款周转率（次） 2.93 3.14 3.45 3.95
存货周转率（次） 22.71 21.81 19.19 18.78
注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算
方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝总负债/总资产；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值之平均值，2025 年 1-3 月应收账款周转率已经年化处理；
（5）存货周转率=营业成本/存货账面价值之平均值，2025 年 1-3 月存货周转率已经年化处理。
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.02、0.98、1.02 和 1.13，速动比率分别
为 0.95、0.94、0.97 和 1.09，整体较为稳定。报告期各期末，公司资产负债率（合
并）分别为 57.55%、56.16%、54.83%和 53.15%，资产负债率水平呈现平稳下降的
趋势。综上，报告期内公司主要偿债指标基本稳定，具备较为稳健的偿债能力。
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 3.95、3.45、3.14 及 2.93（经年化处
，存货周转率分别为 18.78、19.19、21.81 和 22.71（经年化处理）
理） 。公司应收账
款周转率虽小幅下降但总体保持在合理水平，存货周转率稳中有升，公司整体资
产状况良好，运营情况稳定。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
（五）公司盈利能力分析
报告期内，公司各期主要盈利能力指标如下表：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
月
营业收入 733,746.00 2,961,932.60 2,914,161.22 2,819,311.85
营业成本 586,416.84 2,381,201.76 2,376,104.34 2,482,004.10
营业利润 151,135.45 554,216.67 476,158.83 140,584.31
利润总额 152,158.04 555,214.03 475,405.57 142,925.11
净利润 126,411.14 478,475.73 416,908.78 104,925.40
归属于上市公司股东的净利润 101,076.33 394,433.23 345,865.91 108,246.54
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
报告期内，公司积极把握经济回升向好、能源需求增长及煤价回落机遇，营
业收入及净利润水平总体呈现增长趋势。报告期各期，公司实现营业收入
现归属于上市公司股东的净利润 108,246.54 万元、345,865.91 万元、394,433.23
万元和 101,076.33 万元。
四、本次发行的募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
申能新疆塔城托里县 135 万
千瓦风电项目
合计 986,884.46 200,000.00
如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募
集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资
金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目
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的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规
规定的程序予以置换。
五、公司利润分配政策及执行情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百六十一条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的政策、利润的分配方式
公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司利润分配政策的制定应当重视股
东的合理投资回报，以及公司的可持续发展。可以采用现金、股票或现金与股票
相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
公司原则上每年度现金分红一次，董事会可以根据公司实际经营情况提议公
司进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的 30%。
进行股票股利的分配符合公司成长性、每股净资产的摊薄等因素时，公司可
以采用股票股利的方式进行利润分配。
（二）公司利润分配的决策程序和机制
利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况拟定，在拟定具体利润分配方
案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素。独立董事认为现金分红方案可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，
提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案经董事会审议通过后
方可提交股东会审议。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
第一百六十二条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。在公司盈利且符合
监管要求、公司经营政策和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股
利。
第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或者股份）的派发事项。
”
（二）公司最近三年的利润分配情况
（1）2022 年利润分配方案
（2022 年度）
股东大会审议通过，以方案实施前的公司总股本 4,909,428,286 股为基数，每股派
发现金红利 0.16 元（含税）
，共计派发现金红利 785,508,525.76 元（含税）
。
（2）2023 年利润分配方案
度） 股东大会审议通过，以方案实施前的公司总股本 4,894,332,526 股为基数，每
股派发现金红利 0.40 元（含税）
，共计派发现金红利 1,957,733,010.40 元（含税）
。
（3）2024 年利润分配方案
度）股东会审议通过，以方案实施前的公司总股本 4,894,094,676 股为基数， 每股
派发现金红利 0.45 元（含税）
，共计派发现金红利 2,202,342,604.20 元（含税）
。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 494,558.41 万元，占最近三年实
现的年均可分配利润 282,848.56 万元的 174.85%，符合现行《公司章程》的规定。
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公司最近三年现金分红情况具体如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 394,433.23 345,865.91 108,246.54
现金分红金额（含税） 220,234.26 195,773.30 78,550.85
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东
的净利润的比例
最近三年累计现金分红合计 494,558.41
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的
年均净利润
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表
中归属于上市公司股东的年均净利润的比例
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不
存在被列入一般失信企业、海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能
影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内其他再融
资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公
司股东会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施
其他再融资计划”
。
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关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，为了更好实施本次向不特定对象发行可转债工作，
充分做好各项准备工作，公司编制了《申能股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》
。
以上报告，提请审议。
附：《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告》
申能股份有限公司董事会
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
证券代码：600642 证券简称：申能股份
申能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
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第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
申能股份有限公司（以下简称“申能股份”
、“公司”或“发行人”
）为在上海
证券交易所主板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，
增强公司的综合竞争力，提升盈利能力，公司结合自身实际状况，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“
《证券法》”
）以及《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“
《注册管理办
法》
”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转
债”
）的方式募集资金。
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论
证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能
力。具体分析详见公司同日公告的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告》
。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会或董事会授权人士与保荐机
构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据
市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下
对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式
进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东会授权董事会或董事会授
权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的
相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
。
本次发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的
相关规定，发行对象的数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，
并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
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行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）关于同意
本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）票面利率的定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或董事会授
权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日
公司股票交易总量。
在本次可转债发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）
、配股以及派送现金股利等情况
时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点
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后两位，最后一位四舍五入）
，具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）
。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或董事会授
权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日
公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定。公司已召开董事会审议通过本次可转债发行相关事项，并
将相关公告在监管机构指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并将提
交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，具备合理性。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
第四节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》
《注
册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定：
一、本次发行符合《证券法》关于发行可转债的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》
《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的
要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。公司建立了健全的公司经营组织结构，组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条“
（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规
定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 108,246.54 万 元 、 345,865.91 万 元 和 394,433.23 万 元，平均可分配利润为
本次向不特定对象发行可转债按发行募集资金 200,000.00 万元计算，参考近期
债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
公司本次募集资金用于申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目、临港 1#海
上光伏项目和补充流动资金，投向符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；
改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债募集的
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公
司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出
决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规
定。
（四）持续经营能力
公司主要从事电力、石油天然气的开发建设和经营管理，作为能源项目开发
主体，公司提供电力、石油、天然气项目的勘探开发、投资建设、运营维护以及
节能环保技术、燃料贸易等多种服务。公司业务立足上海市及长三角地区，积极
响应国家碳达峰碳中和政策号召，积极推动能源结构绿色低碳转型发展，在上海
市内及全国其他地区例如安徽、宁夏、青海、新疆、内蒙等多地逐步有新能源项
目落地和建成，同时开展用户侧分布式发电、新型储能等综合能源业务。公司燃
煤发电、天然气发电机组作为当地重要的能源保障供应主体之一，坚守保供职责，
为上海、安徽、宁夏等地区提供电力、热力支撑。公司所处行业经营环境总体平
稳，不存在已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。公司具
有持续经营能力。
公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除
应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。
”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列
情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）对已公开发行的公司债券或者其
他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（二）违反本法规定，
改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情
形。
二、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
公司严格按照《公司法》
《证券法》和其他的有关法律、法规、规范性文件的
要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。公司建立了健全的公司经营组织结构，组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，运行良好。
公司符合《注册管理办法》第十三条“
（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
为 108,246.54 万 元 、 345,865.91 万 元 和 394,433.23 万 元，平均可分配利润为
本次向不特定对象发行可转债按发行募集资金 200,000.00 万元计算，参考近期
债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“
（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
分别为 57.55%、56.16%、54.83%和 53.15%，资产负债率水平呈现平稳下降的趋势，
且处于合理水平，不存在重大偿债风险。2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025
年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 479,203.50 万元、734,494.69
万元、716,447.80 万元和 239,766.15 万元，公司具有正常的现金流量。本次发行完
成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在
合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“
（三）具有合理的资产负债结构和正常
的现金流量”的规定。
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
平均不低于百分之六
润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 83,042.45 万元、308,439.59 万元和
平均净资产收益率分别为 2.71%、9.59%、9.98%，最近三个会计年度加权平均净
资产收益率平均不低于百分之六。
公司符合《注册管理办法》第十三条“
（四）交易所主板上市公司向不特定对
象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净
资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据”的规定。
（五）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条至第一
百八十四条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法
律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续
经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》
《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无
保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公司组织结构
清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专
门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了
严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和
权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面
的界定和控制。
公司 2022 年度、2023 年度财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了报告号为“上会师报字（2023）第 3170 号”
、“上会师报字（2024）
第 6433 号”的标准无保留意见审计报告，2024 年度财务报告已经大华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“大华审字[2025]0011011228 号”的
标准无保留意见审计报告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和
现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
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存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不
得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的
不得发行可转债的情形，具体如下：
事实，仍处于继续状态的情形；
公司符合《注册管理办法》第十四条的规定。
（十一）公司募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金用于申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目、临港 1#海
上光伏项目和补充流动资金。公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十
二条、第十五条的相关规定，具体如下：
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
买卖有价证券为主要业务的公司；
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性；
（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投
向主业
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 200,000.00 万元
，募投项目主要包括申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目、临港 1#
（含本数）
海上光伏项目和补充流动资金，符合公司主营业务。
本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销的特别
规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素
本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、
利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商
确定”的规定，具体如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债
及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》
，约定了保护债券持有人权利
的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成
为上市公司股东。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或董事会授
权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日
公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及其计算公式
在本次可转债发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）
、配股以及派送现金股利等情况
时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点
后两位，最后一位四舍五入）
，具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）
。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票
登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转
股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本
次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制订。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对
应的当期应计利息。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。
具体赎回价格由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中
至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）
；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）
。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有
的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）
、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从
转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条
件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金投资项目的实施
情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证
监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或
上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价
格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，则不应再行使附加
回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）
。
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应
不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股
票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所或中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转
股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修
正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转
股价格执行。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由
公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转债到期日止。债券持有人对是否转股具有选择权，并于转股的次日成
为上市公司股东。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日
起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司
财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上
市公司股东”的规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会或董事会授
权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/
该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日
公司股票交易总量。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转
债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均
价和前一个交易日均价”的规定。
四、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有
关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（一）用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 200,000.00 万元
（含本数）
， 用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的 30%，
其中，
符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 18 号》的规定。
（二）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%
本次发行完成后，公司累计债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，符合
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见
第 18 号》的规定。
五、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所网
站及符合证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象发
行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不特定对象发行
可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上
通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表
决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东会上接受
参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的
可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：推进募投项目
建设，加快实现预期目标；加强募集资金管理，提高募集资金使用效率；完善公
司治理架构，强化内部控制管理；严格执行利润分配政策，优化投资回报机制。
公司董事会对本次发行可转债对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公
司控股股东、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日公
告的《申能股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补回报措施及相关主体承诺的公告》。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，本次发
行方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求。本次发行将有利于提升公司的
持续经营能力和综合竞争实力，符合公司的发展战略规划，符合公司及全体股东
利益。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，为了更好实施本次向不特定对象发行可转债工作，
充分做好各项准备工作，公司编制了《申能股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》
。
以上报告，提请审议。
附：《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告》
申能股份有限公司董事会
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
证券代码：600642 证券简称：申能股份
申能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
释义
本报告中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
公司、发行人、申
指 申能股份有限公司
能股份
可转债 指 可转换公司债券
本次发行 指 申能股份本次向不特定对象发行可转换公司债券
本次募集资金/本次
指 申能股份本次向不特定对象发行可转换公司债券所募集的资金
可转债募集资金
申能股份向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
本报告 指
性分析报告
预案 指 申能股份向不特定对象发行可转换公司债券预案
董事会 指 申能股份董事会
上交所 指 上海证券交易所
申能集团 指 申能（集团）有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
本报告主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和
可能出现尾数不符的情况。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
第一节 本次募集资金使用的总体计划
本次可转债募集资金不超过 200,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用
后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
申能新疆塔城托里县 135 万
千瓦风电项目
合计 986,884.46 200,000.00
如本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后）低于上述项目拟投入募
集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资
金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目
的前提下，公司董事会或董事会授权人士可根据项目实际需求，对上述项目的募
集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规
规定的程序予以置换。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
第二节 本次募集资金投资项目的必要性
一、积极响应国家“碳达峰、碳中和”目标
调，“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排
放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”。为落实“碳达
峰、碳中和”目标，我国将应对气候变化作为国家战略，纳入生态文明建设整体
布局和经济社会发展全局，降碳减排工作已上升至国家战略层面。实现“碳达峰、
碳中和”目标，能源行业是“主战场”，电力行业是“主力军”。2021 年全国两
会期间，碳达峰、碳中和首次被写入政府工作报告，要求各行业制订好 2030 年
前碳排放达峰行动方案，进而加快实现“十四五”规划中推动绿色低碳发展的既
定目标。
划》指出，到 2035 年，能源高质量发展取得决定性进展，基本建成现代能源体
系，非化石能源消费比重在 2030 年达到 25%的基础上进一步大幅提高，可再生
能源发电成为主体电源，新型电力系统建设取得实质性成效，碳排放总量达峰后
稳中有降。2024 年 10 月 31 日，国家发改委等六部门联合印发的《关于大力实
施可再生能源替代行动的指导意见》提出，“十四五”重点领域可再生能源替代
取得积极进展，2025 全国可再生能源消费量达到 11 亿吨标煤以上；“十五五”
各领域优先利用可再生能源的生产生活方式基本形成，2030 年全国可再生能源
消费量达到 15 亿吨标煤以上，有力支撑实现 2030 年碳达峰目标。
公司作为上海市国资委控股的电力、石油天然气的开发建设和经营管理主体，
围绕自身定位，在电力生产与供应、全社会节能减排等方面提供了规模化、高质
效与可持续的新能源发电服务。在国家碳达峰、碳中和重大战略背景下，公司坚
决贯彻“双碳”目标发展战略和可再生能源替代行动，勇于承担社会责任。公司
本次募投项目将深入布局风光电业务，进一步加快绿色低碳转型，积极助力新型
电力系统构建，贯彻落实国家能源革命要求，促进国家“双碳”目标的实现。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
二、把握风光清洁能源的发展机遇
碳能源体系的转变，最终进入以可再生能源为主的可持续能源时代。经过多年发
展，全球能源转型已由起步蓄力期转向全面加速期，正在推动全球能源和工业体
系加快演变重构。加快发展可再生能源、实施可再生能源替代行动，是推进能源
革命和构建清洁低碳、安全高效能源体系的重大举措。
风能、太阳能作为可再生能源的重要组成部分，具有普遍性、清洁性、长久
性等优点，将是引领全球能源革命的主力军。根据国际能源署（IEA）发布的《2022
年可再生能源》报告，2022 年至 2027 年期间，全球可再生能源装机将增长 2,400
吉瓦，占全球电力增量的 90%以上；公用事业规模的太阳能光伏和陆上风能是全
球绝大多数国家最便宜的新增发电的选择，在 2022 年至 2027 年期间，全球太阳
能光伏发电容量将增长近两倍，将超过煤炭成为世界上最大的电力装机来源。随
着风电、光伏技术逐渐成熟，风光发电成本优势日益凸显，对传统能源的替代作
用将进一步打开市场空间。
在全球能源转型全面加速的背景下，新能源电力的快速发展系大势所趋。通
过本次募集资金投资项目的实施，公司将继续顺应全球能源转型的发展趋势，进
一步丰富在风电、光伏领域的产业布局，适时扩大经营规模，及时抓住市场快速
发展的红利期，进一步提高市场占有率，加速推进公司的高质量发展。
三、贯彻公司新能源发电战略、巩固市场地位和竞争力
公司积极响应国家碳达峰碳中和政策号召，积极推动能源结构绿色低碳转型
发展，在上海市内及全国其他地区积极推动新能源项目落地和建成，绿色、低碳、
高质量发展是公司长期发展战略。近年来，公司大力发展清洁能源和积极探索绿
色能源，在风电、光伏发电等清洁能源领域取得显著成果，清洁能源装机比重不
断提高。截至 2024 年末，公司新能源控股装机容量 612.96 万千瓦，占公司控股
装机容量的 34.1%。
本次募集资金将用于申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目、临港 1#海
上光伏项目和补充流动资金，投资项目的规划经过公司管理层审慎的研究与科学
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论证。募投项目的实施将进一步完善公司在风电、光伏领域的产业布局，深刻贯
彻新能源发电业务发展战略，充分彰显公司的社会责任和担当。
风能、光伏行业属于资本密集型行业，呈现明显的规模效应。本次募集资金
投资项目的实施，有助于巩固和提升公司在风能、光伏发电领域的市场竞争优势
和行业地位，进一步提升公司综合竞争力，为公司扎实推进发展战略奠定坚实基
础。此外，本次发行为公司发展提供资金保障，促进公司各项业务的长期健康发
展，为公司战略发展奠定坚实的资金基础。
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第三节 本次募集资金投资项目的可行性
一、国家政策大力支持新能源电力行业发展
在全球能源结构变局以及我国“碳达峰、碳中和”的时代背景下，新能源电
力行业发展受到国家多项政策鼓励和支持。
在供给端，积极构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系，支持新能源发
电基地建设。2022 年 1 月，国家发改委和国家能源局联合印发的《关于完善能
源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》
（发改能源〔2022〕206 号）提出，
推动构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系，以沙漠、戈壁、荒漠地区为重
点，加快推进大型风电、光伏发电基地建设，支持新能源电力能建尽建、能并尽
并、能发尽发。2022 年 5 月，财政部印发的《财政支持做好碳达峰碳中和工作
的意见》
（财资环〔2022〕53 号）提出，坚持降碳、减污、扩绿、增长协同推进，
积极构建有利于促进资源高效利用和绿色低碳发展的财税政策体系。其中，以构
建清洁低碳安全高效的能源体系为重点支持方向和领域，优化清洁能源支持政策，
支持光伏、风电、生物质能等可再生能源，以及出力平稳的新能源替代化石能源。
在消纳端，2024 年 6 月，国家能源局印发《关于做好新能源消纳工作 保障
新能源高质量发展的通知》（国能发电力〔2024〕44 号），针对网源协调发展、
调节能力提升、电网资源配置、新能源利用率目标优化等重点方向提出消纳举措，
推动以高质量消纳工作促进新能源供给消纳体系建设。2025 年 5 月，国家发展
改革委、国家能源局发布《关于有序推动绿电直连发展有关事项的通知》（发改
能源〔2025〕650 号），旨在通过加强规划引导、加强运行管理、规范交易与价
格机制、加强组织保障等方式，探索创新新能源生产和消费融合发展模式，促进
新能源就近就地消纳。
在国家政策的大力支持下，未来新能源电力在我国电力能源结构中的比重仍
有进一步上升的空间，行业市场规模将继续增长，为本次募集资金投资项目的实
施和投资效益的实现提供了良好的支持。
二、公司丰富的风能、光伏电站运营经验是募投项目顺利实施的有力支撑
公司作为能源行业上市第一股，上海市国资委控股的电力、石油天然气的开
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发建设和经营管理主体，围绕自身定位，在电力生产与供应、全社会节能减排等
方面提供了规模化、高质效与可持续的新能源发电服务。近年来，公司大力发展
清洁能源和积极探索绿色能源，在风电、光伏发电等清洁能源领域取得显著成果，
清洁能源装机比重不断提高。截至 2024 年末，公司新能源控股装机容量 612.96
万千瓦，占公司控股装机容量的 34.1%。
公司根据风能、光伏发电行业政策、市场环境变化情况，持续梳理储备项目，
剔除不符合公司需求的储备项目，新纳入符合公司需求的项目。公司在风、光条
件好、政策条件好的地区已储备了大量优质项目，公司丰富的新能源电力运营经
验是本次募集资金投资项目顺利实施的有力支撑。
三、公司技术储备及专业的人才队伍有利于募投项目的顺利推进
公司积极实施创新驱动战略，加强高新技术研发，公司坚持自主创新，利用
自身技术和创新优势，建设以企业为主体，市场为导向，产研相结合的科技创新
体系；公司通过科技项目和技改项目的研发实施，有力推动企业生产技术水平提
升，节能减排、降本增效成果显著；公司通过不断加大对自主创新研发的投入，
努力探索和形成了一批自主知识产权的先进能源科技技术，为所属企业持续探索
提高效率和清洁排放提供了有力支撑。公司投资建成的发电机组具有高参数、低
能耗的机组性能优势，技术指标、节能环保指标等居于行业领先地位：外高桥三
发电两台 100 万千瓦机组和外高桥二发电两台 90 万千瓦机组技术优势突出，具
有较强的市场竞争力，“平山二期”135 万千瓦国家示范工程项目，相关参数指
标达国际领先水平。临港燃机、崇明发电、奉贤热电燃气-蒸汽联合循环机组气
耗低、效率高，对提高电网调峰能力、优化城市电源结构、增强电网安全运行及
节能减排做出了重要贡献。综上，公司在技术储备、生产工艺等方面具备了深厚
的积累，可为本次募集资金投资项目顺利实施提供有力支撑。
此外，公司以“高效清洁发展先锋企业”为目标，始终坚持“锐意开拓、稳
健运作”的经营理念。公司拥有完善、规范的运作与管理架构，内控制度健全，
并不断创新管理思想，提升管理水平。公司落实人才队伍建设，重视人才挖掘、
培养和选任，形成了一支结构合理、专业素质优良、符合公司发展战略的人才队
伍。此外，公司大力加强培训管理和课程体系建设，面向不同层级、职能员工分
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
层分类制定实施培训计划；实施“菜单式”课程培训，通过优化培训渠道、丰富
培训内容，满足员工差异化培训需求；组织实施公司系统重点培训项目，积极做
好人才培养工作，依托系统培训提升员工技能，可为募投项目持续输送专业人才，
保障项目顺利实施。
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第四节 本次募集资金投资项目具体情况
一、申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目
（一）项目基本情况
申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目位于新疆维吾尔自治区塔城地区
托里县，装机容量 135 万 kW，配套储能规模 13.5 万 kW/27 万 kWh（配储比例
上网电量等效年利用小时数为 2,160 小时。
（二）项目投资概算
申能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目总投资 553,282.39 万元，具体如下：
单位：万元
工程或费用名称 投资合计 占投资比例
一、建筑工程 60,035.98 10.85%
二、设备及安装 357,664.07 64.64%
三、施工及辅助 10,847.39 1.96%
四、其他费用 22,558.53 4.08%
五、基本预备费 10,014.55 1.81%
六、储能工程 16,200.00 2.93%
七、送出工程 52,884.64 9.56%
八、建设期利息 16,327.23 2.95%
九、流动资金 6,750.00 1.22%
十、项目总投资 553,282.39 100.00%
上述总投资 553,282.39 万元中，公司投入资本金 111,331.48 万元，项目借款
资本金形式投入，该项目所需的剩余资本金由公司自筹。
（三）项目经济和社会效益
本项目所在地风力资源丰富，对外交通便利，并网条件好，项目开发符合可
持续发展的原则，有利于改善系统电源结构，缓解电力行业较大的环境保护压力，
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
促进扩大就业和发展第三产业，对于带动地方经济快速发展将起到积极作用。经
可行性论证，该项目具有良好的经济效益。
（四）项目涉及的报批事项
资项目备案证》（备案证号：2409241645654200000140），本项目已完成备案。
能新疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目环境影响报告表>的批复》（塔地环审
[2025]28 号），本项目已完成环评手续。
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二、临港 1#海上光伏项目
（一）项目基本情况
临港 1#海上光伏项目场址布置于上海市南汇边滩东侧海域的避航区，项目
交流侧装机容量为 499.5MW，直流侧装机容量为 703.4625MWp，容配比暂按 1:1.4
（具体以后续设计方案为准）。本项目建成后，预计首年上网发电量为 86,528.20
万 kWh，在运行期 25 年内，年平均发电量为 82,863.78 万 kWh。
本项目的推进对申能股份的业务版图具有战略重塑意义，可以显著提升公司
控股可再生能源装机容量和占比，逐渐打破对火电的路径依赖，进一步优化公司
营收结构，助力绿色电力先锋企业目标的达成。同时，临港 1#海上光伏项目是
全国首例“风光同场”海上光伏电站，将成为长三角新能源标杆，为沿海城市提
供可复制的"海域经济"开发范式，为后续公司进一步开发海上新能源项目做好技
术储备。
（二）项目投资概算
临港 1#海上光伏项目总投资 389,602.07 万元，具体如下：
单位：万元
工程或费用名称 投资合计 占投资比例
一、建筑工程 122,271.22 31.38%
二、设备及安装 206,367.26 52.97%
三、施工及辅助 6,938.69 1.78%
四、其他费用 21,267.52 5.46%
五、基本预备费 10,705.34 2.75%
六、建设期利息 3,004.34 0.77%
七、送出工程 16,937.32 4.35%
八、流动资金 2,110.38 0.54%
九、项目总投资 389,602.07 100%
上述总投资 389,602.07 万元中，公司投入资本金 78,131.46 万元，项目借款
（三）项目经济和社会效益
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
本项目作为上海市保障性并网项目，纳入上海 2025 年度可再生能源开发建
设方案，上网电价执行燃煤发电基准价（即 0.4155 元/kWh（含税））。项目参加
市场化交易后，按照相关电力市场规则要求执行。国家出台新能源相关价格政策
后，按国家规定执行。经可行性论证，该项目具有良好的经济效益。
（四）项目涉及的报批事项
案证明》（项目代码：2505-310115-04-01-336738），本项目已完成备案。
截至本报告出具日，本项目环境影响评价正在办理中，公司将严格按照国家
环境保护相关法律法规推进办理本项目相关的环评审批。
三、补充流动资金
（一）补充流动资金的基本情况
公司拟使用募集资金 44,000 万元补充流动资金，主要用于公司日常运营所
需，以提升公司运营效率，增加整体抗风险能力，进一步提高公司持续盈利能力。
（二）补充流动资金的必要性
（1）增加公司营运资金，提升公司行业竞争力
报告期内，公司营业收入整体呈增长趋势，未来随着公司新能源电力项目逐
步增加、募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步增长，经营性流动资
金需求日益增加。本次发行可转债的部分募集资金用于补充流动资金，有助于公
司缓解流动资金压力，为公司未来阶段的经营发展提供资金支持，夯实可持续发
展基础，有利于促进生产经营的发展和效益提升，以巩固公司的市场地位、提升
公司的综合竞争力。
（2）优化资本结构，提升抗风险能力
目前公司的融资渠道主要为银行贷款、银行间市场的票据等债务融资，公司
近 5 年内未曾利用股权融资。公司正处于快速发展阶段，债务融资规模的逐渐扩
大一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构；另一方面
较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
本次发行可转债的部分募集资金用于补充流动资金，可有效降低资产负债率，
改善公司财务结构，有利于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能
力，提升公司资金实力，保障公司快速发展的资金需求与稳定性。同时，本项目
有利于维持公司快速发展的良好势头，促进公司长远健康发展，符合公司全体股
东的利益。
（三）补充流动资金的管理运营安排
对于该部分流动资金，公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所有关规定及公司募集资金管理制度进行管理，根据公司业务发展需要合理
运用。上述流动资金将存放于董事会批准设立的专项账户，公司在使用时将严格
按照相关法规和制度要求履行相应的审批程序。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
第五节 本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
一、本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的建设是公司实施发
展战略的需要，有利于增强公司光伏装机规模和竞争优势，从而提升公司盈利能
力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
二、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，有助于增强公司
资金实力，为公司后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使用募集资
金的财务成本较低，利息偿付风险较小。本次可转债的转股期开始后，若本次发
行的可转债大部分转换为公司股票，公司的净资产将进一步增加，资本结构将得
到进一步改善。
本次募集资金主要用于风光伏电站的投资建设，新增固定资产投资金额较大，
转固后每年将新增固定资产折旧。本次募投项目盈利前景良好，预计年新增销售
收入能够抵消年新增固定资产折旧，新增固定资产折旧预计对公司总体经营业绩
影响较小。
三、本次发行对同业竞争及关联交易的影响
本次募集资金投资项目的实施预计不会导致公司新增关联交易。如因项目建
设需要而产生关联交易，公司将按照中国证监会、上交所及其他有关法律、法规
要求履行相应的审批程序，并进行相应的信息披露。
公司与控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争，也不会因本次发行
或募投项目的实施而与控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
第六节 本次募集资金投资可行性分析结论
综上所述，本次募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策及公司未来
整体战略方向，募集资金投资项目前景良好。本次募集资金投资项目的实施，将
进一步扩大公司业务规模，优化公司资本结构，增强公司综合竞争力，有利于公
司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金是必要且可行的。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补回报措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及
中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，公
司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的
影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，
公司全体董事、高级管理人员以及控股股东对公司填补回报措施
能够得到切实履行作出相关承诺。
以上报告，提请审议。
附：《申能股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司
债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺》
申能股份有限公司董事会
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
申能股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回
报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证
监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小
投资者利益，申能股份有限公司（以下简称“公司”或“申能股份”）就本次向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体
对公司填补回报拟采用的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
券持有人于 2026 年末全部转股和 2026 年末全部未转股两种情形。上述发行数量、
发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所审
核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完
成转股的时间为准。
业情况等方面没有发生重大不利影响，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
扣除发行费用的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注
册后的实际发行完成情况为准。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行股份数量、发
行结果和实际日期为准。
仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常
回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
十一届董事会第十五次会议召开日，即 2025 年 8 月 15 日（不含该日）的前二十
个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者。该转股价格仅用于计算本次
可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股
价格的数值预测，最终的初始转股价格将由股东会授权公司董事会或董事会授权
人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
并可能进行除权、除息调整或向下修正。
分红对转股价格的影响。
常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 347,841.09 万元，假设公司 2026 年
度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相较于 2024 年全年净利
（1）与 2024 年同期持平；
润对应指标的增长率存在三种情况： （2）较 2024 年同
期增长 10%；（3）较 2024 年同期增长 20%。
影响的行为。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构
成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进
行投资决策。投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司
不承担任何赔偿责任。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
（二）对主要财务指标影响的测算
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标影响
的测算如下：
项目 2026 年 12 月 31 日 2026 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
期末总股本（万股） 489,409.47 489,409.47 513,683.89
本次募集资金总额 （万元） 200,000.00 200,000.00 200,000.00
假设一：2026 年度的扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2024 年持平
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润 347,841.09 347,841.09 347,841.09
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.80 0.81 0.79
稀释每股收益（元/股） 0.80 0.79 0.79
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
假设二： 2026 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2024 年增长 10%
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润 347,841.09 382,625.20 382,625.20
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.80 0.89 0.87
稀释每股收益（元/股） 0.80 0.87 0.87
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
假设三： 2026 年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较 2024 年增长 20%
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润 347,841.09 417,409.31 417,409.31
（万元）
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
基本每股收益（元/股） 0.80 0.97 0.94
稀释每股收益（元/股） 0.80 0.94 0.94
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释
每股收益（元/股）
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期
内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能当期实现预期效益的风险。本次发行后，
若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，
因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，
本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款
被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而
新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公
司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论
证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能
力。具体分析详见公司同日公告的《申能股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集资金使用可行性分析报告》
。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司主要从事电力、石油天然气的开发建设和经营管理，作为能源项目开发
主体，公司提供电力、石油、天然气项目的勘探开发、投资建设、运营维护以及
节能环保技术、燃料贸易等多种服务。公司业务立足上海市及长三角地区，积极
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
响应国家碳达峰碳中和政策号召，积极推动能源结构绿色低碳转型发展，在上海
市内及全国其他地区（例如安徽、宁夏、青海、新疆、内蒙古等多地）逐步有新
能源项目落地和建成，同时开展用户侧分布式发电、新型储能等综合能源业务。
公司 本次向不特定对象 发行可转 换公司债 券拟 募集资金不超过人民币
疆塔城托里县 135 万千瓦风电项目、临港 1#海上光伏项目和补充流动资金。本次
募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是基于公司未来发展战略及行业
发展状况的考虑。本次募集资金投资项目的实施，有助于巩固和提升公司在风能、
光伏发电领域的市场竞争优势和行业地位，进一步提升公司综合竞争力，为公司
扎实推进发展战略奠定坚实基础，有利于公司主营业务长期、稳定、健康发展，
符合公司和全体股东的利益。
综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，将进一
步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司以“高效清洁发展先锋企业”为目标，始终坚持“锐意开拓、稳健运作”
的经营理念。公司拥有完善、规范的运作与管理架构，内控制度健全，并不断创
新管理思想，提升管理水平。公司落实人才队伍建设，重视人才挖掘、培养和选
任，形成了一支结构合理、专业素质优良、符合公司发展战略的人才队伍。此外，
公司大力加强培训管理和课程体系建设，面向不同层级、职能员工分层分类制定
实施培训计划；实施“菜单式”课程培训，通过优化培训渠道、丰富培训内容，
满足员工差异化培训需求；组织实施公司系统重点培训项目，积极做好人才培养
工作，依托系统培训提升员工技能，可为募投项目持续输送专业人才，保障项目
顺利实施。
公司积极实施创新驱动战略，加强高新技术研发，公司坚持自主创新，利用
自身技术和创新优势，建设以企业为主体，市场为导向，产研相结合的科技创新
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体系；公司通过科技项目和技改项目的研发实施，有力推动企业生产技术水平提
升，节能减排、降本增效成果显著；公司通过不断加大对自主创新研发的投入，
努力探索和形成了一批自主知识产权的先进能源科技技术，为所属企业持续探索
提高效率和清洁排放提供了有力支撑。
公司投资建成的发电机组具有高参数、 低能耗的机组性能优势，技术指标、
节能环保指标等居于行业领先地位：外高桥三发电两台 100 万千瓦机组和外高桥
二发电两台 90 万千瓦机组技术优势突出，具有较强的市场竞争力，“平山二期”
发电、奉贤热电燃气-蒸汽联合循环机组气耗低、效率高，对提高电网调峰能力、
优化城市电源结构、增强电网安全运行及节能减排做出了重要贡献。
近年来，公司亦大力发展清洁能源和积极探索绿色能源，在风电、光伏发电
等清洁能源领域取得显著成果，清洁能源装机比重不断提高。截至 2024 年末，
公司新能源控股装机容量 612.96 万千瓦，占公司控股装机容量的 34.1%。
综上，公司在技术储备、生产工艺等方面具备了深厚的积累，且拥有丰富的
新能源电力运营经验，可为本次募集资金投资项目顺利实施提供有力支撑。
在全球能源结构变局以及我国“碳达峰、碳中和”的时代背景下，新能源电
力行业发展受到国家多项政策鼓励和支持。
在供给端，积极构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系，支持新能源发
电基地建设。2022 年 1 月，国家发改委和国家能源局联合印发的《关于完善能
源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》
（发改能源〔2022〕206 号）提出，
推动构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系，以沙漠、戈壁、荒漠地区为重
点，加快推进大型风电、光伏发电基地建设，支持新能源电力能建尽建、能并尽
并、能发尽发。2022 年 5 月，财政部印发的《财政支持做好碳达峰碳中和工作
的意见》
（财资环〔2022〕53 号）提出，坚持降碳、减污、扩绿、增长协同推进，
积极构建有利于促进资源高效利用和绿色低碳发展的财税政策体系。其中，以构
建清洁低碳安全高效的能源体系为重点支持方向和领域，优化清洁能源支持政策，
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
支持光伏、风电、生物质能等可再生能源，以及出力平稳的新能源替代化石能源。
在消纳端，2024 年 6 月，国家能源局印发《关于做好新能源消纳工作 保障
新能源高质量发展的通知》（国能发电力〔2024〕44 号），针对网源协调发展、
调节能力提升、电网资源配置、新能源利用率目标优化等重点方向提出消纳举措，
推动以高质量消纳工作促进新能源供给消纳体系建设。2025 年 5 月，国家发展
改革委、国家能源局发布《关于有序推动绿电直连发展有关事项的通知》（发改
能源〔2025〕650 号），旨在通过加强规划引导、加强运行管理、规范交易与价
格机制、加强组织保障等方式，探索创新新能源生产和消费融合发展模式，促进
新能源就近就地消纳。
在国家政策的大力支持下，未来新能源电力在我国电力能源结构中的比重仍
有进一步上升的空间，行业市场规模将继续增长，为本次募集资金投资项目的实
施和投资效益的实现提供了良好的市场环境。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司
将通过推进募投项目建设，加快实现预期目标；加强募集资金管理，提高募集资
金使用效率；完善公司治理架构，强化内部控制管理；严格执行利润分配政策，
优化投资回报机制，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具
体措施如下：
（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符
合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略。本次发行募集资金到位后，
公司将充分调配资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，进一步
加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公
司的盈利水平，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险，
更好地推动公司业务长远发展。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
为规范募集资金使用管理，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求 2022 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资
金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规
定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》，开设募集资
金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行
对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、
审计委员会、独立董事能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度
保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，
降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利
能力。
（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红 2023 年
修订）》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，
结合公司实际情况，制订了《申能股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股
东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符
合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小
股东的利益得到切实保护。
公司提示广大投资者，上述填补即期回报措施不等于公司对未来利润作出保
证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切
实执行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切
实执行，公司控股股东申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）承诺如
下：
证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上海证券交易所该等规定时，申能集团
承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
充承诺；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若申能集团违反该等承诺并给公司或者投
资者造成损失的，申能集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的
议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等相关规定的要求，为明确公司对股东
的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策
的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司
经营和利润分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行了专项
研究论证，制定了未来三年股东分红回报规划。
以上报告，提请审议。
附：
《未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》
申能股份有限公司董事会
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
申能股份有限公司
未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划
为进一步规划申能股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配及现金分红
有关事项，进一步细化《申能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）对
利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性
投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公
司的实际情况，公司董事会制定了《申能股份有限公司未来三年（2025 年-2027
年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
一、本规划的制定原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳
定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，公司在利润分
配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
二、制定本规划时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况及外部融资环境
等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作
出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、未来三年（2025 年-2027 年）股东回报的具体规划
（一）利润分配政策的基本原则
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符
合法律、法规的相关规定。
东（尤其是中小股东）、独立董事的意见和诉求。
（二）利润分配具体政策
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方
式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且
董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配。
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应到 20%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值
的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需
求状况实施中期现金利润分配。
（三）利润分配方案的决策程序和机制
性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东会审议。独立董事认为现
金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
议。公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。公司股东会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投
票方式。
审议通过下一年中期分红具体方案后，公司董事会须在股东会/中期分红的董事
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发。
规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由
董事会进行详细论证，并提交股东会审议。
应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行
利润分配方案和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完
整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
四、股东回报规划的制订周期和调整机制
（一）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前
三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第二条所列各项因素，以
及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策
及未来三年的股东回报规划予以调整。
（二）如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资
者利益的保护，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，提交股东会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东会的
议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为
社会公众股东参加股东会提供便利。
五、股东回报规划的生效
本规划的未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
本规划由董事会负责解释，自股东会审议通过后生效、实施，修改亦同。
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
关于提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东：
为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市
场情况确定本次发行的具体事项，公司董事会提请公司股东会授
权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发
行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
债的具体方案，包括：在发行前明确具体的发行条款及发行方案，
制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、
发行方式及对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价
格的确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率、评
级安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生
效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金
专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
于发行可转债的政策发生变化、市场条件发生变化或证券监管部
门要求等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东会重新表决
的事项除外），授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事
项进行相应修订、调整和补充；
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金
投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度
及实际资金需求等因素综合判断调整或决定募集资金的具体使
用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调
整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等）。
根据项目实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自
筹资金先行实施本次发行可转换公司债券募集资金投资项目，待
募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部
门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；
及上市等事宜。根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次
发行及上市的申报材料；
次发行过程中发生的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件，
包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议、以及对前述协议的补充协议等；
及公司相关制度中的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、
可转债挂牌上市等事宜；
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、上市等相关
手续；
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转
债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及
监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对
象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，
制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
上述授权事项中，除第三项、第六项、第七项授权有效期为
自公司股东会审议通过本议案之日起至本次可转换债券的存续
期届满之日，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东会审议通
过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办
理与本次发行有关的事务。
公司在上述有效期内取得上海证券交易所对本次向不特定
对象发行可转换公司债券的审核同意并在中国证监会完成注册，
则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转换公
司债券实施完成日。
以上报告，提请审议。
申能股份有限公司董事会
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定
债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
公司为本次向不特定对象发行可转债拟定了《申能股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》
。
以上报告，提请审议。
附：
《申能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
申能股份有限公司董事会
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
申能股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总则
第一条 为规范申能股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）可转换公司
债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有
人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等法律法规、规范性文件
的规定及《申能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司的实
际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《申能股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称《可转债募集说明书》）约
定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购、
购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
公司将聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任本
次可转债的受托管理人(以下简称“债券受托管理人”)。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模及投资者权益保护
条款设置情况等本次债券的基本要素和重要约定以《可转债募集说明书》等文件
载明的内容为准。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会
议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法
进行审议和表决。投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的
所有规定并接受本规则的约束。
债券持有人应当配合发行人董事会或债券受托管理人等会议召集人的相关
工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持
有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用
出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
违规活动，损害其他债券持有人的合法权益，若因出席会议的持有人违反上述承
诺并造成其他债券持有人损失的，应当承担相应的赔偿责任。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表
决权的本次可转债债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的
持有人，下同）具有同等的效力和约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议
生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定
的，从其规定或约定。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行
使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得
对发行人的正常经营活动进行干涉。
本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持
有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《可转
债募集说明书》的规定行使权利，维护自身利益。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有
规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 本次可转债债券持有人的权利：
（一）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（二）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（三）根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（四）根据约定的条件行使回售权；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
（七）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条 本次可转债债券持有人的义务：
（一）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定，遵守《可转债募集说明书》
的相关约定；
（二）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司
提前偿付本次可转债的本金和利息；
（五）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律
后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代
理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有
人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及法律责任、行政法规及公司章
程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务；
（六）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益
的活动；
（七）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申
请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉
讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持
有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理
人为其先行垫付；
（八）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公
司的建议做出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售
条款等；
（二）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）
偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重
组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或
者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权
利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债
券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）对变更、解聘债券受托管理人或者变更可转债受托管理协议的主要内
容作出决议；
（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
第四章 债券持有人会议的召集
第九条 在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情
形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
（二）拟修改本债券持有人会议规则；
（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容（包括但不限于受
托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关
的违约责任等约定）；
（四）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；
（五）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产或者依
法进入破产程序；
（六）担保人（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（七）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开；
（八）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（九）公司提出债务重组方案的；
（十）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（十一）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人
会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额 10%
以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议
之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议具
体安排或不召集会议的理由。
第十条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会提议；
（二）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人书面提议；
（三）可转债受托管理人；
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人
士。
第十一条 本规则第九条规定的事项发生之日起 15 日内，如公司董事会或债
券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还
债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议
的通知。
第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持
有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力
确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召
集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全
体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有
人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议通知
发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取
消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持
有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债
券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期
之 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时
在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
的本次未偿还债券的本次可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使
表决权的债券持有人。
第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在发行人住所地或债券
持有人会议召集人在会议通知中指定地点。会议场所由公司提供或由债券持有人
会议召集人提供。
第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次
会议召集人。
第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律
意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十八条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有
或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应
符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具
体决议事项。
第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第九条的
规定决定。
单独或合并代表持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议
并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容
完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债券持
有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并做出决议。
第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托
代理人代为出席并表决。
下列机构或人员可以列席债券持有人会议，也可以在会议上参与讨论并发表
意见，但没有表决权:
（一）债券发行人（即公司）或其授权代表；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）债券托管人；
（四）本次可转债的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个
人 （如有）；
（五）债券清偿义务承继方；
（六）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等均由债
券持有人自行承担。
第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定
代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资
格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明
文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理
人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委
托书应当载明下列内容：
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是
否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送
交债券持有人会议召集人。
第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日
交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的
资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的
姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召
集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第六章 债券持有人会议的召开
第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可采取现场会议与通讯
相结合等方式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形
式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办
法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任
会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）以所代表的债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或
债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未
能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债
券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，
确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见
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证后形成债券持有人会议决议。
第二十七条 应召集人或单独或合并持有本次可转债表决权总数 10%以上的
债券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉
及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公
司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第二十八条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加
会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、
持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定
的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代
表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十九条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公
司）或其授权代表，公司董事和高级管理人员，债券托管人、债券担保人（如有）
以及经会议主席同意的本次可转债债券其他重要相关方。上述人员或相关方有权
在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次
可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决
权。
第三十条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经
会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会
的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十一条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的
债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民
币 100 元）拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关
系时，应当回避表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十二条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并
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列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止
或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并做出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
新的拟审议事项，不得在会议上进行表决。
第三十三条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理
人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。
未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十四条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表
决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
（二）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
第三十五条 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、
监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。
与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代
理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责
见证表决过程。
第三十六条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，
并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或
债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十八条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席
会议并有表决权的未偿还债券面值总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有
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人代理人）同意方能形成有效决议。
第三十九条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权
机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集
说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体
债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权
利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券
持有人做出的决议对发行人有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议做出的，该决议经债券持有人会议
表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据发行人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表
决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
第四十条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个
交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、
时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出
席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债
总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监
管部门要求的内容。
第四十一条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监
票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张
数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本
次可转债总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
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（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事或高级管理人员的答复或说
明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议
记录的其他内容。
第四十二条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、
准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托
的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出
席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公
司董事会保管，保管期限为十年。
第四十三条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议
的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及
时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报
告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第四十四条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人
及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章 附则
第四十五条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有
明确规定的，从其规定；除非经公司同意且债券持有人会议决议通过，本规则不
得变更。依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补
充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
第四十六条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定
信息披露媒体上进行公告。
第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第四十八条 本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发
行的本次可转债：
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（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可
以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根
据本次可转债条款应支付的任何利息和本金；
（三）发行人根据约定已回购并注销的债券；
（四）已转换为公司股份的债券。
第四十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效
性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第五十条 本规则经公司股东会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生
效。本规则由公司董事会负责解释。
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关于修订公司系列制度的议案
各位股东：
根据相关法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，
公司拟对《申能股份有限公司股东会议事规则》、
《申能股份有限
公司董事会议事规则》
、《申能股份有限公司独立董事工作制度》
、
《申能股份有限公司募集资金管理制度》进行修订，主要修订的
内容为：
依据《公司法》、《上市公司章程指引》《上市公司股东会规
则》
《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，修改文字表述，
将原制度中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，部分内容删
除“监事会”、“监事”相关表述，将董事会已设置的审计委员会职
权扩大到涵盖监事会的法定职权，以及对其他无实质影响的个别
表述按照最新法律、行政法规、规范性文件的有关规定进行了调
整。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；
部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。
以上议案，提请审议。
附件：《申能股份有限公司股东会议事规则》、《申能股份有
限公司董事会议事规则》、《申能股份有限公司独立董事工作制
度》
、《申能股份有限公司募集资金管理制度》
申能股份有限公司董事会
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
申能股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范申能股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规的规定及《申能股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的有关规定，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开
股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在
两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易
所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同
意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有
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公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
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临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
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第二十一条 公司应当在公司住所地或者《公司章程》规定的地点召开
股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式
为股东出席股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出
股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的
表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午 3:00。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出
席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一
股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件
或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举
的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
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定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十三条 股东会就选举两名或两名以上的非独立董事、独立董事进
行表决时，应当实行累积投票制。
第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不
予表决。
第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果。
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通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会
议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
料一并保存，保存期限不少于十年。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》
的规定就任。
第四十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，
公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信
息披露义务。
第五章 附则
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第四十七条 本规则未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》
的规定执行。
第四十八条 本规则由董事会负责解释。
第四十九条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。
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申能股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步健全和规范申能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
议事和决策程序，促进董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公
司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规的规定及《申能股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成
第二条 公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。
第三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一至两
人，职工代表董事一人，独立董事四人。
第四条 公司证券部负责处理董事会日常事务。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第三章 董事会的职权
第五条 董事会是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股东的合法权益，
在《公司章程》和股东会授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第六条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
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（二） 执行股东会的决议；
（三） 听取并审议公司总裁的工作报告；
（四） 决定公司经营计划和投资方案；
（五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券、可转换公司债券
或其他证券及上市方案；
（八） 制订公司收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的
方案；
（九） 决定单项标的在公司上年末净资产 5%（含本数）—10%（不含本数）
的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门
另有规定的，从其规定）；
（十） 决定单项标的占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％（含本数）
—5%（不含本数）的关联交易；
（十一） 决定除法律法规、监管部门及《公司章程》规定应提交股东会审
核以外的对外担保；
（十二） 决定公司内部管理机构的设置；
（十三） 选举董事长、副董事长；根据董事长提名，聘任或解聘公司总裁，
聘任或解聘董事会秘书；根据公司总裁提名，聘任或解聘公司副总裁等高级管理
人员，并决定其报酬和奖惩事项；制订公司激励方案；
（十四） 决定董事会各专门委员会组成人选；
（十五） 制定公司的基本管理制度、基本会计制度；
（十六） 制订《公司章程》的修改方案；
（十七） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十八） 管理公司信息披露事项；
（十九） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授
权的其他职权。
董事会决策公司重大问题，应事先经党委讨论研究。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第八条 董事长是公司法定代表人。董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 决定单项标的在公司上年末净资产 3%（含本数）—5%（不含本数）
的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产处置事项（法律法规及监管部门
另有规定的，从其规定）；
（四） 决定单项标的占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％（不含本数）
以下的关联交易；
（五） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（六） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（七） 审核提交董事会审议的议题；
（八） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（九） 根据法律法规和公司章程规定，行使其他法定代表人职权和董事会
授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过半数的董事共同推举
的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事履行职务。
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第四章 董事会会议的召集和通知
第十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。
第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一
以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式；通知
时限为：临时董事会召开三日以前。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 会议议题；
（四） 发出通知的日期。
第十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席，独立董事因故不能出席董事会的，可以书面委托其他
独立董事代为出席并表决，委托书应载明被代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十五条 非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他非独立董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事
连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事
实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
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第十六条 公司董事会秘书、总裁列席董事会会议，必要时可邀请其他高级
管理人员及相关人员列席董事会会议。
第十七条 董事会文件由董事会秘书负责制作。董事会在发出董事会会议通
知同时，应当给所有董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助
于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会或延期审
议该事项，董事会应当予以采纳。全体董事应当认真阅读董事会文件，对各项议
案充分思考、准备意见。
第五章 董事会会议议事和表决程序
第十八条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以按照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
当董事会表决出现赞成票与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提议召
开股东会，将提案提交股东会进行表决。
第十九条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，
并根据会议议题主持会议。董事长或会议主持人应当充分听取到会董事意见，提
高议事效率和决策的科学性。
第二十条 董事长或会议主持人根据会议议题，可以召集与会议议题有关的
其他人员到会介绍情况或听取意见。
第二十一条 董事会原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事过半数同意方可对临时增
加的议题或事项进行审议和表决。
第二十二条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项时，应本着
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对公司和股东认真负责的态度，对所议事项充分表达本人意见和建议，并对其本
人的表决承担法定责任。
第二十三条 董事会会议的表决方式为举手表决，临时董事会在保障董
事充分表达意见的前提下，可采取通讯表决方式，并由参会董事签字。
第二十四条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作出的决议经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第六章 董事会决议和会议记录
第二十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议决议，出
席会议的董事应当在会议决议上签名。
参加表决董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章
程，致使公司遭受损失的，参加表决的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事未亲自出席董事
会会议，也未委托代表出席的，或者虽出席会议但未参加表决的，视为放弃在该
次董事会上的投票权，不能免除其对董事会决议承担的责任。
第二十六条 董事会决议应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点；
（二） 会议应到董事人数、参加表决董事人数、列席人员；
（三） 说明经会议审议及投票表决的议案主要内容，并分别说明每项议案
的表决结果；
（四） 如有应提交公司股东会审议的议案应单独说明；
（五） 其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
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议的董事及董事会秘书应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对、弃
权的票数）。
第二十九条 董事会决议需要披露的，应当在董事会会议结束后两个工
作日内在指定媒体披露。
第三十条 董事会会议记录、决议及决议公告等董事会文件作为公司档案保
存，保存期限不少于十年。
第七章 附则
第三十一条 本规则未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》
的规定执行。
第三十二条 本规则由董事会负责解释。
第三十三条 本规则经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。
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申能股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善申能股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华
人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称《管理办法》）、
《上
海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）、
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规的规定及《申能股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当包括 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会
计专业人士。
公司董事会可设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
会。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计
委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所
业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条 独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
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独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具备《公司章程》所规定的独立性要求；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、会计、经济、电力能源行业管理或者其他履行
独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》确定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二） 直接或间接持有公司百分之一以上已发行股份，或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司百分之五以上已发行股份的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
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（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的其他不具备独立性的人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提
出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 独立董事专门会议应当对被提名人任职资格进行审查，就提名或者
任免董事、聘任或者解聘高级管理人员及法律、行政法规、中国证监会规定和《公
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司章程》规定的其他事项及本制度第二十六条第一款所列事项向董事会提出建议。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第九条以及前款的规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报
送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选
举。
第十一条 公司股东会选举两名或两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该
独立董事职务。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于法律法规、监管
部门和《公司章程》规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
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第十六条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条所列公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经公司独立董
事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与公司进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
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第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二
十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董
事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十
七条第一款第（一）项至第（三）项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专
门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨
论和审议。
第二十五条 公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一） 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条所列事项进行审议
和行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四） 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
申能股份第四十七次（2025 年第二次临时）股东会文件
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第五章 独立董事的履职保障
第三十二条 公司应当保证独立董事有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，
指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的公
司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少 10 年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
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第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十六条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准由董事会制订预案，股东会审议批准，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事专门会议
第三十九条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或者半数以上独立董
事提议时，可以召开临时会议。
第四十条 公司原则上应当于会议召开前两日通知全体独立董事并提供相
关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式
、联系人等信息。
第四十一条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
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第四十二条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。一名独立董事不得接受超过两名独立董事的委托代为出席会议。
第四十三条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
第四十四条 独立董事专门会议应当建立书面会议记录。出席会议的独立董
事应当在会议记录上签字。
第四十五条 独立董事专门会议会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事亲自出席、受托出席情况和会议列席人员；
（五）独立董事发言要点及独立意见；
（六）每一决议事项的表决方式和表决结果；
（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第四十六条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发
表的意见应当明确、清楚。
第四十七条 独立董事专门会议资料应当至少保存十年。
第四十八条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当在独立董事专门会议召开前提供相关会议资料，组织或者配合独立
董事开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
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人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会
议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时
所需的费用。
第四十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第五十条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第七章 附则
第五十一条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规
定执行。
第五十二条 本制度由董事会负责解释。
第五十三条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。《申
能股份有限公司独立董事年报工作制度》同时废止。
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申能股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范申能股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和
运用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称《上市规则》）、《上市公司募集资金监管规则》（以下简称《募集资金
规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法
律、法规的规定及《申能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响
募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司
应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第四条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督
和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。公司董事会应当持续关注募集
资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在证券交易所网
站上披露。
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第五条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得
存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置独立的募集资金专户。超募资金也
应当存放于募集资金专户管理。
募集资金投资境外项目的，应当符合本节规定。公司及保荐人或者独立财务
顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，
并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措
施和实际效果。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方
监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应
当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
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（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料
；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任;
（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐人还应当采取
有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司
募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效
果。
第三章 募集资金使用
第九条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，应当用于主营业务，
有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募集资金不得用于持有
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募集
资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
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前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列
用途使用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露
相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资
金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期中介机构意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作
出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披
露相关信息。
公司依据《募集资金规则》第十一条、第十三条、第十四条第二款规定使用
募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅
自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需
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履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应
当及时披露相关信息。
第十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十二条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情
况。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
审计委员会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
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（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则
》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以
募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后6个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后6个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通
过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算
账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金
管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十六条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审
议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
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（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公
司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第十八条 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金
安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过
募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
就募集资金归还情况及时公告。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目结余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额
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公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收
入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司
应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信新募投项目具有
较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告
以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）审计委员会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
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重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份
并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保
荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、
充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在
建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等
信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
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充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
第四章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
第二十九条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大
风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。
第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制、审议并披露《募
集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的
存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，
公司在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第三十一条 公司应当保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务
所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的
必要资料。
第五章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的
规定执行。
第三十三条 本制度由董事会负责解释。
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第三十四条 本制度经董事会审议通过并提交公司股东会批准后生效。
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