证券代码：301371 证券简称：敷尔佳 公告编号：2025-030
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 21
日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
及《关于修订部分公司治理制度的议案》，具体情况公告如下：
一、基本情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2025 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司治理实际情况，
公司将不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，原监事会主
席许小明先生、职工代表监事宋若楠女士将在公司继续担任原有职务。公司将对
《公司章程》及部分治理制度中相关条款作出相应修订。
二、《公司章程》的主要修订情况
公司按照《上市公司章程指引（2025 年修订）》对《公司章程》主要条款
进行修订，同时对部分文字表述进行调整，不构成实质改变，主要修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 第一条 哈尔滨敷尔佳科技股份有限公
（以下简称“公司”）为维护公司、股东 司（以下简称“公司”或“本公司”）为
和债权人的合法权益，规范公司的组织和 维护公司、股东、职工和债权人的合法权
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 益，规范公司的组织和行为，根据《中华
下简称“《公司法》”）、《中华人民共 人民共和国公司法》（以下简称“《公司
和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 法》”）《中华人民共和国证券法》（以
和其他有关规定，制订本章程。 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制定本章程。
第三条 公司经深圳证券交易所（以下简 第三条 公司经深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）审核通过并于 2023 年 5 月 称“深交所”）审核通过并于 2023 年 5
称“中国证监会”）准予注册，首次向社 下简称“中国证监会”）准予注册，首次
会公众发行人民币普通股 4,008.00 万股， 向社会公众发行人民币普通股
于 2023 年 8 月 1 日在深交所上市。 40,080,000 股，于 2023 年 8 月 1 日在深
交所上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长（代表公司执行事务的董
事）为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人；法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
新增。 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的
公司以其全部资产对公司的债务承担责 债务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监 约束力的文件，对公司、股东、董事、高
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 级管理人员具有约束力。依据本章程，股
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是
是指公司的副总经理、助理总经理、财务 指公司的总经理、副总经理、助理总经理、
负责人、董事会秘书。 财务负责人、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规 第十三条 公司根据中国共产党章程的
定，设立共产党组织、开展党的活动。公 规定，设立党的组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。 司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。同次发行的同种类股票， 有同等权利。同次发行的同类别股份，每
每股的发行条件和价格应当相同；任何单 股的发行条件和价格相同；认购人所认购
位或者个人所认购的股份，每股应当支付 的股份，每股支付相同价额。
相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买 或者拟购 保、借款等形式，为他人取得本公司的股
买公司股份的人提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的 10%。董事会作出决
议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会作
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： （一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 定的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进 政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第一款第（一）项、第（二）项规定的情
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 形收购本公司股份的，应当经股东会决
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 议；公司因本章程第二十五条第一款第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
收购本公司股份的，可以依照公司章程的 的情形收购本公司股份的，可以依照公司
规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董 章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以
事出席的董事会会议决议。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收 公司依照本章程第二十五条第一款规定
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 于第（二）项、第（四）项情形的，应当
个月内转让或者注销；属于第（三）项、 在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
计持有的本公司股份数不得超过本公司已 司合计持有的本公司股份数不得超过本
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让 公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
或者注销。 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份
为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 易之日起 1 年内不得转让。
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
得转让。公司董事、监事、高级管理人员 所持有的本公司的股份及其变动情况，在
应当向公司申报所持有的本公司的股份及 就任时确定的任职期间每年转让的股份
其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司同一类别股份
不得超过其所持有本公司同一种类股份总 总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 员离职后半年内，不得转让其所持有的本
职后半年内，不得转让其所持有的本公司 公司股份。
股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
董事、监事、高级管理人员，将其持有的 东、董事、高级管理人员，将其持有的本
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 本公司所有，本公司董事会将收回其所得
得收益。但是，证券公司因购入包销售后 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权性 东持有的股票或者其他具有股权性质的
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
的及利用他人账户持有的股票或者其他具 利用他人账户持有的股票或者其他具有
有股权性质的证券。 股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向 有权为了公司的利益以自己的名义直接
人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 第三十二条 公司依据证券登记结算机
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
东持有公司股份的充分依据。股东按其所 证明股东持有公司股份的充分依据。股东
持有股份的种类享有权利，承担义务；持 按其所持有股份的类别享有权利，承担义
有同一种类股份的股东，享有同等权利， 务；持有同一类别股份的股东，享有同等
承担同种义务。 权利，承担同种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配； 和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相 或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务
议、监事会会议决议、财务会计报告； 会计报告，连续 180 日以上单独或者合计
（六）公司终止或清算时，按其所持有的 持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公
股份份额参加公司剩余财产的分配； 司的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立 （六）公司终止或清算时，按其所持有的
决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
程规定的其他权利。 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅本章程第三十 第三十五条 股东查阅、复制本章程第三
三条第（五）项所述有关信息或者索取资 十四条第（五）项所述资料的，应当向公
料的，应当向公司提供证明其持有公司股 司提出书面请求，说明目的。公司有合理
份的种类以及持股数量的书面文件，公司 根据认为股东查阅、复制上述资料有不正
经核实股东身份后按照股东的要求予以提 当目的，可能损害公司合法利益，可以拒
供。 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求
之日起 15 日内书面答复股东并说明理
由。公司拒绝提供查阅，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。股东大会、董事会 人民法院认定无效。
的会议召集程序、表决方式违反法律、行 股东会、董事会的会议召集程序、表决方
政法规或者本章程，或者决议内容违反本 式违反法律、行政法规或者本章程，或者
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 决议内容违反本章程的，股东有权自决议
内，请求人民法院撤销。 作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
新增。 第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的董
司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股 造成损失的，连续 180 日以上单独或者合
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
政法规或者本章程的规定，给公司造成损 计委员会成员执行公司职务时违反法律、
失的，股东可以书面请求董事会向人民法 行政法规或者本章程的规定，给公司造成
院提起诉讼。 损失的，前述股东可以书面请求董事会向
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
提起诉讼。 权为了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 人民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
款的规定向人民法院提起诉讼。 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金； 股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利 位和股东有限责任损害公司债权人的利
益； 益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司或者其他股东造成损失的，应当依法
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股 删除。
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
新增。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十三条 公司控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反 应当遵守下列规定：
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权
偿责任。 或者利用关联关系损害公司或者其他股
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 东的合法权益；
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格 （二）严格履行所作出的公开声明和各项
依法行使出资人的权利，控股股东不得利 承诺，不得擅自变更或者豁免；
用利润分配、资产重组、对外投资、资金 （三）严格按照有关规定履行信息披露义
占用、借款担保等方式损害公司和其他股 务，积极主动配合公司做好信息披露工
东的合法权益，不得利用其控制地位损害 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
公司和其他股东的利益。 大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
新增。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告； 补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出
决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （五）对发行公司债券作出决议；
补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 者变更公司形式作出决议；
决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十九条规定的
（十）修改本章程； 担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十）审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十二）审议批准本章程第四十四条规定 的事项；
的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 项；
大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议股权激励计划和员工持股计 （十三）审议法律、行政法规、部门规章
划； 或者本章程规定应当由股东会决定的其
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 股东会可以授权董事会对发行公司债券
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 作出决议。
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须 第四十九条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： 经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总 （二）公司及其控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 提供的担保；
任何担保； （四）连续 12 个月内担保金额超过公司
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
供的担保； 超过 5,000 万元；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （五）公司及其控股子公司提供的担保总
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
过 5,000 万元； 后提供的任何担保；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （六）连续 12 个月内向他人提供担保的
近一期经审计总资产的 30%； 金额超过公司最近一期经审计总资产的
（七）对股东、实际控制人及其关联人提 30%；
供的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提
（八）公司章程规定的其他担保情形。 供的担保；
股东大会审议前款第（六）项担保事项时， （八）法律法规、中国证监会、证券交易
应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 所或者公司章程规定的其他担保情形。
以上通过。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
关联人提供的担保议案时，该股东或受该 以上通过。
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
决，该项表决须经出席股东大会的其他股 联人提供的担保议案时，该股东或受该实
东所持表决权的半数以上通过。 际控制人支配的股东，不得参与该项表
由股东大会审议的对外担保事项，必须经 决，该项表决须经出席股东会的其他股东
董事会审议通过后，方可提交股东大会审 所持表决权的半数以上通过。
议。董事会审议担保事项时，必须经出席 由股东会审议的对外担保事项，必须经董
董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。 事会审议通过后，方可提交股东会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
子公司提供担保且控股子公司其他股东按 会会议的 2/3 以上董事审议同意。
所享有的权益提供同等比例担保，属于本 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
条第一款第（一）项、第（二）项、第（四） 子公司提供担保且控股子公司其他股东
项、第（五）项情形的，可以豁免提交股 按所享有的权益提供同等比例担保，属于
东大会审议。 本条第一款第（一）项、第（二）项、第
（三）项、第（四）项情形的，可以豁免
提交股东会审议。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在 第五十二条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
大会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或本章程所定人数的 2/3 时； 或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股
的股东请求时； 份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 程规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为 第五十三条 公司召开股东会的地点为
公司住所地或股东大会召集人确定并在股 公司住所地或股东会召集人确定并在股
东大会通知中明确的其他地点。股东大会 东会通知中明确的其他地点。股东会将设
将设置会场，以现场会议形式召开。公司 置会场，以现场会议形式召开。公司还将
还将提供网络投票的方式为股东参加股东 提供网络投票的方式为股东提供便利。股
大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东会除设置会场以现场形式召开外，还可
东大会的，视为出席。 以同时采用电子通信方式召开。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
大会现场会议召开地点不得变更。确需变 现场会议召开地点不得变更。确需变更
更的，召集人应当在现场会议召开日前至 的，召集人应当在现场会议召开日前至少
少 2 个工作日公告并说明原因。 2 个工作日公告并说明原因。
第四十九条 公司召开股东大会时将聘请 第五十四条 公司召开股东会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 的法律意见。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召 第五十五条 董事会应当在规定的期限
开临时股东大会。对独立董事要求召开临 内按时召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 权向董事会提议召开临时股东会。对独立
会的书面反馈意见。 应当根据法律、行政法规和本章程的规
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
会的，应说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召 第五十六条 审计委员会有权向董事会
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 提议召开临时股东会，并应当以书面形式
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 向董事会提出。董事会应当根据法律、行
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 政法规和本章程的规定，在收到提议后
提出同意或不同意召开临时股东大会的书 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 的通知，通知中对原提议的变更，应征得
得监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会 事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10% 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临 以上股份的股东有权向董事会请求召开
时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和 提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出 本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
同意或不同意召开临时股东大会的书面反 出同意或不同意召开临时股东会的书面
馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当 向审计委员会提议召开临时股东会，并应
以书面形式向监事会提出请求。 当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 审计委员会未在规定期限内发出股东会
的，视为监事会不召集和主持股东大会， 通知的，视为审计委员会不召集和主持股
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
以上股份的股东可以自行召集和主持。 公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集 第五十八条 审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 行召集股东会的，须书面通知董事会，同
证券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或召集股东应在发出股东会
例不得低于 10%。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 提交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
交有关证明材料。 不得低于 10%。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集 第五十九条 对于审计委员会或股东自
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股 第六十条 审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、 第六十二条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 审计委员会以及单独或者合并持有公司
股份的股东，有权向公司提出提案。 1%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 案。
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
提案并书面提交召集人。召集人应当在收 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 提案并书面提交召集人。召集人应当在收
公告临时提案的内容。 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 告临时提案的内容，并将该临时提案提交
大会通知公告后，不得修改股东大会通知 股东会审议。但临时提案违反法律、行政
中已列明的提案或增加新的提案。 法规或者公司章程的规定，或者不属于股
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 东会职权范围的除外。
五十六条规定的提案，股东大会不得进行 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
表决并作出决议。 会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内 第六十四条 股东会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 席会议和参加表决，该股东代理人不必是
是公司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。 程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 披露所有提案的全部具体内容。
的事项需要独立董事发表意见的，发出股 股东会网络或其他方式投票的开始时间，
东大会通知或补充通知时将同时提供独立 不得早于现场股东会召开前一日下午
董事的意见及理由。 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
股东大会网络或其他方式投票的开始时 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
间，不得早于现场股东大会召开前一日下 会结束当日下午 3:00。
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
东大会结束当日下午 3:00。 认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 项的，股东会通知中将充分披露董事候选
事、监事候选人的详细资料，至少包括以 人的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 际控制人是否存在关联关系；
际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的， 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 应出示本人身份证或其他能够表明其身
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 份的有效证件或证明；代理他人出席会议
理他人出席会议的，应出示本人有效身份 的，应出示本人有效身份证件、股东授权
证件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
有法定代表人资格的有效证明；委托代理 具有法定代表人资格的有效证明；代理人
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书 法人股东单位的法定代表人依法出具的
面授权委托书。 书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股 第七十条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程每一审议 （二）代理人的姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东
（四）委托书签发日期和有效期限； 会议程每一审议事项投赞成、反对或弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不 删除。
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托 第七十一条 代理投票授权委托书由委
人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书
者其他授权文件应当经过公证。经公证的 或者其他授权文件应当经过公证。经公证
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 的授权书或者其他授权文件，和投票代理
托书均需备置于公司住所或者召集会议的 委托书均需备置于公司住所或者召集会
通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册 第七十二条 出席会议人员的会议登记
由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
住所地址、持有或者代表有表决权的股份 码、持有或者代表有表决权的股份数额、
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
项。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体 第七十四条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经理和其他高级管理人员应当列席会 当列席并接受股东的质询。
议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董 第七十五条 股东会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 长不能履行职务或不履行职务时，由半数
数以上董事共同推举的一名董事主持。 以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一 履行职务或不履行职务时，由过半数的审
名监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
席股东大会有表决权过半数的股东同意， 使股东会无法继续进行的，经出席股东会
股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继 有表决权过半数的股东同意，股东会可推
续开会。 举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规 第七十六条 公司制定股东会议事规则，
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 详细规定股东会的召集、召开和表决程
包括通知、登记、提案的审议、投票、计 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 东会对董事会的授权原则，授权内容应明
明确具体。股东大会议事规则作为章程的 确具体。股东会议事规则作为章程的附
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、 第七十七条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 当就其过去一年的工作向股东会作出报
会作出报告。每名独立董事也应作出述职 告。每名独立董事也应作出述职报告。
报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员 第七十八条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上就股东的质询和建议作出解 会上就股东的质询和建议作出解释和说
释和说明。 明。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由 第八十条 股东会应有会议记录，由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员 高级管理人员姓名；
姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司股份总
持有表决权的股份总数及占公司股份总数 数的比例；
的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 答复或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东会认为和本章程规定应当载入
（七）股东大会认为和本章程规定应当载 会议记录的其他内容。
入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内 第八十一条 召集人应当保证会议记录
容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
议主持人应当在会议记录上签名。会议记 会议主持人应当在会议记录上签名。会议
录应当与现场出席股东的签名册及代理出 记录应当与现场出席股东的签名册及代
席的委托书、网络及其他方式表决情况的 理出席的委托书、网络及其他方式表决情
有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。 况的有效资料一并保存，保存期限不少于
第八十条 下列事项由股东大会以普通决 第八十四条 下列事项由股东会以普通
议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； 方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程
（五）公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章程 项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别 第八十五条 下列事项由股东会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分拆、分立、解散和 （二）公司的合并、分拆、分立、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总 或者向他人提供担保的金额超过公司最
资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以 第八十六条 股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有
权，每一股份享有一票表决权。股东大会 一票表决权。股东会审议影响中小投资者
审议影响中小投资者利益的重大事项时， 利益的重大事项时，对中小投资者表决应
对中小投资者表决应当单独计票。单独计 当单独计票。单独计票结果应当及时公开
票结果应当及时公开披露。公司持有的本 披露。公司持有的本公司股份没有表决
公司股份没有表决权，且该部分股份不计 权，且该部分股份不计入出席股东会有表
入出席股东大会有表决权的股份总数。 决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三 该超过规定比例部分的股份在买入后的
十六个月内不得行使表决权，且不计入出 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。 席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
决权股份的股东或者依照法律、行政法规 表决权股份的股东或者依照法律、行政法
或者中国证监会的规定设立的投资者保护 规或者中国证监会的规定设立的投资者
机构可以公开征集股东投票权。征集股东 保护机构可以公开征集股东投票权。征集
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 股东投票权应当向被征集人充分披露具
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
方式征集股东投票权。除法定条件外，公 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
司不得对征集投票权提出最低持股比例限 外，公司不得对征集投票权提出最低持股
制。 比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易 第八十七条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东可以出席股东大会，并 事项时，关联股东可以出席股东会，并可
可以依照会议程序向到会股东阐明其观 以依照会议程序向到会股东阐明其观点，
点，但不应当参与投票表决，其所代表的 但不应当参与投票表决，其所代表的有表
有表决权的股份数不计入有效表决总数。 决权的股份数不计入有效表决总数。股东
股东大会决议的公告应当充分披露非关联 会决议的公告应当充分披露非关联股东
股东的表决情况。 的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联 会议主持人应当在股东会审议有关关联
交易的提案前提示关联股东对该项提案不 交易的提案前提示关联股东对该项提案
享有表决权，并宣布现场出席会议除关联 不享有表决权，并宣布现场出席会议除关
股东之外的股东和代理人人数及所持有表 联股东之外的股东和代理人人数及所持
决权的股份总数。关联股东违反本条规定 有表决权的股份总数。关联股东违反本条
参与投票表决的，其表决票中对于有关关 规定参与投票表决的，其表决票中对于有
联交易事项的表决归于无效。 关关联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须 股东会对关联交易事项作出的决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权 经出席股东会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交 的过半数通过方为有效。但是，该关联交
易事项涉及本章程第八十一条规定的事项 易事项涉及本章程第八十五条规定的事
时，股东大会决议必须经出席股东大会的 项时，股东会决议必须经出席股东会的非
非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方 关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方
为有效。 为有效。
关联股东回避表决导致股东大会无法形成 关联股东回避表决导致股东会无法形成
有效决议时，则所有关联股东免于回避， 有效决议时，则所有关联股东免于回避，
除由股东大会审议通过外，还应将关联交 除由股东会审议通过外，还应将关联交易
易提交公司监事会发表意见。 提交公司审计委员会发表意见。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况 第八十八条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员 将不与董事、高级管理人员以外的人订立
以外的人订立将公司全部或者重要业务的 将公司全部或者重要业务的管理交予该
管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提 第八十九条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东大会表决。董事、监事 方式提请股东会表决。董事提名的方式和
提名的方式和程序为： 程序为：
（一）董事会、单独或合计持有公司已发 （一）董事会、单独或合计持有公司已发
行股份 3%以上的股东可以提名非独立董事 行股份 1%以上的股东可以提名非独立董
候选人；董事会、监事会、单独或合计持 事候选人；董事会、单独或合计持有公司
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名 已发行股份 1%以上的股东可以提名独立
独立董事候选人；监事会、单独或合计持 董事候选人。
有公司已发行股份 3%以上的股东可以提名 （二）董事的提名人在提名前应当征得被
非职工代表监事候选人；职工代表监事由 提名人的同意。提名人应当充分了解被提
公司职工代表大会选举产生。 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
（二）董事、监事的提名人在提名前应当 全部兼职情况。对于独立董事候选人，提
征得被提名人的同意。提名人应当充分了 名人还应当对其担任独立董事的资格和
解被提名人职业、学历、职称、详细的工 独立性发表意见。公司应在股东会召开前
作经历、全部兼职情况。对于独立董事候 披露董事候选人的详细资料，保证股东在
选人，提名人还应当对其担任独立董事的 投票时对候选人有足够的了解。
资格和独立性发表意见。公司应在股东大 （三）董事候选人应在股东会召开之前作
会召开前披露董事、监事候选人的详细资 出书面承诺：同意接受提名，确认其被公
料，保证股东在投票时对候选人有足够的 司公开披露的资料真实、准确、完整，并
了解。 保证当选后切实履行职责。独立董事候选
（三）董事、监事候选人应在股东大会召 人还应当就其本人与公司之间不存在任
开之前作出书面承诺：同意接受提名，确 何影响其独立客观判断的关系发表公开
认其被公司公开披露的资料真实、准确、 声明。在选举董事的股东会召开前，董事
完整，并保证当选后切实履行职责。独立 会应当按照有关规定公布上述内容。
董事候选人还应当就其本人与公司之间不 （四）在选举独立董事的股东会召开前，
存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公司应将所有被提名人的有关材料报送
公开声明。在选举董事、监事的股东大会 董事会。董事会对被提名人的有关材料有
召开前，董事会应当按照有关规定公布上 异议的，应同时报送董事会的书面意见。
述内容。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
（四）在选举独立董事的股东大会召开前， 程的规定或者股东会的决议，可以实行累
公司应将所有被提名人的有关材料报送董 积投票制。当公司单一股东及其一致行动
事会。董事会对被提名人的有关材料有异 人持股比例超过 30%，股东会选举 2 名及
议的，应同时报送董事会的书面意见。 以上的董事时应当采取累积投票制度，公
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 司选举 2 名以上独立董事时，应当采取累
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 积投票制。
可以实行累积投票制。当公司单一股东及 前款所称累积投票制是指股东会选举董
其一致行动人持股比例超过 30%，股东大会 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
选举 2 名及以上的董事或监事时应当采取 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
累积投票制度，公司选举 2 名以上独立董 用。董事会应当向股东公告候选董事的简
事时，应当采取累积投票制。 历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 累积投票制下，股东的投票权等于其持有
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 的股份数与应当选董事人数的乘积，每位
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 股东以各自拥有的投票权享有相应的表
表决权可以集中使用。董事会应当向公告 决权；股东既可以用所有的投票权集中投
股东提供候选董事、监事的简历和基本情 票选举一位候选董事，也可以分散投票选
况。 举数位候选董事；董事的选举结果按得票
累积投票制下，股东的投票权等于其持有 多少依次确定。
的股份数与应当选董事、监事人数的乘积， 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向
每位股东以各自拥有的投票权享有相应的 股东解释累积投票制度的具体内容和投
表决权；股东既可以用所有的投票权集中 票规则，并告知该次董事选举中每股拥有
投票选举一位候选董事、监事，也可以分 的投票权。在执行累积投票制度时，投票
散投票选举数位候选董事、监事；董事、 股东必须在一张选票上注明其所选举的
监事的选举结果按得票多少依次确定。 所有董事，并在其选举的每位董事后标注
在选举董事、监事的股东大会上，董事会 其使用的投票权数。如果选票上该股东使
秘书应向股东解释累积投票制度的具体内 用的投票权总数超过了该股东所合法拥
容和投票规则，并告知该次董事、监事选 有的投票权数，则该选票无效。在计算选
举中每股拥有的投票权。在执行累积投票 票时，应计算每名候选董事所获得的投票
制度时，投票股东必须在一张选票上注明 权总数，决定当选的董事。
其所选举的所有董事、监事，并在其选举 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立
的每位董事、监事后标注其使用的投票权 董事与其他董事应分别选举。
数。如果选票上该股东使用的投票权总数
超过了该股东所合法拥有的投票权数，则
该选票无效。在计算选票时，应计算每名
候选董事、监事所获得的投票权总数，决
定当选的董事、监事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立
董事与其他董事应分别选举。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会 第九十一条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被 提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会 个新的提案，不能在本次股东会上进行表
上进行表决。 决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前， 第九十四条 股东会对提案进行表决前，
应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。 应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表共同负责计票、监票，并当场公
并当场公布表决结果，决议的表决结果载 布表决结果，决议的表决结果载入会议记
入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 通过网络或其他方式投票的公司股东或
代理人，有权通过相应的投票系统查验自 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
己的投票结果。 自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得 第九十五条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表 布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果决定股东大会的决议是否通过。 决结果决定股东会的决议是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、股东、网络服务方等相关各
相关各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监 第一百条 股东会通过有关董事选举提
事选举提案的，新任董事、监事在会议结 案的，新任董事在会议结束之后立即就
束之后立即就任。 任。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或因犯罪被剥 刑罚，执行期满未逾 5 年，或因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 年；
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
清算完结之日起未逾 3 年； 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 清算完结之日起未逾 3 年；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
执照之日起未逾 3 年； 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
偿； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
罚，期限未满的； 偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处
任公司董事、监事和高级管理人员，期限 罚，期限未满的；
尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担
（八）法律、行政法规或部门规章规定的 任公司董事、高级管理人员，期限尚未届
其他内容。 满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 其他内容。
本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十九条 公司董事会不设由职工代表 第一百〇三条 公司董事会设由职工代
担任的董事。 表担任的董事 1 名，由公司职工通过职工
董事由股东大会选举或更换，任期 3 年（或 代表大会、职工大会或者其他形式民主选
股东大会确定的任期）。董事任期届满， 举产生，无需提交股东会审议。
可连选连任。董事在任期届满以前，股东 董事由股东会选举或者更换，并可在任期
大会不能无故解除其职务。 届满前由股东会解除其职务。董事任期 3
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 年（或股东会确定的任期），任期届满可
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 以连选连任。
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
章程的规定，履行董事职务。 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼 应当依照法律、行政法规、部门规章和本
任，但兼任总经理或其他高级管理人员职 章程的规定，履行董事职务。
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 务，应当采取措施避免自身利益与公司利
法收入，不得侵占公司的财产； 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或资金以其个人名 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
人或者以公司财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 照本章程的规定经董事会或者股东会决
易； 议通过，不得直接或者间接与本公司订立
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 合同或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
同类的业务； 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 者公司根据法律、行政法规或者本章程的
有； 规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 营与本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 为己有；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
予的权利，以保证公司的商业行为符合国 管理者通常应有的合理注意。
家法律、行政法规以及国家各项经济政策 董事对公司负有下列勤勉义务：
的要求，商业活动不超过营业执照规定的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
业务范围； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
（二）应公平对待所有股东； 家法律、行政法规以及国家各项经济政策
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 的要求，商业活动不超过营业执照规定的
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 （二）应公平对待所有股东；
完整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 完整；
程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前 第一百〇七条 董事可以在任期届满以
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
况。 生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 况。
最低人数时，或者因独立董事辞职导致独 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
立董事人数少于董事会成员的 1/3 或独立 定最低人数时，或者因独立董事辞职导致
董事中没有会计专业人士的，在改选出的 独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 独立董事中没有会计专业人士的，在改选
政法规、部门规章和本章程规定，履行董 出的董事就任前，原董事仍应当依照法
事职务。 律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇八条 公司建立董事离职管理
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事
后并不当然解除；其对公司商业秘密保密 辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
的义务在其任职结束后仍然有效，直到该 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
秘密成为公开信息；其他义务的持续期间 实义务，在任期结束后并不当然解除；其
不少于任期结束后 1 年。 对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息；其他义务的持续期间不少于任期结束
后 1 年。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增。 第一百〇九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反 第一百一十一条 董事执行公司职务给
法律、行政法规、部门规章或本章程的规 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事存在故意或者重大过失的，也应当承
任。独立董事应按照法律、行政法规、中 担赔偿责任。
国证监会和证券交易所的有关规定执行。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大 第一百一十二条 公司设董事会，对股东
会负责。董事会由 5 名董事组成，设董事 会负责。董事会由 6 名董事组成，设董事
长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过 长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 半数选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 份或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案； 的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）在股东会授权范围内，决定公司对
份或者合并、分立、解散及变更公司形式 外投资、收购或出售资产、资产抵押、对
的方案； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 捐赠等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （八）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外 （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
捐赠等事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
（九）决定公司内部管理机构的设置； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董 名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 项和奖惩事项；
决定聘任或解聘公司副总经理、助理总经 （十）制定公司的基本管理制度；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定 （十一）制订本章程的修改方案；
其报酬事项和奖惩事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案； 审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 查总经理的工作；
司审计的会计师事务所； （十五）拟定公司因章程第二十五条第一
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 款第（一）项、第（二）项规定的情形收
查总经理的工作； 购本公司股份的方案；对公司因本章程第
（十六）拟定公司因章程第二十四条第一 二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
款第（一）项、第（二）项规定的情形收 第（六）项规定的情形收购本公司股份作
购本公司股份的方案；对公司因本章程第 出决议；
二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
第（六）项规定的情形收购本公司股份作 章程授予的其他职权。
出决议； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 东会审议。
章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 董事会应当建立严格的 第一百一十六条 董事会应当建立严格
审查和决策程序，超过董事会决策权限的 的审查和决策程序，超过董事会决策权限
事项必须报股东大会批准；对于重大投资 的事项必须报股东会批准；对于重大投资
项目，应当组织有关专家、专业人员进行 项目，应当组织有关专家、专业人员进行
评审。 评审。
公司交易事项、关联交易事项达到如下标 公司交易事项、关联交易事项达到如下标
准的，应由董事会作出决策： 准的，应由董事会作出决策：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及的 期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 的资产总额占公司最近一期经审计总资
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估 该交易涉及的资产总额同时存在账面值
值的，以较高者作为计算数据。 和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股 绝对金额超过 1,000 万元；但交易标的
权）在最近一个会计年度相关的营业收入 （如股权）在最近一个会计年度相关的营
占公司最近一个会计年度经审计营业收入 业收入占公司最近一个会计年度经审计
的 50%以上的，且绝对金额超过 5,000 万 营业收入的 50%以上的，且绝对金额超过
元，还应提交股东大会审议； 5,000 万元，还应提交股东会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
超过 100 万元；但交易标的（如股权）在 金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）
最近一个会计年度相关的净利润占公司最 在最近一个会计年度相关的净利润占公
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
且绝对金额超过 500 万元，还应提交股东 以上，且绝对金额超过 500 万元，还应提
大会审议； 交股东会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交
易的成交金额（含承担债务和费用）占公 易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
对金额超过 5,000 万元，还应提交股东大 绝对金额超过 5,000 万元，还应提交股东
会审议； 会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
额超过 100 万元；但交易产生的利润占公 金额超过 100 万元；但交易产生的利润占
司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 公司最近一个会计年度经审计净利润的
以上，且绝对金额超过 500 万元，还应提 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，还
交股东大会审议； 应提交股东会审议；
（六）公司与关联法人发生的交易金额在 （六）公司与关联法人发生的交易金额在
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及公 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以
司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 及公司与关联自然人发生的交易金额在
以上的关联交易；但公司与关联方发生的 30 万元以上的关联交易；但公司与关联
交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元 方发生的交易（提供担保除外）金额在
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审
对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会 计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
批准后方可实施；本项的交易不含提供担 提交股东会批准后方可实施；本项的交易
保、提供财务资助。 不含提供担保、提供财务资助。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同 公司在 12 个月内发生的交易标的相关的
类交易，应当按照累计计算的原则适用于 同类交易，应当按照累计计算的原则适用
本条第二款第（一）至（六）规定。已按 于本条第二款第（一）至（六）规定。已
照本款规定提交股东大会批准的，不再纳 按照本款规定提交股东会批准的，不再纳
入相关的累计计算范围。 入相关的累计计算范围。
除本章程第四十四条规定必须由股东大会 除本章程第四十八条规定必须由股东会
审议的对外担保之外的其他对外担保事项 审议的财务资助之外的其他财务资助事
由董事会审批，未经董事会批准，公司不 项由董事会审批，未经董事会批准，公司
得对外提供担保。应由董事会批准的对外 不得对外提供财务资助。应由董事会批准
担保，应当取得出席董事会会议的 2/3 以 的财务资助，应当取得出席董事会会议的
上董事同意。 2/3 以上董事同意。
违反法律法规、公司章程等规范性文件所 除本章程第四十九条规定必须由股东会
明确规定的公司股东大会、董事会对外担 审议的对外担保之外的其他对外担保事
保审批权限的，应当追究责任人的相应法 项由董事会审批，未经董事会批准，公司
律责任和经济责任。 不得对外提供担保。应由董事会批准的对
如果法律、行政法规、部门规章、中国证 外担保，应当取得出席董事会会议的 2/3
监会和证券交易所对对外投资、收购或出 以上董事同意。
售资产、委托理财、资产抵押、提供担保 违反法律法规、公司章程等规范性文件所
事项的审批权限另有特别规定，按照相关 明确规定的公司股东会、董事会对外担保
规定执行。 和财务资助审批权限的，应当追究责任人
的相应法律责任和经济责任。
如果法律、行政法规、部门规章、中国证
监会和证券交易所对对外投资、收购或出
售资产、委托理财、资产抵押、提供担保、
财务资助事项的审批权限另有特别规定，
按照相关规定执行。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、债券及其他 （三）签署公司发行的股票、债券及其他
有价证券； 有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公 （四）签署董事会重要文件和应由公司董
司法定代表人签署的其他文件； 事长签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权，签署应由
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 公司法定代表人签署的文件；
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
定和公司利益的特别处置权，并在事后向 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
公司董事会和股东大会报告； 定和公司利益的特别处置权，并在事后向
（七）董事会授予的其他职权。 公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或 第一百一十八条 董事长不能履行职务
者不履行职务的，由半数以上董事共同推 或者不履行职务的，由过半数的董事共同
举 1 名董事履行职务。 推举 1 名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 第一百一十九条 董事会每年至少召开 2
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
以前书面通知全体董事和监事。 日前以书面方式通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
召开董事会临时会议。董事长应当自接到 以提议召开董事会临时会议。董事长应当
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 第一百二十一条 董事会召开临时董事
会议的通知方式和通知时限为：于会议召 会会议的通知方式和通知时限为：于会议
开 3 日以前发出书面、电子邮件发出通知； 召开 3 日前以合理方式通知全体董事；但
但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等 是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方
方式随时通知召开会议，但召集人应当在 式随时通知召开会议，但召集人应当在会
会议上作出说明。 议上作出说明。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数 第一百二十三条 董事会会议应有过半
的董事出席方可举行，审议因本章程第二 数的董事出席方可举行，审议因本章程第
十四条第一款第（三）项、第（五）项、 二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份事 第（六）项规定的情形收购本公司股份事
项的，应有 2/3 以上的董事出席。 项的，应有 2/3 以上的董事出席。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事 董事会决议的表决，实行一人一票。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通 会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过；董事会审议对外担保和提供财务资助 过；董事会审议对外担保和提供财务资助
事项时，还必须经出席董事会会议的 2/3 事项时，还必须经出席董事会会议的 2/3
以上董事审议同意。 以上董事审议同意。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议 第一百二十四条 董事与董事会会议决
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关
该项决议行使表决权，也不得代理其他董 系的，该董事应当及时向董事会书面报
事行使表决权。该董事会会议由过半数的 告。有关联关系的董事不得对该项决议行
无关联关系董事出席即可举行，董事会会 使表决权，也不得代理其他董事行使表决
议所作决议须经无关联关系董事过半数通 权。该董事会会议由过半数的无关联关系
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 董事出席即可举行，董事会会议所作决议
人的，应将该事项提交股东大会审议。 须经无关联关系董事过半数通过。出席董
前款所称关联董事包括下列董事或者具有 事会会议的无关联关系董事人数不足 3
下列情形之一的董事： 人的，应当将该事项提交股东会审议。
（一）交易对方； 前款所称关联董事包括下列董事或者具
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制 有下列情形之一的董事：
权的； （一）交易对方；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或 （二）拥有交易对方的直接或者间接控制
间接控制该交易对方的法人或其他组织、 权的；
该交易对方直接或者间接控制的法人或其 （三）在交易对方任职，或者在能直接或
他组织任职； 间接控制该交易对方的法人或其他组织、
（四）交易对方或者其直接或者间接控制 该交易对方直接或者间接控制的法人或
人的关系密切的家庭成员； 其他组织任职；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制 （四）交易对方或者其直接或者间接控制
人的董事、监事或高级管理人员的关系密 人的关系密切的家庭成员；
切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或者间接控制
（六）中国证监会、证券交易所或者公司 人的董事、监事或高级管理人员的关系密
认定的因其他原因使其独立的商业判断可 切的家庭成员；
能受到影响的人士。 （六）中国证监会、证券交易所或者公司
认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
第一百二十条 董事会决议的表决方式 第一百二十五条 公司董事会的召开可
为：除非有过半数的出席会议董事同意以 以采用现场会议或电子通信方式进行；董
举手方式表决，否则，董事会采用书面表 事会的表决方式可以采用书面方式或举
决的方式。 手表决方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下,可以通过书面方式（包括以专
人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会
议资料）、电话会议方式（或借助类似通
讯设备）举行而代替召开现场会议。董事
会秘书应在会议结束后作成董事会决议，
交参会董事签字。
第一百二十四条 董事应当对董事会的决 第一百二十九条 董事应当对董事会的
议承担责任。董事会的决议违反法律、行 决议承担责任。董事会的决议违反法律、
政法规或者本章程、股东大会决议，致使 行政法规或者本章程、股东会决议，致使
公司遭受严重损失的，参与决议的董事对 公司遭受严重损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以 明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。 免除责任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权 董事会违反本章程有关对外担保审批权
限、审议程序的规定就对外担保事项作出 限、审议程序的规定就对外担保事项作出
决议，对于在董事会会议上投赞成票的董 决议，对于在董事会会议上投赞成票的董
事，监事会应当建议股东大会予以撤换； 事，审计委员会应当建议股东会予以撤
因此给公司造成损失的，在董事会会议上 换；因此给公司造成损失的，在董事会会
投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿
责任。
新增。 第一百三十条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
新增。 第一百三十一条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
新增。 第一百三十二条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
新增。 第一百三十三条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
新增。 第一百三十四条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
新增。 第一百三十五条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增。 第一百三十六条 公司建立全部由独立
董事组成的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事
先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十五条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
新增。 第一百三十七条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
新增。 第一百三十八条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事过半数，并由独立董事
中的会计专业人士担任召集人。
新增。 第一百三十九条 审计委员会的主要职
责权限为：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘
请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内
部审计与外部审计的协调；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意
见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内审部及相关部门与
外部审计机构的沟通；
（六）法律法规、《公司章程》和董事会
授权的其他事项。
新增。 第一百四十条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
新增。 第一百四十一条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增。 第一百四十二条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会成员全部由董事组成，提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事过半数并
担任召集人。
新增。 第一百四十三条 战略委员会的主要职
责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目
标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重
大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、规范性文件、本
章程以及董事会授权的其他事宜。
新增。 第一百四十四条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
新增。 第一百四十五条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
新增。 第一百四十六条 公司董事会可以根据
需要设立其他专门委员会和调整现有专
门委员会。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由 第一百四十七条 公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干 董事会决定聘任或解聘。公司设副总经理
名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、 若干名，由董事会决定聘任或解聘。
副总经理、助理总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十八条关于 第一百四十八条 本章程关于不得担任
不得担任董事的情形，同时适用于高级管 董事的情形、离职管理制度的规定，同时
理人员。本章程第一百条关于董事的忠实 适用于高级管理人员。本章程关于董事的
义务和第一百〇一条第（四）项至第（六） 忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 高级管理人员。
管理人员。
第一百二十九条 总经理对董事会负责， 第一百五十一条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 作；
方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （五）制定公司的具体规章；
经理、财务负责人、助理总经理； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定 经理、财务负责人、助理总经理；
聘任或解聘以外的负责管理人员； （七）决定聘任或解聘除应由董事会决定
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 聘任或解聘以外的管理人员；
总经理列席董事会会议。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条 总经理工作细则可包括 第一百五十三条 总经理工作细则可包
下列内容： 括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工； 体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满 第一百五十四条 总经理可以在任期届
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 程序和办法由总经理与公司之间的劳动
规定。 合同规定。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司 第一百五十七条 高级管理人员执行公
职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承担
本章程的规定，给公司造成损失的，应当 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
员擅自以公司财产为他人提供担保的，公 行政法规、部门规章或本章程的规定，给
司应撤销其在公司的一切职务；因此给公 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
司造成损失的，相关高级管理人员应当承 未经董事会或股东会批准，高级管理人员
担赔偿责任。 擅自以公司财产为他人提供担保的，公司
应撤销其在公司的一切职务；因此给公司
造成损失的，相关高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十八条关于 删除。
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行 删除。
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年 删除。
（或股东大会确定的任期）。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改 删除。
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露 删除。
的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会 删除。
议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关 删除。
系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违 删除。
反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会 删除。
由 3 名监事组成，设主席 1 人，由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举 1 名监事召集和主持监事会会议。监
事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于
职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 删除。
（一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章以及本
章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召 删除。
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事 删除。
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监
事会议事规则规定监事会的召开和表决程
序。监事会议事规则列入公司章程或作为
章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项 删除。
的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。监事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少
保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下 删除。
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结 第一百六十条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机
易所报送并披露年度报告，在每一会计年 构和证券交易所报送并披露年度报告，在
度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
会派出机构和证券交易所报送并披露中期 内向中国证监会派出机构和证券交易所
报告。上述年度报告、中期报告按照有关 报送并披露中期报告。上述年度报告、中
法律、行政法规、中国证监会及证券交易 期报告按照有关法律、行政法规、中国证
所的规定进行编制。 监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿 第一百六十一条 公司除法定的会计账
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补 删除。
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百五十六条 公司可以采取派现、送 删除。
股或者股东大会认可的其他方式分配股
利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配政策 第一百六十三条 公司的利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政
策，公司利润分配应重视对投资者的合理 策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况 投资回报并兼顾公司当年的实际经营情
和可持续发展。 况和可持续发展。
（二）利润分配形式 （二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相 公司可以采取现金、股票或现金与股票相
结合的方式或者法律、行政法规允许的方 结合的方式或者法律、行政法规允许的方
式分配利润。公司具备现金分红条件的前 式分配利润。公司具备现金分红条件的前
提下，应当优先采用现金分红进行利润分 提下，应当优先采用现金分红进行利润分
配。 配。
（三）现金分红的条件 （三）现金分红的条件
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
为正值，公司现金流充裕，实施现金分红 润）为正值，公司现金流充裕，实施现金
不会影响公司后续持续经营； 分红不会影响公司后续持续经营；
司未来 12 个月内无重大投资计划或重大资 公司未来 12 个月内无重大投资计划或重
金支出安排（募集资金投资项目除外）。 大资金支出安排（募集资金投资项目除
重大投资计划或重大资金支出安排是指具 外）。重大投资计划或重大资金支出安排
有以下情形之一的：公司未来十二个月内 是指具有以下情形之一的：公司未来十二
拟对外投资、收购资产或进行固定资产投 个月内拟对外投资、收购资产或进行固定
资累计支出达到或超过公司最近一期经审 资产投资累计支出达到或超过公司最近
计净资产的 50%且超过 5,000 万元；公司未 一期经审计净资产的 50%且超过 5,000 万
来十二个月内拟对外投资、收购资产或进 元；公司未来十二个月内拟对外投资、收
行固定资产投资累计支出达到或超过公司 购资产或进行固定资产投资累计支出达
最近一期经审计总资产的 30%。 到或超过公司最近一期经审计总资产的
标准无保留意见的审计报告。 3、审计机构对公司的该年度财务报告出
（四）股票股利分配的条件 具标准无保留意见的审计报告。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流 （四）股票股利分配的条件
状况，充分考虑公司成长性、每股净资产 根据累计可供分配利润、公积金及现金流
的摊薄等因素，在满足现金分红的条件下， 状况，充分考虑公司成长性、每股净资产
若公司营业收入和净利润增长快速，且董 的摊薄等因素，在满足现金分红的条件
事会认为公司股本规模及股权结构合理的 下，若公司营业收入和净利润增长快速，
前提下，可以在提出现金分红预案之外， 且董事会认为公司股本规模及股权结构
提出并实施股票股利分配预案。 合理的前提下，可以在提出现金分红预案
（五）现金分红的比例及期间间隔 之外，提出并实施股票股利分配预案。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营 （五）现金分红的比例及期间间隔
和长远发展的前提下，公司原则上每年年 在满足现金分红条件、保证公司正常经营
度股东大会召开后进行一次利润分配，公 和长远发展的前提下，公司原则上每年年
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金 度股东会召开后进行一次利润分配，公司
需求情况提议公司进行中期利润分配。在 董事会可以根据公司的盈利状况及资金
足额预留盈余公积金以后，公司原则上每 需求情况提议公司进行中期利润分配。在
年以现金方式分配的利润应不少于当年实 足额预留盈余公积金以后，公司原则上每
现的可分配利润的 10%；且公司最近三年以 年以现金方式分配的利润应不少于当年
现金方式累计分配的利润应不少于最近三 实现的可分配利润的 10%；且公司最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。 年以现金方式累计分配的利润应不少于
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
是否有重大资金支出安排等因素，区分下 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
列情形，并按照公司章程规定的程序，提 是否有重大资金支出安排等因素，区分下
出差异化的现金分红政策： 列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 80%；
本次利润分配中所占比例最低应达 40%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 在本次利润分配中所占比例最低应达
本次利润分配中所占比例最低应达 20%。 40%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
情形确定。公司发展阶段不易区分但有重 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
大资金支出安排的，可以按照前项规定处 在本次利润分配中所占比例最低应达
理。 20%。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司 公司所处发展阶段由公司董事会根据具
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 体情形确定。公司发展阶段不易区分但有
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 重大资金支出安排的，可以按照前项规定
因素，根据上述原则提出当年利润分配方 处理。
案。 股东会授权董事会每年在综合考虑公司
（六）利润分配的审议程序 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
公司章程、盈利情况、资金需求和股东回 等因素，根据上述原则提出当年利润分配
报规划提出并拟定。董事会应当认真研究 方案。
和论证公司现金分红的时机、条件、最低 （六）利润分配的审议程序
比例、调整的条件及其决策程序要求等事 1、公司的利润分配预案由公司董事会结
宜，董事会在审议利润分配预案时，须经 合公司章程、盈利情况、资金需求和股东
全体董事过半数表决同意，独立董事应当 回报规划提出并拟定。董事会应当认真研
对该议案发表明确同意的独立意见。 究和论证公司现金分红的时机、条件、最
股东大会审议。股东大会在审议利润分配 事宜，董事会在审议利润分配预案时，须
预案时，应由出席股东大会的股东（包括 经全体董事过半数表决同意，独立董事应
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决 当召开专门会议对该议案进行审议。
通过。股东大会对现金分红具体方案进行 2、董事会就利润分配方案形成决议后提
审议前，应当通过接听投资者电话、公司 交股东会审议。股东会在审议利润分配预
公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会 案时，应由出席股东会的股东（包括股东
等多种渠道主动与股东特别是中小股东进 代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 过。股东会对现金分红具体方案进行审议
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 前，应当通过接听投资者电话、公司公共
策和股东回报规划的情况及决策程序进行 种渠道主动与股东特别是中小股东进行
监督。监事会在审议利润分配预案时，须 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
经全体监事过半数以上表决同意。 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
的，董事会应在当年的定期报告中说明未 分配政策和股东回报规划的情况及决策
进行现金分红的原因以及公司留存收益的 程序进行监督。
确切用途，独立董事对此发表独立意见后 4、公司当年盈利但未提出现金分红预案
提交股东大会审议。 的，董事会应在当年的定期报告中说明未
（七）周期及调整机制 进行现金分红的原因以及公司留存收益
公司应以每三年为一个周期，制订周期内 的确切用途，独立董事应召开专门会议审
股东回报规划。根据股东（特别是中小投 议通过后提交股东会审议。
资者）、独立董事和监事的意见，对公司 （七）周期及调整机制
正在实施的利润分配政策做出适当且必要 公司应以每三年为一个周期，制订周期内
的修改，以确定该时段的股东回报计划。 股东回报规划。根据股东（特别是中小投
如遇战争、自然灾害等不可抗力或者公司 资者）、独立董事和审计委员会的意见，
外部经营环境变化并对公司生产经营造成 对公司正在实施的利润分配政策做出适
重大影响，或者监管机构下发利润分配相 当且必要的修改，以确定该时段的股东回
关新规定的情况，或者公司自身经营状况 报计划。
发生较大变化，公司可对利润分配政策进 如遇战争、自然灾害等不可抗力或者公司
行调整。调整后的利润分配政策不得违反 外部经营环境变化并对公司生产经营造
届时有效的中国证券监督管理委员会和证 成重大影响，或者监管机构下发利润分配
券交易所的有关规定。 相关新规定的情况，或者公司自身经营状
公司有关调整利润分配政策的议案，须经 况发生较大变化，公司可对利润分配政策
董事会全体董事过半数审议通过后提交股 进行调整。调整后的利润分配政策不得违
东大会批准，独立董事应当对该议案发表 反届时有效的中国证券监督管理委员会
明确同意的独立意见。该等议案需经出席 和证券交易所的有关规定。
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 公司有关调整利润分配政策的议案，须经
表决权的 2/3 以上表决通过。 董事会全体董事过半数审议通过后提交
股东会批准，独立董事应当召开专门会议
对该议案进行审议。该等议案需经出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上表决通过。
新增。 第一百六十四条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条
件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
新增。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司的亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十八条 公司实行内部审计制 第一百六十六条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
和经济活动进行内部审计监督。 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
第一百五十九条 公司内部审计制度和审 用和责任追究等。
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 公司《内部审计工作制度》经董事会批准
审计负责人向董事会负责并报告工作。 后实施，并对外披露。
新增。 第一百六十七条 公司内审部对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内审部应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者
与财务部门合署办公。
新增。 第一百六十八条 内审部向董事会负责。
内审部在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当
接受审计委员会的监督指导。内审部发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
新增。 第一百六十九条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内审部负责。公司根
据内审部出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
新增。 第一百七十条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内审部应积极配合，提供必要的
支持和协作。
新增。 第一百七十一条 审计委员会参与对内
审部负责人的考核。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股东 事务所，由股东会决定，董事会不得在股
大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会 第一百七十九条 公司召开股东会的会
议通知，以专人送出、公告、邮寄、传真、 议通知，以公告进行。
微信或电子邮件方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议 删除。
通知，以专人送出、邮寄、传真、微信或
电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而
召开的监事会临时会议，本章程另有规定
的除外。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有
得到通知的人送出会议通知或者该等人没 权得到通知的人送出会议通知或者该等
有收到会议通知，会议及会议作出的决议 人没有收到会议通知，会议及会议作出的
并不因此无效。 决议并不仅因此无效。
新增。 第一百八十五条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股
东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并 第一百八十六条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日 财产清单。公司自作出合并决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 债权人自接到通知之日起 30 日内，未接
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方 第一百八十七条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者 的债权、债务，应当由合并后存续的公司
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相 第一百八十八条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十八条 公司需减少注册资本 第一百九十条 公司减少注册资本，将编
时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自股东会作出减少注册资本决议之
公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内， 报纸上或者国家企业信用信息公示系统
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有 公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，
权要求公司清偿债务或者提供相应的担 未接到通知的自公告之日起 45 日内，有
保。 权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定的最 保。
低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
新增。 第一百九十一条 公司依照本章程第一
百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百九十条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
新增。 第一百九十二条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
新增。 第一百九十三条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第一百八十条 公司因下列原因解散： 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散； （一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）因公司合并或者分立需要解散； （二）股东会决议解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）公司经营管理发生严重困难，继续 者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
散公司； 决权的股东，可以请求人民法院解散公
（五）公司章程规定的其他解散事由出现。 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
息公示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八 第一百九十六条 公司有本章程第一百
十条第（五）项情形的，可以通过修改本 九十五条第（一）项、第（二）项情形，
章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 本章程或者经股东会决议而存续。
大会会议的股东所持表决权的三分之二以 依照前款规定修改本章程或者股东会作
上通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八 第一百九十七条 公司因本章程第一百
十条第（一）项、第（三）项、第（四） 九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
始清算。清算组由董事或者股东大会确定 出现之日起 15 日内组成清算组进行清
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 算。
的，债权人可以申请人民法院指定有关人 清算组由董事组成，但是本章程另有规定
员组成清算组进行清算。 或者股东会决议另选他人的除外。
公司因本章程第一百八十条第（二）项情 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
形而解散的，清算工作由合并或者分立各 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
方当事人依照合并或者分立时签订的合同 任。
办理。 公司因本章程第一百九十五条第（三）项
情形而解散的，清算工作由合并或者分立
各方当事人依照合并或者分立时签订的
合同办理。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使 第一百九十八条 清算组在清算期间行
下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债 （一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单； 表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业 （三）处理与清算有关的公司未了结的业
务； 务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款； 的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日 第一百九十九条 清算组应当自成立之
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 报纸上或者国家企业信用信息公示系统
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 公告。债权人应当自接到通知之日起 30
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 内，向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
进行登记。在申报债权期间，清算组不得 项，并提供证明材料。清算组应当对债权
对债权人进行清偿。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财 第二百条 清算组在清理公司财产、编制
产、编制资产负债表和财产清单后，应当 资产负债表和财产清单后，应当制订清算
制定清算方案，并报股东大会或者人民法 方案，并报股东会或者人民法院确认。
院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公 司按照股东持有的股份比例分配。
司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算
清算期间，公司存续，但不能开展与清算 无关的经营活动。
无关的经营活动。公司财产在未按前款规 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
定清偿前，将不会分配给股东。 分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、
产、编制资产负债表和财产清单后，发现 编制资产负债表和财产清单后，发现公司
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
民法院申请宣告破产。 院申请破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 人民法院受理破产申请后，清算组应当将
应当将清算事务移交给人民法院。 清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算 第二百〇二条 公司清算结束后，清算组
组应当制作清算报告，报股东大会或者人 应当制作清算报告，报股东会或者人民法
民法院确认，并报送公司登记机关，申请 院确认，并报送公司登记机关，申请注销
注销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职 第二百〇三条 清算组成员履行清算职
守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
他非法收入，不得侵占公司财产。 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第一百九十条 有下列情形之一的，公司 第二百〇五条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程： 将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规 （一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 修改后，章程规定的事项与修改后的法
行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载 （二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致； 的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十四条 释义 第二百〇九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的公司股份 （一）控股股东，是指其持有的公司股份
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 占公司股本总额超过 50%的股东；或持有
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所 股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
享有的表决权已足以对股东大会的决议产 股份所享有的表决权已足以对股东会的
生重大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行
能够实际支配公司行为的人。 为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与 际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系， 或者间接控制的企业之间的关系，以及可
以及可能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受 国家控股的企业之间不仅因为同受国家
国家控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照本章程的 第二百一十条 董事会可依照本章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与本 规定，制定章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。 章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其 第二百一十一条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有 他任何语种或不同版本的章程与本章程
歧义时，以在哈尔滨市松北区市场监督管 有歧义时，以在哈尔滨新区管理委员会行
理局最近一次核准登记后的中文版章程为 政审批局最近一次核准登记后的中文版
准。 章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”“以 第二百一十二条 本章程所称“以上”、
内”“以下”，都含本数；“以外”“低 “以内”都含本数；“过”、“以外”、
于”“多于”“不足”不含本数。 “低于”、“多于”、“不足”不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大 第二百一十四条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议 会议事规则、董事会议事规则。
事规则。
注：本次《公司章程》修订，仅涉及“股东大会”修改为“股东会”的条款，
未在上表中列示。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、
援引条款序号按修订内容相应调整。
本次《公司章程》修订经股东会以特别决议表决通过后生效。同时，公司提
请股东会授权董事会及董事会委派的人士办理章程备案等相关事宜。修订后的
《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、公司治理制度的修订情况
公司本次修订的制度情况如下：
变更 是否需要提交
序号 制度名称
情况 股东会审议
上表中需要提交股东会审议的制度，自公司 2025 年第一次临时股东会审议
通过之日起生效实施。其他制度自公司第二届董事会第十五次会议审议通过之日
起生效实施。
特此公告。
哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
