浙江佐力药业股份有限公司
防范大股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为了建立防止大股东及关联方占用浙江佐力药业股份有限公司（以
下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝大股东、控股股东或实际控制人及关联
方（以下简称“大股东及关联方”）资金占用行为的发生，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》及《浙江佐力药业股份有限公司章程》，结
合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司大
股东及关联方之间的资金往来管理。
第三条 公司董事、审计委员会委员和高级管理人员对维护公司资金安全负
有法定义务。
第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
关联交易产生的资金占用。
告等费用和其他支出、代大股东及关联方偿还债务而支付资金、有偿或无偿直接
或间接拆借给大股东及关联方资金、为大股东及关联方承担担保责任而形成的债
权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金等。
第五条 本制度所称大股东、关联方是指《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》所界定的大股东、关联法人和关联自然人。
第六条 本制度所称实际控制人是指：通过投资关系、协议或者其他安排，
能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第二章 防范大股东及关联方资金占用的原则
第七条 大股东及关联方不得以任何方式侵占公司利益。大股东及关联方与
公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使
用：
（一）为大股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和
其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东及关联方使
用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由大股东控制的公司；
（三）委托大股东及关联方进行投资活动；
（四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没
有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、
预付款等方式提供资金；
（五）代大股东及关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所
认定的其他方式。
第九条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定实施公司与大股东及关联
方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。
第十条 公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为。公司财
务部、审计部应分别定期检查公司及下属子公司与大股东及关联方非经营性资金
往来情况，杜绝大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十一条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：
（一）公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照公司《关联交易
管理办法》进行决策和实施；
（二）公司对大股东及关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东会审
议通过；
（三）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。
第十二条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制大股东及关联方资
金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的
发生。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定
事项，对公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专
项说明作出公告。
第三章 关联交易结算程序
第十三条 公司与大股东、实际控制人及关联方发生关联交易需要进行支付
时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构
成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序。
第十四条 公司与大股东及关联方发生的关联交易，通过公司关联交易往来
科目核算，由公司财务部门与大股东财务部门及时结清关联交易余额。
第十五条 公司财务部门在办理与大股东及关联方之间的支付事宜时，应当
严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 公司董事会、审计委员会和高级管理人员的责任
第十六条 公司董事、审计委员会委员和高级管理人员应按照《公司法》及
《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第十七条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
董事长可根据实际需要组建工作小组。董事长为组长，总经理、财务总监、
董事会秘书及相关部门负责人为组员，该小组是防止大股东及关联方占用公司资
金行为的日常监督机构。领导小组负责拟定《防范大股东及关联方资金占用管理
制度》及其修改方案并报董事会批准，指导和检查管理层建立的公司防止大股东
及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施，并对定期报送监管机构及公开披
露的大股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查。
第十八条 公司股东会、董事会、总经理办公会按照各自权限和职责（或者
授权）审议批准公司与大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关
联交易行为。公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算
流程进行管理。
第十九条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害并赔偿
损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，
并提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十条 公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司董事会审
议批准后，可立即申请对大股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以
依法通过“红利抵债”、
“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在
董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对该表决事项进行回避。在公司股
东会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份
总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第二十一条 董事会怠于行使上述职责时，独立董事专门会议、审计委员会、
单独或合计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，有权向证券监管部门报
备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。
在该临时股东会就相关事项进行审议时，大股东应依法回避表决，其持有的
表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第二十二条 公司应于每个会计年度终了后聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对公司大股东及关联方资金占用和违规担保问题作审计。独立董事对审
计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第二十三条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资
抵债”实施条件，应依法制定清欠方案，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及
中小股东权益的行为。公司依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证券交易所
报告和公告。
第五章 责任追究及处罚
第二十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，对负
有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免的程序。公司审计委员会切实履行监
督职能。
第二十五条 因大股东、关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源
而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保
全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十六条 公司或控股子公司违反本办法而发生的大股东及关联方非经营
性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给
予处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律
法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第二十八条 董事会负责解释和修订本制度。
第二十九条 本制度由董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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二〇二五年八月十八日
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