证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临 2025-080
债券代码：113069 债券简称：博 23 转债
宁波博威合金材料股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销数量：280,000 股
? 调整后的回购价格：11.24903 元/股
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 18 日分
别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议，审议并通过了
《关于回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回
购价格的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以
下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）等相关事项的议案，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发
展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事许如春就 2022 年年度股东大
会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。上海锦天城（杭州）律
师事务所出具了《关于宁波博威合金材料股份有限公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》。2023 年 4 月 21 日，公司召开了第五届监
事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实<2023 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本次股票期
权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
与职务进行公示，公示期自 2023 年 4 月 22 日起至 2023 年 5 月 1 日止，共计 10 天。
在公示期内，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激
励对象名单进行了核查，并于 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）等信息披露媒体上披露了《宁波
博威合金材料股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2023-
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关
事项的议案，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象
符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股
票所必需的全部事宜。公司于 2023 年 5 月 16 日在上交所网站披露了《博威合金关
于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：临 2023-046）。
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。公司于 2023 年 5 月 19 日在上交所网站披露了《博威合金关于向
的公告》（公告编号：临 2023-050）。
成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，实际授
予登记的股票期权数量为 4,380.5 万份，股票期权首次授予登记人数为 524 人。公
司于 2023 年 7 月 4 日在上交所网站披露了《博威合金 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：临 2023-057）。
了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，实际授予登
记的限制性股票数量为 240 万股，限制性股票授予登记人数为 4 人。公司于 2023
年 7 月 7 日在上交所网站披露了《博威合金 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：临 2023-058）。
事会第十五次会议，审议并通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表独立意见，
监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于 2023 年 10 月 13 日在
上交所网站披露了《博威合金关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：临 2023-079）。
成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予登记工作，实际授
予登记的股票期权数量为 273.5 万份，授予登记人数为 61 人。公司于 2023 年 12
月 2 日在上交所网站披露了《博威合金 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之
预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：临 2023-086）。
第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格的议案》、《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事
会对股票期权首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。
第五次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划部分股票期权的议案》，同意为符合条件的 53 名激励对象共计 67.35
万份股票期权办理行权相关事宜，注销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权
合计 137.9 万份。
事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划股票期权行权价格的议案》，同意对本次激励计划行权价格进行调整。
事会第十二次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的
议案》、《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议
案》。监事会对股票期权首次授予部分第二个行权期可行权激励对象名单进行了核
实并发表了核查意见。
事会第十四次会议，审议并通过了《关于回购注销 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于激励对象离职，其持有的
部分限制性股票不得解除限售，公司拟将其已获授但尚未解除限售的 280,000 股限
制性股票回购注销，并调整回购价格。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明
根据本次激励计划之约定：“激励对象因个人原因辞职离开公司或者合同到期
且不再续约的或者因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违
法违纪等行为的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权、已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性
股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。”
鉴于本次激励计划之限制性股票激励对象中 1 人离职，其已不满足继续参与股
权激励计划条件，公司董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的 280,000 股
限制性股票。
公司 2023 年度利润分配方案经 2024 年 5 月 27 日召开的 2023 年年度股东大会
审议通过，每股派发现金红利 0.45 元（含税），该利润分派方案于 2024 年 6 月 19
日实施完毕。
公司 2024 年度利润分配方案经 2025 年 5 月 8 日召开的 2024 年年度股东大会
审议通过，每股派发现金红利 0.50097 元（含税，调整后），该利润分派方案于
根据本次激励计划之约定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，
应对限制性股票的回购价格进行调整；发生派息情形的，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，本次调整后的回购价格为 12.20-0.45-0.50097=11.24903 元/股。
本次回购注销 280,000 股限制性股票，用于支付回购限制性股票的资金为自有
资金，回购价款总计 3,149,728.4 元。
根据公司于 2023 年 5 月 15 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，公司董事会就决定本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公
司股东大会授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 960,000 -280,000 680,000
无限售条件股份 812,446,623 0 812,446,623
总计 813,406,623 -280000 813,126,623
本数据以 2025 年 8 月 17 日总股本数据计算得出。
四、独立董事专门会议和薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，独立董事专门会议及公
司董事会薪酬与考核委员会认为公司回购注销 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划部分限制性股票及调整回购价格事项，符合《管理办法》等相关法律法规及规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，同意将该事项提交公司董事会审议。
五、监事会意见
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，回购注销公司
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，
本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及
全体股东利益的情形，董事会本次审议程序合法、合规。
六、本次回购注销的后续工作安排
公司董事会将根据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注
销、修订《公司章程》、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。
七、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注
销及本次调整回购价格相关事项已取得现阶段必要的内部授权与批准，本次回购注
销的原因、数量以及调整后的回购价格符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》
等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的安排。本次回购注销尚需按
照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务等程序。
特此公告。
宁波博威合金材料股份有限公司董事会
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