北京市汉坤律师事务所
关于
苏州光格科技股份有限公司
法律意见书
汉坤（证）字[2025]第[35654-3]-O-1 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
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北京市汉坤律师事务所
关于苏州光格科技股份有限公司
法律意见书
汉坤（证）字[2025]第[35654-3]-O-1 号
致：苏州光格科技股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州光格科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“光格科技”）的委托，担任公司2025年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》
”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规
章及其他规范性文件和《苏州光格科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》
”）的规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
《管理办法》
《上市公司章程指引》及相关规则的修订，截至
本法律意见书出具日，公司暂未根据《公司法》
《管理办法》
《上市公司章程指引》
等相关规则调整、修订《苏州光格科技股份有限公司章程》及相关配套制度中有
关监事会、董事会薪酬与考核委员会等相关规定。根据中国证监会相关规定，公
司拟在本年度内就公司治理结构比照前述要求进行调整，调整之后本激励计划中
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涉及监事会的权责义务未来将由董事会薪酬与考核委员会或其他调整后的法定
机构行使。
供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、复印
件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关
副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。
本所不对光格科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
书面同意，不得用作任何其他目的。
件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意光格科技在其为实
施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但光格科技
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文
件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：
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一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法有效存续的上海证券交易所上市股份有限公司
）
注册的批复》
（证监许可〔2023〕1177号）同意注册，公司已完成首次公开发行
（统一社会信用代码：91320594554649549N）
业执照》 ，公司类型为股份有限公司
（上市），法定代表人为姜明武，经营范围为“研发、生产、销售：电力设备智
能化监控系统及设备、隧道综合监控系统及设备、综合管廊监控系统及设备、管
道光纤监测系统及设备、光纤传感系统及设备、工业测控系统及设备、机器人及
自动化设备、智能巡检分析系统及设备、工业自动化仪表及电子测量仪器、计算
机集成系统及工业监控软件、云软件，并提供相关技术服务；云计算科技、人工
智能科技、物联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；地
下综合管廊工程、市政工程、建筑智能化工程、机电工程、消防工程、安防工程
的安装、施工、维护和保养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）一般项目：货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”，成立日期为2010年04月28日，营业期限自
《苏州光格科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）规定的需要解散、
注销等需要终止的情形。
网站发布的公开信息，截至本法律意见书出具日，光格科技依法有效存续，不存
在法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定的应当予以终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励计划之情形
根 据公 司提供的容 诚会 计 师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
[2025]215Z0195号《审计报告》、容诚审字[2025]第215Z0196号《内部控制审计报
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告》
、公司最近36个月利润分配相关公告及公司的确认函，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并合法有
效存续的股份有限公司；公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定的应当
终止的情形；亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。据
此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据前述董事
会审议通过的《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，光格科技实施本次激励计划的目的为：为了建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥
工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公
司利益和个人利益结合在一起，使各方共同为公司经营目标的实现和战略发展贡
献力量，实现长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹
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配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—
股权激励信息披露》
（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第
九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》
、《证券
法》
、《管理办法》、
《上市规则》、
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予激励对象为公司（含分子
公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会/薪酬与考核委员会核实确定。
（1）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象总人数
为51人，约占公司截至2024年12月31日员工总数359人的14.21%，包括：
①董事、高级管理人员
②核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
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董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整
实际授予数量。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董
事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调
整。
本激励计划的激励对象包括公司实际控制人姜明武先生。姜明武先生为公司
董事长、总经理、核心技术人员，在其任职期间全面主持公司经营管理工作，对
公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管
理事项等发挥显著的作用，公司将其纳入本激励计划符合公司发展需要，符合《上
市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。除上述对象外，本激励
计划激励对象不包括外籍员工，也不包括独立董事、监事、以及其他单独或合计
持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
（2）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定，经董事会提出、监事会/薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业
意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相
关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
根据《激励计划（草案）》，公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理
办法》等相关法律、法规及本激励计划相关规定出具专业意见。本次激励计划经
董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10
天。公司监事会/薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会/薪酬与考核委员会
对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会/薪酬与考核委员会核实。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据、范围及核实程序符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项及《上市规则》10.4条的规定。
（三）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股和/或公司从
二级市场回购的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予不超过75.09 万
股的限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额6,600.00万股的
股本总额6,600.00万股的0.94%，首次授予部分占本次授予权益总额的82.19%；预
留13.37万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额6,600.00万股的0.20%，
预留部分占本次授予权益总额的17.81%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的
授的本公司股票，累计不超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
综上，本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、
数量、占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规
定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的20%，符合《管理办法》第十四条第二款、
《上市规则》第10.8条的规
定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下：
获授的限制 占授予限制 占本次激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日公司股本
(万股) 的比例 总额的比例
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董事长、总经
姜明武 中国 理、核心技术 1.14 1.52% 0.02%
人员
董事、副总经
张树龙 中国 理、核心技术 0.93 1.24% 0.01%
人员
董事、副总经
陈科新 中国 理、核心技术 1.86 2.48% 0.03%
人员
张萌 中国 副总经理 1.86 2.48% 0.03%
魏德刚 中国 副总经理 0.93 1.24% 0.01%
孔烽 中国 董事会秘书 12.65 16.85% 0.19%
万全军 中国 财务总监 1.86 2.48% 0.03%
核心骨干及董事会认为需要激励的其
他人员（共 44 人）
预留部分 13.37 17.81% 0.20%
合计 75.09 100.0000% 1.14%
注：1. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
次激励计划激励对象不包括外籍员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
两位小数。
本所律师认为，本次激励计划激励对象可获授的限制性股票数量及比例符合
《管理办法》第九条第（四）项、第十四条第二款、第十五条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排与禁售期
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第二十六条、第四十二条、
第四十四条及《上市规则》10.7条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的限制性股票的授予价格及其确
定方法的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（六）
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项、第二十三条及《上市规则》第10.6条的规定。
（六）限制性股票的授予条件与归属条件
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的授予条件与归属条件的相关内
容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条和第十一条的规定。
（七）本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关内容，本所律
师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》载明了限制性股票激励计划的调整方法和程序相关内
容，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（九）限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》载明了限制性股票会计处理相关内容，符合《管理办
法》第九条第（十）项的规定。
（十）公司及激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理
办法》第九条第（十四）项的规定。
（十一）公司及激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》载明了异动处理等特殊情况下的处理方式，符合《管
理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划规定的事项及具体内容符合《管理办法》
《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
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经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划的实施履行了如
下程序：
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司2025年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第二届董事会第十一次会议审议。
于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并同意将相关
议案提交公司股东大会审议。作为激励对象的董事已回避表决。
<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司2025年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
期不少于10天）
。监事会/薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分
听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会/薪酬与考
核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已经履
行现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的规定。
公司尚需根据《管理办法》等相关规定履行后续法定程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的确认函并经本所律师核查，公司已在中国证监会指定的信息披露
媒体上公告本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划
（草案）》及其摘要等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司尚需按照《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，继续履行与本
次激励计划相关的信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认函，公司承诺不为激励对象依本次
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司的确认函并经本所律师核查，本次激励计划的制定及实施符合《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。同时，公司监事会已发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发
展，不会损害公司及全体股东的利益。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规的情形。
七、关联董事回避表决
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根据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会第十一次会议决议及公司的确
认函，本次激励计划的激励对象中包括董事姜明武、张树龙、陈科新，其在董事
会审议本次激励计划相关议案时已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时的回避表决程序符
合《管理办法》第三十三条的规定。
八、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计
划的主体资格；本次激励计划规定的事项及具体内容符合《管理办法》
《上市规
则》的相关规定；公司本次激励计划已经履行现阶段必要的法定程序，公司尚需
根据《管理办法》等相关规定履行后续法定程序；公司已就本次激励计划履行了
现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定继续履行后续相应的信息披露义务；公司未为本次激励计划的激励对
象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事在审议与本次激励计划相关议案
时回避表决；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可生效实施。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）
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