苏州光格科技股份有限公司 董事会议事规则
苏州光格科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为促进苏州光格科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，
健全董事会运行体系，保障董事会依法独立行使权利及履行义务，根据《中华人
民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）及其他有关法律、法规和《苏州光格
科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、公司章程
及股东会授予的职权。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董
事会办公室负责人，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日
常事务。
第二章 董事会的召集及通知
第四条 董事会每年应当至少召开两次会议。由董事长召集，于会议召开十
日前以书面通知全体董事。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位
或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副
董事长不能履行职务或者不履行职务或者公司未设副董事长的，由过半数董事共
同推举一名董事负责召集。
第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
第六条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人、传真、邮寄、电话或
其他方式，通知时限为：定期董事会会议召开 10 日以前以及临时董事会会议召
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开 5 日以前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三章 董事会议案的提出
第九条 董事会议案分为固定议案和临时议案。
第十条 固定议案是指每年均需按时提交董事会审议的议案，主要包括如下
议案：
固定议案
第十一条 临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并由国
家有关法规及公司章程规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。
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第十二条 临时议案可由相关提议人向董事长提出书面提议，书面提议中应
当载明下列事项：
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。经董事长审核后，该提案可作为临时议案提交董
事会审议。
第四章 董事会资料的准备
第十三条 公司将拟提交董事会审议的固定议案和临时议案先报董事长审
核，待董事长同意后，公司即可准备董事会资料。
第十四条 董事会资料应至少包括董事会召开通知及董事会议案。董事会议
案内容要翔实、准确。
第五章 董事会的议事程序
第十五条 董事会由董事长主持。会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十六条 董事会决议表决方式为：书面或举手方式表决，每名董事有一票
表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十七条 董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过。董事会根据公司
章程及相关规章制度的规定作出对外担保、财务资助等决议时，应当取得全体董
事的三分之二以上同意方可通过。
法定当然解任而发生的缺额不计入全体董事人数。
第十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
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面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖
章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
董事也不得接受非关联董事的委托；
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前
以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规
定的披露。
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第二十二条 若需召开股东会，董事会应当确定股东会召开日期。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第二十四条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书
面、电话、视频会议或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以
用书面形式作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事
人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后
传真或通过电子邮件方式发送至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限
内将原件送至公司。
第二十五条 董事会办公室负责对董事会会议制作会议记录，董事会会议
记录包括以下内容：
权的票数）。
出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。董事有权要求在记录上作出
某种说明性记载。
第二十六条 董事会应当就会议作出的决定形成书面决议，董事会决议应
当由出席会议的董事签字。
董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。出席
会议的董事不按规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为同意会
议记录和决议的内容。
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第二十七条 董事会会议记录、会议决议应与出席会议的董事签名册和代
为出席的授权委托书一并作为会议资料归档保存，保存期限为不少于 10 年。
第二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
经有效通知而未出席董事会亦未委派代理人出席，且未对该项决议表示书面
异议，不得免除责任。
第六章 附则
第二十九条 本规则所称“以上”
“以下”均含本数；
“低于”
“过”
“超过”
均不含本数。
第三十条 本规则作为公司章程附件，自股东会审议通过之日起生效，修订
时亦同。
第三十一条 本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件及
公司章程的规定执行。本规则与相关法律、行政法规、规范性文件或者公司章程
规定不一致的时，以相关法律、行政法规、规范性文件或者公司章程规定为准，
董事会应当及时提出本规则的修订案，并提交股东会审议。
第三十二条 本规则由公司董事会解释。
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