苏州光格科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为引导和规范苏州光格科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股
股东、实际控制人的行为，切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》、
《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《苏
州光格科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，制定本行为规
范。
第二条 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织。
第三条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法
规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
第四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守诚实守信，依法依规行使股东
权利、履行股东义务，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的
共同发展。
第五条 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控
制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。
第二章 公司治理
第六条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策
程序及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职
责、权限和责任追究机制。
控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资
人职责的，从其规定。
第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其
法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
第八条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入
或转让给公司资产的过户手续。
第九条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
（一）与公司（生产型）共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施；
（二）与公司（非生产型）共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；
（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。
第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式
影响公司人员的独立性：
（一）通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，影响
公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员履行
职责；
（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本
公司控制的企业担任除董事以外的经营管理类职务；
（三）要求公司为其无偿提供服务；
（四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务的独立性：
（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资
金调动；
（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公
司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以
及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规
范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受
财务公司的服务。
第十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。控股股东、实际
控制人应当支持公司董事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作，不
得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构
的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、其他机构及其人员行使职权进行限制
或施加其他不正当影响。
第十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。
(一)控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，
不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损
害公司利益的竞争。
(二)控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、
对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程
序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式，通
过股东会依法参与公司重大事项的决策。
(三)实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会。
第十五条 控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易
程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。
第十六条 控股股东、实际控制人可以通过重大资产重组实现整体上市等方
式减少公司关联交易。
第三章 信息披露
第十七条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义
务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
第十八条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中至少明确以下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四）未披露重大信息保密措施；
（五）对外发布信息的流程；
（六）配合公司信息披露工作的程序；
（七）相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（八）其他信息披露管理制度。
第十九条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工
作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
第二十条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息
知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完
整。
第二十一条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件
发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展
或者变化情况、可能产生的影响告知公司。
第二十二条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工
作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司相关筹划情
况和既定事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十三条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投
资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的
登记备案工作，并承担保密义务。
第二十四条 如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工
作，应督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
第二十五条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披
露的财务、业务等信息。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问
询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当
及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，
保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动
人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第二十八条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规
定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
第二十九条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控
制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要
内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第三十条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及
其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应
当主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
第三十一条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他
机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、
传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第三十二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的
公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取
利益。
第三十三条 在境内外同时发行证券及其衍生品种的公司的控股股东、实际控
制人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当同时通过公司在境内市场披
露。
第四章 股份交易、控制权转移
第三十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交
易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他
人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第三十五条 控股股东、实际控制人不得融券卖出公司股份，不得开展以公司
股票为合约标的物的衍生品交易。持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规
章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持
情形的，控股股东、实际控制人不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出
公司股份。控股股东、实际控制人在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未
了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第三十六条 存在下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人不得减持本公
司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（二）公司被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形
的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生
前：
显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（四）法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第三十七条 公司存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得通过上海
证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，但已经按照相关规定披露减
持计划，或者中国证监会另有规定的除外：
（一）最近 3 个已披露经审计的年度报告的会计年度未实施现金分红或者累
计现金分红金额低于同期年均归属于公司股东净利润的 30%的，但其中净利润为
负的会计年度不纳入计算；
（二）最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于最近一个
会计年度或者最近一期财务报告期末每股归属于公司股东的净资产的。
第三十八条 最近 20 个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次
公开发行时的股票发行价格的，公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及
其一致行动人不得通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，
但已经按照相关规定披露减持计划，或者中国证监会另有规定的除外。
第三十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司
已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易或协议转让，其拥有权益的股
份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%的，应当在该事实发生之日起
三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告。在该事
实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的
情形除外。
控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份
的 5%后，其拥有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少 1%，应
当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
违反上述规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后的 36 个月内，对
该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第四十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者
超过公司已发行股份的 5%但未超过 30%的，应当编制详式权益变动报告书，符
合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见。
第四十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交
易持有公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续增持股份的，应当采取
要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
第四十二条 拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%但
未达到 50%的，每 12 个月内增持不超过公司已发行股份的 2%的，应当在单项
增持计划中的第一次增持（以下简称“首次增持”）行为发生之日，将增持情况
通知公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。相关股东首次增持行为
发生后，拟继续增持股份的，应当在首次增持行为发生之日，将后续增持计划一
并通知公司。公司应当按照相关规定，在股东增持公司股份公告中披露相关股东
后续增持计划。增持计划的增持主体应当同时作出承诺，将在上述增持实施期限
内完成增持计划。
第四十三条 原定增持计划期限过半，相关股东实际增持数量或者金额未过半
或者未达到区间下限 50%的，应当公告说明原因。原定增持计划期限过半，相关
股东仍未实施增持计划的，应当公告说明原因和后续增持安排，并于此后每月披
露 1 次增持计划实施进展。
第四十四条 相关股东应当在增持计划实施完毕或者实施期限届满后及时向
上市公司通报增持计划的实施情况。
相关股东增持前持股比例在 30%以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是
否符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见。公
司应当及时披露增持计划实施结果公告和律师核查意见。
增持结果公告应当包括增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例，
增持期限届满仍未实施增持或者未达到计划最低增持额的原因（如有）。
第四十五条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司
股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理，具有可行性，不得利
用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第四十六条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的
主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，是否存在不得
转让控制权的情形等情况进行合理调查。
第四十七条 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资
金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保
全部解除，应当采取措施予以消除；存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为
其负债所提供担保的情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但
转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。存在未履行承诺
情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老
股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第四十九条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份
的，适用本章规定。
第五章 其他规定
第五十条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公
司和其他股东利益的影响。
第五十一条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式
限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
第五十二条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够
有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供
履约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务
的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约
担保。
除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章 附则
第五十三条 控股股东、实际控制人应接受证券交易所的要求，参加指定的培
训并接受考核。
第五十四条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本行
为规范相关规定。
第五十五条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本行
为规范相关规定：
（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公
司控股子公司除外）；
（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
（三）第一大股东；
（四）证券交易所认定的其他主体。
第五十六条 本行为规范未规定的内容，依照国家有关法律、行政法规、部门
规章及相关业务规则确定。
第五十七条 本行为规范解释权归属公司董事会。
第五十八条 本规范自公司股东会通过之日起生效实施。
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