股东会议事规则
三变科技股份有限公司
股东会议事规则
（2025年8月修订）
第一章 总则
公司股东会和股东有效地履行其职责，提高公司股东会规范运作和科学决策水平，根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“《证券法》”）及《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二章 一般规定
股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《上市公司股东会规则》和《公
司章程》的规定；
(2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会召集与通知
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应根据法律、行政法规和《公司章程》的
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规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
会的通知；
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内作出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
所备案。
事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
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会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
的费用由公司承担。
例不得低于 10%。
所提交有关证明材料。
恢复的优先股股东），临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）。股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登
记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
(1) 会议的时间、地点和会议期限；
(2) 提交会议审议的事项或提案；
(3) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(4) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(5) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(6) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
论的事项需要独立董事发表意见的，在发布股东会通知或补充通知时应同时披露独立董
事的意见及理由。
的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3:00。
料，至少包括以下内容：
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(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(2) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(3) 披露持有上市公司股份数量；
(4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日通知股东并说明原因。
第四章 股东会提案
法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。
东），可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
决议。
第五章 股东会召开
场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
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会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无
效者。
公安机关给予协助。
理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法定代表
人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
在授权范围内行使表决权。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，
由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
(1) 代理人的姓名；
(2) 是否具有表决权；
(3) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，如果股
东不作具体指示，委托书应当注明股东代理人是否可以按自己的意思表决；
(4) 委托书签发日期和有效期限；
(5) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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议资格无效：
(1) 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
(2) 传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一
致的；
(3) 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
(4) 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和
《公司章程》有关规定的。
证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股东或其代理人出席本次会议资格被认
定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东会采用证
券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。
（或单位名称）、身份证号码（营业执照号码）、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有的表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
当列席会议并接受股东的质询。
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
成员主持。
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东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
后宣布开会：
(1)董事、公司聘请的公证机关或见证律师及法律、法规或《公司章程》规定的相关
人员未到场时；
(2)会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
(3)会议主持人决定的其他重大事由。
立董事也应分别作出述职报告。
表发言需要遵守以下规定，股东或股东代表违反以下规定的发言，会议主持人有权拒绝
或制止其继续发言：
(1) 股东或股东代表发言的先后顺序由会议主持人确定；
(2) 每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以适当延长；
(3) 针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；
(4) 股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。
指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者
说明理由：
(1) 质询与议题无关；
(2) 质询事项有待调查；
(3) 涉及公司商业秘密的；
(4) 其他重要事由。
程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时休息时间。
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
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导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会并及时公告。同时，召集人应及时向浙江证监局及深交所报告。
第六章 表决与决议
权的过半数通过。
权的三分之二以上通过。
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
(1) 公司增加或者减少注册资本；
(2) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(3) 修改《公司章程》；
(4) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
(5) 股权激励计划；
(6) 法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股份享有一票表决权。股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
的股份总数。
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的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
计票。单独计票的结果应及时公开披露。
复表决的以第一次投票结果为准。
案，不得在本次股东会上进行表决。
《公司章程》和本规则规定的股东会纪律，被
责令退场的股东，所持有的股份不计入出席本次股东会有效表决权的股份总数。
股东权利（包括但不限于所投出的表决）无效。其所持有的或代表的股份数不计入本次
会议有效表决权的股份总数。
符合以下要求：
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但在表决时应当回
避且不应参与投票表决，也不得以任何方式干预公司的决定。其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数。如有特殊情况股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意
后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
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权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项系《公司章程》规定的需要以
特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过方为有效。
点，并由清点人代表当场公布表决结果。
名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交股东会选举。
董事会提出董事候选人。
可以提出独立董事候选人。
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。
以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的上市公
司，应当采用累积投票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
优先股）股份拥有与应选董事相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。
当采取记名方式投票表决。
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或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决
时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票。决议的表决结果载入会议记录。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
验自己的投票结果。
场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表
决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
股东或者股东代理人对会议主持人宣布的议案表决结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求验票会议主持人应当立即组织验票。
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第七章 会议记录
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、股东或其代表签名。会议记录应
当包括以下内容：
(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓名；
(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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(5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(6) 律师及计票人、监票人姓名；
(7) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
十年。
第八章 会后事项
司章程》规定的指定媒体上的信息披露事务。
式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情
节追究其法律责任。
有关人员具体实施承办。
束后二个月内实施具体方案。
得损害公司和中小投资者的合法权益。
议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
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监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经
出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第九章 附则
“以下”、
“以内”都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低于”、
“多
于”都不含本数。
发布生效，修改时亦同。
行。
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