C〉 ,η 南城投
",云
云南城投置业 股份有 限公司
蝴 料
东
大
一不
^又
D⌒ ∩
= /t
云 南城投置 业股份有限公司
⒛ 25年 第 五次临时股东大会现场会议表决办法说明
“
为维护投 资者 的合法权 益 ,确 保股 东在 云南 城投置 业 股 份有 限公司 (下 称 公
”
司 )⒛ 25年 第五次临时股 东大 会会议期 间合法 行使表 决权 ,依 据 《中华 人 民
共 和 国公司法》和 《云南 城 投置 业 股 份有 限公司章程 》的有 关规 定 ,特 制订本 次
股 东大 会表决办法 。
一 、本次股东大会 审议 的议案 如 下 :
l、 《云南城投置 业股 份有 限公 司关于取消监事 会并修订 <公 司章程 >的 议案 》 :
二 、会议采用 记 名 投 票 方 式表 决 ,股 东 (代 理人 )在 会 议表 决 时 ,以 其所
代表 的有表 决权 的股份数 额 行使 表 决权 ,每 一 股拥有 一 票表 决权 。
三 、表决时 ,设 监 票 人 一 名 ,计 票人 二 名 ,并 由律 师现场 见 证 。
监票 人的职责 :对 投 票和计 票过程进 行监督 。
计票 人 负责 以下 工 作 :
核实参加投票 的股 东代 表 人数 以及所代表 的股 份数 ;股 东在表 决票 下方
“ ”“ ” “ ”
的 同意 反对 和 弃权 中任选 一 项 ,选 择方式应 以在所选 项对 应 的空格
“√”
中打 为准 ,不 符 合此 规 定 的表诀均视为弃权 :
过 发 出的票数 ;
四 、计票结束后 ,由 监 票 人 宣读表 决结果 。
业股份有限公司董
云南 城 投 亡
董 事会
议案 一 :
云南城投置业股份有限公司
关于取消监事会并修订 《公司章程 》的议案
各位股 东 :
根据 《中华 人 民共 和 国公司法 》 《上 海证券交 易所股票上 市规 则》 《上 市 公
司章程指 引》以及 中国证监 会 《关于新 <公 司法 >配 套制 度规 则实施 相关过渡期安
排 》等相关法律 、法规 及规章 的规 定 ,结 合公司实 际情 况 ,公 司拟 不再设置监事
会 、监事 ,由 董事 会审计委 员会行使监事 会职权 ,同 时废 止 《云南 城投置 业股 份
有 限公司监事 会议事 规 则 》,并 对 《云南 城投置业股 份有 限 公司章程 》(下 称 “《公
”
司章程 》 )进 行 修订 ,本 次 《公司章程 》修订 的主 要 内容 为 :
“ ” “ ”
士、增加独 立 董事 、董事 会专 门委 员会章节 ;
市公司的 义务 ;
其 他主 要 修 订 内容详 见 《 〈
原条 款 拟修 订
录
目
录
第
立早
一 ^早
`总 贝刂 总 贝刂
一Ι
立早
经 营宗 旨和 范 围 一 早 经 营宗 旨和范 围
立早
二
股份 二 早 股份
艹
甲
股份发行 一 n△ 股份 发行
一Ι
艹
甲
股份增减 和 回购 一 lJ 股份增减 和 回购
艹
二
甲
股份转让 ^ll 股份转让
四
立早
股 东和股 东大会 四 章 股 东和股 东会
艹
一
甲
股东 l△ 股 东的一 般规 定
一Ι
艹
甲
股东大会 的一 般 规 定 控股股 东 和实 际控 制人
艹
二
甲
股 东大会 的召集 股 东会 的 一 股规 定
四
艹
甲
股东大会 的提 案与通 知 四 节 股 东会 的 召集
五
艹
甲
股东大会 的 召开 五 节 股 东会 的提 案与通 知
六
艹
甲
股 东大会 的表 决和 决议 股 东 会的 召开
五
立早
公司党委秕纪 委 七 节 股 东会 的表 决和决议
六
立早
董事会 五 章 公司党委
艹
一
甲
董事 /、 ±
寻 董事 和董 事会
一¨
艹
甲
董事会 ll 董事 的 一 般规 定
艹
二
甲
独 立 董事 董事 会
独立 董 事
财 务会计 制 度 、利润分配 、审计
章 合 并 、分 立 、增 资 、减 资 、解
职工 民主 管理 与劳动人事制度
合 并 、 分 立 、增 资和减 资
会计 师事 务 所 的聘任
董事会 专 门委 员会
高级管理 人 员
财务会计 制 度
章 通 知和 公告
总法 律顾 问
解散 和清 算
章 修 改章程
内部 审计
章 附则
律顾 问
通知
公告
算
艹
币 立早 立早 立早 洼∽ 艹
甲 艹
甲 艹
甲 艹
叩 一 艹
甲 艹
甲 一一 湛硐 艹
甲 艹
甲 一
二 m四
四 七 八 十 总 一 一Ι 二 四 十 一 一一 十 和 一 一一 十 十
第 第 ?
第 ˉ 膣 r— 笛″ 第 散
— ι矛 ˉ和ˉˉ ¨
第
ˉ ˉ?
第 第 第 第 第 第 第
L陲
ˉ — ˉ — ˉˉ
计 解
度 审 丶
囗
贝 制
减
丶 资
酞 焐 栅 丶 鹾
管 动 润 任 资 和
级 艹
万 利 聘 增 资
亩
同 与 丶 的 丶 增
所 生口 亠
⊥ 丶
务 问 公 分 亠
⊥ 算
十 三 章 修 改章程
〓 事 顾 和 丶 分 清
? 师 律 知 并 丶 和
十 四章 附则
〓 计 法 通 知 生I口 并 散
i厶 总 通 公 合 解
章 章 算
’ 艹甲 艹
币 一 艹甲 艹
币 一一 湛峒 艹甲 艹
币
〓一 四 十 一 一一 十 和 一 二
Γ—— 第″
? —笫— 第 ——
.严
第 第 散 第 噤
ˉ
ˉ ˉ ˉˉ ˉ ˉˉ —ˉ —
第 一 条 为维护 云 南城投置业 股份有限 第 一 条 为维护 云南 城投置 业股 份有 限
“ ” “ ” “ ”
公司 (下 称 公司 )、 股 东和债权人 公司 (下 称 公司 或 本 公司 )、
的合法权益 ,规 范 公司 的组织 和行为 , 股 东 、职工 和债权 人的合法权 益 ,规 范
根据 《中华人 民共 和 国公司法 》 (下 称 公司的组织 和行为 ,根 据 《中华 人民共
“ ” “ ”
《公司法》 )、 《中华 人 民共 和 国 和 国公司法 》 (下 称 《公司法 》 )、
“ ” “
证券法》 (下 称 《证券法 》 )、 《中 《中华 人 民共 和 国证券法 》 (下 称 《证
”
华 人 民共和 国企业 国有 资产法 》 、 《中 券法 》 )、 《中华 人 民共 和国企业 国
国共 产 党章程 》和 其 它有 关规 定 ,制 定 有 资产法 》 《中国共 产 党章程 》和其他
“ ” (下 称 “本章
|公 司章程 (下 称 本章程 )。 汽 关规定 ,制 定公司章程
”
腔 )。
|
|
条
第
公
硎
址
地
南
删
五
市
一
厶
?
?
五条 公司住 所 :云 南 省 昆明市西 山区
山
区
腓
咖
口
融
城
优
嘣
西
郡
万
园南路 31号 融城 优郡 M栋
政
邮
编
码
:
:
耘
条
弟
`/
董事长为 公司 的法 定代表 人 。 第 八条 董事长代 表 公 司执 行公 司事务 ,
为 公司的法 定代表 人 。董 事长经 公司董
事会选举产生 。
董事长辞任 的 ,视 为 同时辞 去法 定代表
人。
法定代表 人 辞任 的 ,公 司将在 法定代表
人辞任之 日起 三 十 日内确 定新 的法定代
表人 。
新增 第 九条 法 定代 表 人 以公 司名义从事 的
民事活动 ,其 法 律 后 果 由公 司承 受 。
本章程或者股 东会对法 定代表 人职权 的
|限 制 ,不 得 对 抗 善 意相对 人 。
法定代表 人 因为执 行职务造成他人损害
的 ,由 公 司承 担 民事 责任 。公 司承担 民
事 责任后 ,依 照法律 或者本 章程 的规定 ,
可 以向有过错 的法 定代表 人追偿 。
第 九条 公司全部 资产 分为等额股 份 ,股 第十 条 公 司依法 享有法人财产权 ,自 主
东 以其所持股份 为 限对公司承担 责任 , 经 营 、独 立 核 算 、 自负盈亏 、依法享有
公司 以其 全部资产 对 公司的债务承担责 民事权利 、独 立 承 担 民事 责任 。股 东 以
狂。 其认购 的股 份 为限对 公司承担 责任 ,公
|
司 以其 全部财产 对 公司 的债务承担 责
|
第十 条 本会寻 章程 自生 效之 日起 , 第十 一 条 本章程 自生 效之 日起 ,即 i
即成为规 范 公司 的组织 与行为 、公司与 成为规范 公 司 的组织与行 为 、公司与股
股 东 、股 东与 股 东之 间权利 义务关系的 ,东 、股 东与股 东之 间权利 义务关 系的具
具有法律约束 力 的文件 ,对 公司 、股 东 、
有法 律约 束 力 的文件 ,对 公司 、股 东 、
党委成 员 、董事 、监 事 ~高 级管理人 员 党委成 员 、董事 、高级管理 人员具有法
具有法律约束 力 。股东耳以 依据 公司章 律约束 力 。依据 本 章程 ,股 东可 以起诉
程起诉 公司 ;公 司可 以侬据会寻草程 起 股东 ,股 东可 以起诉公 司董事 、高级管
诉 股 东 、董 事 、监辜 ~总 经 理 和 其 它 高 理 人 员 ,股 东 可 以起 诉 公 司 ,公 司可 以
级管理 人 员 ;股 东可 以侬据会寻阜程 起 起诉股 东 、董事和 高级管理 人员。
诉 股 东 ;股东再以 依据 公司章程 起诉 公
司的董事 、监事 、总经 理 和其它高级管
理 人员。
“ ”
第十 一 条 公司 应 当制订贯彻落实 公 司 应 当制 订 贯 彻落 实 三 重 一 大
“ ”
三重 一 大 决策制度 具体实施 办法 , 策制度 具 体实施 办法 。
暨 |
峭麒烘
新
增
第 考
十 虑
条 司
〓一 公
充
分
者
的
利
ˇ
以
及
血
利益 ,积 极承 担社 会 责任 。
条 党
第 国
十 止⌒
一
二 亠
、 第十 五 条 根 据 《中 国共 产 党 章程 》
中
《
广 )
《中国共 产 党 国有 企业 基 层 组 织 工 作 条
例
试
行
》
,
例 (试 行 )》 等有 关规 定 ,公 司设立 中
(的
党
组
织
开
国共产党 的组~织 ,开 展党 的活动 ,建 立
作
机
构
齐
配
,
党 的工 作机 构 ,配 齐配 强党 务工 作人员 ,
作
党
组
织
的
工
保障党 组织 的 工 作经 费 ,为 党 组织 的活
动提供 必要 条件 。
第十五 条 本 章程 所称其他 高级管 第十 七 条 本 章程 所称 高级管理人
理 人 员是指 公司副 总 经 理 、董 事 会秘 书 、员是指 公司 总 经 理 、 副 总 经 理 、董 事 会
|财 务负责人 、总法 律 顾 问 。 秘书 、财务 负责人 、总法 律顾 问和本 章
|
|
| 程规 定 的其他 人 员 。
第十 七条 经依法 登记 ,公 司的经营范 围| 第十 九条 经 依法 登记 ,公 司的经营∷
为 :房 地产开 发与经 营 、商 品房销售 、 范 围为 :房 地 产开 发与经 营 、商 品房销
房屋租赁 、基础 设施 建设投 资 、圭地 羿 售 、房屋租赁 、基础设 施建设投 资 、项
姒阡 眦咖脚
发 、项 目投 资与管 理 。 目投 资与管 理 。
斯随 御 樾踬
条
第
十
条
十 平
九
竹
二 公
弟
~
`
开
公
公
公
公
平
开
丶
丶
丶
股
有
份
应
当
有
份
应
当
且⌒
且⌒
股
~
类
份
每
别
同
股
,
发
次
行
同
购
人
当
相
同
认
行
;相
条
件
价
格
和
支
付
价
额
当
同
个
所
购
的
人
认
价
额
。
第二 十 条 公司 发行 的股票 ,以 人 民 第 二 十 二 条 公 司 发行 的面额股 ,
币标 明面值 。 人 民 币标 明面 值 。
第 二 十 二 条 公司 的发起人 为开远 第 二 十 四条 公 司 的发起 人为开远
市 国营 华 光 工 业 公 司 、 中 国工 商银 行开 市 国营 华 光 工 业 公 司 、 中 国工 商 银 行 开
远 市 支 行 和 云 南 小龙 潭 矿 务 局有 限 责 任 远 市 支 行 和 云 南 小龙 潭 矿 务局有 限 责 任
公司 , 公 司 ,其 中 ,开 远 市 国营华 光 工业 公 司
其 中 ,开 远 市 国营 华 光 工 业 公司 以全部 以全 部 资 产 作 为 出资 ,中 国工 商 银 行 开
资 产 作 为 出 资 ,中 国 工 商 银 行开远 市支 远 市 支 行 以货 币出资 760万 元 ,云 南 小
行 以货 币出资 760万 元 ,云 南 小龙潭矿 龙潭矿 务局有 限责任公司 以货 币出资
务局有 限责任公司乓原名 兰 丢熹 省小龙 180万 元 ,出 资时 间均为 1993年 1月 31|
潭煤矿 L△ 以货 币出资 180万 元 ,出 资 日前 。
时 间均 为 1993年 1月 31日 前 。
第 二 十 三 条 公 司的股份总数为 第 二 十 五 条 公司 己发行 的股份总
l,605,686,9O9股 ,全 部 为普通股 。 数 为 1,605,686,909股 ,全 部 为普通股 。
占碉殳
L→玷 月殳
| 第 二 十 四条 公司或 公司的子 公司 第 二 十六 条 公司或 公司的子 公 司
(包 括 公 司 的 附属 企 业 )不 以赠 与 、垫 (包 括 公司 的附属企业 )不 得 以赠与 、
资 、担 保 、补偿或贷款 等形式 ,对购买 垫 资 、担 保 、借款 等形式 ,为 他人 取得
本 公 司或 者其母 公 司 的股份提供财务 资
刂
丿
目 :I。 助 ,公 司实施 员 工 持股计划 的除外 。
为 公 司利益 ,经 股 东会决议 ,公 司
可 以为他 人取 得本 公司或者其母 公司 的
股份 提供 财务 资助 ,但 财 务资助 的累计
总额 不得 超 过 己发行股本总额 的百分之
十。
第 二 十 五 条 公 司根据 经 营和发展 第 二 十七 条 公司根据经营和 发展
的需要 ,依 照法 律 、法规 的规定 ,经 股 的需要 ,依 照法律 、法规 的规定 ,经 股
东大 会分别 作出决议 ,可 以采用下 列方 东会分别作 出诀议 ,可 以采用下列方式
式增加 资本 : 增加 资本 :
(一 )公 开 发行股 份 :
(— )向 不特 定对 象 发行股份 ;
(二 )非 公 开发行股 份 ;
(二 )向 特 定对 象 发行股份 ;
(三 )向 现有 股 东派送 红 股 :
(三 )向 现有 股 东派送 红股 ;
(四 )以 公积金转增股 本 ;
(四 )以 公积金转增 股本 ;
(五 )法 律 、 行政 法规规 定 以及 中国 (五 )法 律 、行政法规规定 以及 中
证监 会批 准 的其 它方 式 。 国证监 会批 准 的其他 方式 。
第 二 十 六 条 公司可 以减少注 册 资 第 二 十 八条 公 司可 以减少注册 资
本 。公司减 少注 册 资本 ,按 照 《公司法》本 。 公 司减 少注 册 资本 ,应 当按照 《公
以及其它有 关规 定和公司章程规 定的程 司法 》 以及其他 有 关规 定和本章程规 定
序 办理 。 的程 序 办理 。
第 二 十七 条 公司在下列情 况下 ,可 第 二 十 九 条 公 司不得 收购本公司
以依照法 律 、 行政 法规 、部 门规 章和本 股份 。但 是 ,有 下 列情形之 一 的除外 :
|
程的规定,收 购本公司的股份
)减 少公司注册 资本
:
|章 (一 ;
| (一 )减 少公司注册资本
)与 持有 本 公司股份的其 他 公
;
(二
| (二 )与 持有 本 公司股份 的其他公司 ∷
司合 并 ;
合并
)将 股 份用 于员工 持股计划或
;
(三
(三 )将 股 份 用 于 员 工 持 股计 划或 者 者股权激励 ;
股 权 激励
)股 东 因对 股 东会作 出的公 司
;
(四
(四 )股 东 因对股 东大 会作 出的公司 合并 、 分 立 决议持 异议 ,要 求公司收购
合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ,要 求 公 司收购 其 股 份 的 ;
其股份的
)将 股 份 用 于 转 换 公 司 发行 的
;
(五
(五 )将 股 份用 于转换上 市公司发行 可 转 换 为股 票 的 公司 债券 :
|的 可转换为股 票 的公 司债券 ;
(六 )公 司 为维 护 公 司 价值 及股 东
∷ (六 )上 市公 司为维护 公司价值 及股 权 益所 必需 。
|东 权益所 必 需 。
除上述情 形外 ,公 司不进 行买卖 本
| 除上述情 形 外 ,公 司不进行买卖 本 公 司 股 份 的活 动 。
|公
司股份 的活动 。
第 二 十 八 条 会司收购率会司殿 扮 ~ 第三十 条 公司收购本 公司股 份 ,
再以选择下列 卉式之 =进行 ~ 可 以通 过 公开 的集 中交 易方式 ,或 者法
律 、 行政 法规和 中国证监 会认可 的其 他
方 式进 行 o。
车← 'J工 `刀=1刂
公 司 因本章程第 二 十 九条 第 一 款第
(三 )项 、第 (五 )项 、第 (六 )项 规
定 的情 形 收 购本 公司股份 的 ,应 当通 过
公开 的集 中交 易方式进 行 。
公 司收 购 本 公司股 份 的 ,应 当依照
《证券法 》 的规 定履 行信启、
披露 义务 。
公司依照 本 章程 第 二 十七 条第 一 款第
(三 )项 、 第 (五 )项 、第 (六 )项 规 定的情
形 收 购 本 公 司 股 份 的 ,应 当通 过 公开 的
集 中交 易方 式 进 行 。
第 三 十 一 条 公司不接 受本公司的 第 三 十三 条 公 司不接 受本公 司 的
股票 作 为质押权 的标 的 。 股 份 作 为质押权 的标 的 。
第三 十 二 条 裟起共持有韵奉会寻 第 三 十 四条 公司公开 发行股 份前
股份 广 兽浍词瞒盏芟 4婕 努珀犁硐砰辩亭 己发行 的股份 ,自 公司股票在证券交 易
让¨ 公司 公开 发行股 份前 己发行的股份 ,所 上 市交 易之 日起 一 年 内不得转 让 。
自公司股票 在证 券 交 易所上市交 易之 日
公 司董事 、高级管理 人员应 当向公
起 1年 内不得转 让 。
司 申报 所持有 的本公司 的股份 (含 优 先
公司董事 、监 事 、高级管理 人员应 股股份 )及 其 变动情 况 ,在 就任 时确定
当在每 一 年 度 终 了前 向公司 申报所持有 的任职 期 间每 年转 让 的股份不得超过其
的本公司 的股 份及其变动情况 ,在 任职 所持有 本 公司 同一 类 别股 份总数的百分
期 间每年转 让 的股 份不得超过其所持有 之 二 十 五 ;所 持 本公司股 份 自公司股票
本 公司股 份总 数 的 25%;所 持本公司股份 上 市交 易之 日起 一 年 内不得转 让 。上述
自公司股票 上 市交 易之 日起 1年 内不得 人 员离职 后半年 内 ,不 得转 让 其所持有
转 让 。上 述 人员离职 后半年 内 ,不 得转 的本 公司股 份 。
+± 古 宀h丬 ← /`彐 日
扌 L十 辛 陈 rt~〃
让 其 所持有 的本 公司股份 。
、
条 任
十 限
十
条
第 算
丶^责
第
四
〓一 有
三
结
结
算
有
责
任
记
记
限
东
名
东
凭
建
亠
凭
建
立
名
股
股
证
证
⊥
东
持
有
公
份
东
持
有
公
份
司
股
司
股
类
所
持
有
份
的
所
持
有
份
的
种
股
股
类
别
持
有
种
类
持
有
同
股
同
股
一
一
利
利
担
种
义
担
种
义
承
同
承
同
,
,
第 三 十 六 条 公 司股 东享有 下列权 第 三 十 八条 公司股东享有下列权
|
一
才
|禾 刂
:
(~)依 照 其 所 持 有 的股 份 份 额 获 得 (一 )依 照其所持有 的股份份额 获
股利 和其 他形 式 的利 益 分配 ; 得股利 和其 他 形式 的利益 分配 ;
(二 )依 法 请 求 、 召集 、主 持 、 参加 (二 )依 法请 求 、 召集 、主持 、参
或者委派 股 东代理 人参加股 东大会 ,并 加或 者委 派 股 东代理 人参加股东会 ,并
行使相 应 的表 决权 ; 行使相应 的表 决权 ;
(三 )对 公 司 的经 营进 行监 督 ,提 出 (三 )对 公 司 的经 营进 行监 督 ,提
建 议或 者 质 询 : 出建 议 或 者 质 询 ;
(四 )依 照法律 、行政法规及本章程 | (四 )依 照法律 、行政法规及 本 章
的规 定转 让 、赠与或质押 其所持有 的股 程 的规 定转 让 、 赠 与 或 者 质押 其 所 持 有
份 ; 的股 份 ;
(五 )查 阅本 章程 、股 东名册 、会寻 (五 )查 阅 、复制 本章程 、股 东 名
债券存根 、 股 东大 会会议记录 、薹事会 册 、股 东会 会议记录 、董事 会会议 决议 、
会诀诀议 、监事 会会议 决议 、财 务会计 财 务 会计 报 告 ,符 合规定 的股 东可 以查
报告 ;
阅公 司 的会计 账簿 、会计凭证 ;
亠
公
终⌒
止
或
洼垌
算
司
者
时
按
苴⌒
)
⌒
(
(六 )公 司终 止 或 者 清 算 时 ,按 其 所
,
所 分
持 配
有
的
份
份
股
额
参
加
公
剩
余
财
亠
的
司
广
持 有 的股 份 份 额 参 加 公 司剩 余 财 产 的 分
?
’
)
酉己 ;
|
(
七
东
会
对
作
股
出
的
公
一囗
ˇ
司
开
丶
|| (七 )对 股东大会作出的公司合并、
分 其
亠
决 份
持
议 ;
异
的
东
收
议
要
求
公
购
股
司
,
⊥ 股
|分
立 决议持 异议 的股 东 ,要 求公司收购
摹股份 ;
(八 )法 律 、 行政 法 规 、 部 门规 章或 (八 )法 律 、 行政 法 规 、部 门规 章
本章程规 定 的其 他权利 。 或 本章程 规 定 的其他权 利 。
竹 关
十 息
七 或
条 者
杳 ~ 勺’
砧
十
条
九
公
〓一 信
〓一
弟
弟
述
有
公
有
关
材
料
的
司
芾
,律
券
法
等
法
证
》
丶
司提 供证 明其 持有 公司股 份的种类 以及
持股数量 的书面 文件 ,公 司经核实股 东
股 东提 出查阅前条所述有关 信 息或
身 份后按 照股 东的要求 予 以提 供 。
者 索取 资料 的 ,应 当向公司提 出书面请
求 ,说 明 目的且应 当 向公司提供证 明其
持 有 公 司 股 份 的种 类 以及 持 股 数 量 的 文
件 ,公 司经 核 实 股 东 身 份后按 照 股 东 的
要 求 予 以提 供 。
|
丨 | |
第 三 十 八 条 公 司 股 东 大 会 、董事 会 第 四十 条 公 司 股 东会 、董事
∴ 会 决议
诀议 内容违 反法 律 、 行政 法 规 的 ,股 东 内容违 反法 律 、 行政 法规 的 , 股 东有 权
请 求 人 民法 院 认 定无 效 。
有权 请 求 人 民法 院 认 定无 效 。股 东 大 会 、
董事 会的会议 召集程序 、表决方式违 反
股 东会 、董 事 会的会议 召集程 序 、
法律 、行政 法规或 者 本章程 ,或 者 决 议
表 决方 式违 反法 律 、行政法规或者 本章
内容违反 本章程 的 ,股 东有权 自决 议作
程 ,或 者 决议 内容违反 本章程 的 ,股 东
出之 日起 60日 内 ,请 求 人 民法 院撤销 。
有权 自决议 作 出之 日起六十 日内 ,请 求
人 民法 院撤 销 。但 是 ,股 东会 、董事会
会议 的召集程 序 或者表 决方式仅有轻微
瑕疵 ,对 决议 未产生 实质影响 的除外 。
董事会 、 股 东等相关方对股 东会 决
议 的效 力存 在 争议 的 ,应 当及 时 向人 民
法 院提起 诉讼 。在 人 民法 院作 出撤销 决
议等判 决或 者裁 定前 ,相 关方应 当执 行
股 东会 决议 。 公司 、董事和高级管 理人
员应 当切 实履 职 责 ,确 保 公司 正 常运 作 。
人 民法 院对 相 关事项作 出判 决或者
裁 定 的 ,公 司应 当依 照法律 、行政法 规 、
中国证监 会 和 上海 证券交 易所 的规定履
行信 息披 露 义务 ,充 分说 明影 响 ,并 在
判 决或 者裁 定 生 效后积极配合执 行 。涉
及 更 正 前期事 项 的 ,将 及 时处 理 并履行
相应 信 息披 露 义务 。
的
条 事
第 东
十
四 会
一 董
新增
司
股
丶
(一 )未 召开股 东会 、董事 会会
作
出
决议 ;
(二 )股 东会 、董事会会 议 未对 决
议事 项进 行表决 ;
出
席
会
的
数
议
人
或
者
所
持
表
〓一 未
)达
(数
决
权
到
公
法
或
本
立
《
司
者
程
规
》
早
定
的
数
人
或
者
所
表
持
决
权
数
;人
四
立
决
事
同
议
项
的
数
或
者
所
思
)数
(决
持
表
权
未
达
到
公
法
或
本
立
司
者
《
》
早
程
规
定
的
数
人
或
者
所
持
表
决
权
数
。
条
十
九
董
事
三
第
四
丶
弟 十 二 条 审计委 员会 成 员 以外
务
时
职
违
岬
的
董
事
丶
公司 高级管理人 员执 行 公司职 务时
的
规
定
锏
违
反
法
律
,单
章程 、行政法规或者本章程 的规 定 ,
日
以
上
幡
给
公
造
司
的
东
有
咖
股
上
单
独
或
股份 合并持有 公司百分之 一 以上股
提
起
诉
讼
事
份
的
东
股
;监
法院 有权 书面请求 审计委 员会 向人
法
律
喇
行
法
提
民
院
丶
违反 起诉讼 ;审 计委 员会 成 员执 行
公
造
成
踟
司
公
务
司
职
,给 时违 反法律 、 行政法 规或 者 本
事
会
向
人
啷
章
程
的
规
求董 定 ,给 公司造成损 失 的 ,前 述
东
股
以
可
书面请求董事 会 向人 民法 院提
起
诉
讼
。
审
计
的股 东书面 清求 后拒绝提 起诉讼 ,或 者
自收到请 求之 日起三十 日内未提 起 诉
讼 ,或 者情 况紧急 、不 立 即提起 诉讼将
会 使 公司利益受到难 以弥补 的损 害 的 ,
前 款规 定的股 东有权 为 了公司 的利 益 以
自 己的名 义直接 向人 民法 院提 起诉 讼 。
∴ ∷ 他人侵犯公司合法权益,给 公司造 ∷
成 损 失 的 ,本 条 第 一 款 规 定 的股 东可 以
依 照 前 两 款 的规 定 向人 民法 院提 起 诉
讼。
艟违
反
事 、监 事 、 高
¨
法律 、行政 法
,给
碓翳雨忪枷献醵
公司造成损 失
资子 公 司合 法
百八十 日以上
分之 一 以上 股
司法 》第 一 百
请 求全 资子 公
民法 院提起 诉
伺 人 民法 院提
,按
秕 ∶
监事会 或 监
;
照本条第 一 款 、
Ⅱ
ˉ
—
第 四十 一 条 公司股 东承担 下列 义 第 四十 四 条 公司股 东承 担 下 列 义
LF—
?
?
{彡 ;:;ˉ :
ˉ
ˉˉ
—框 — ——卜式
| (— )遵 守法律 、行政法规和本 章程 (— )遵 守法律 、行政法规 和 本 章
?
’
| (二 )依 其所认购 的股份和入股方式
陬 纳股 金 ;
(二 )依 其所认购 的股份 和 入 股 方
缴
纳股款 ;
| (三 )除 法律、法规规定的情形外 ,
|不 得退股 ;
(三 )除 法 律 、法规规 定的情 形 外 ,
不得抽 回其股 本 ;
(四 )不 得滥 用股 东权利损害公司或
耆 其他股东的利益
H'`I凵
`JA'J、
HJ△ ;不 得滥用公司法人
●
-, !IV】
lL`!J灬
J? JI灬
'、 |
|
(四 )不 得滥用股东权利损害公司
′ 冖
' I Iv.nLL`!J`o-'J、 '、 "● '`凵
ˉ ●
独 立 地 位 和股 东有 限 责任损 害 公 司 债权 或 者 其 他股 东 的利 益 ;不 得 滥 用 公 司 法
人 的利 益 ; 人独立地 位和股 东有 限责任损 害 公 司债
权 人 的利 益 :
公 司股 东滥 用 股 东权 利给 公 司或 者
其 他 股 东造 成损 失 的 ,应 当依法 承 担 赔 (五 )法 律 、 行政法规及 本章程 规
偿 责任 。 定应 当承担 的其他 义务 。
公 司 股 东滥 用 公 司法 人 独立 地 位 和
股 东有 限 责 任 ,逃 避 债 务 ,严 重 损 害 公
司 债权 人 利 益 的 ,应 当对 公 司债 务 承 担
连带责任 。
(五 )法 律 、 行政 法规 及 本章程 规 定
应 当 承 担 的其 他 义 务 。
第 罂 +≡噪 4韶裂 轩 职 辫 头 土 存 表 第 四十 五 条 公 司股 东滥 用 股 东权
利 给 公司或 者 其 他股 东造 成 损 失 的 ,应
质押 韵 △缠 拦 眭嘭 樗 谆法 4拦跬 ← 苄嵯 ￥ 当依 法 承 担 赔 偿 责 任 。 公司 股 东 滥 用 公
曰钅 口∠
仁L0土 Ⅱ石七 L 习◆
+ ^ ×
宀=ˇ ⊥ =冂 日rL+古 ⒘
曰主 门口
司法 人 独 立 地位 '卞 ,逃
`亠 和 股 东有 限 责 任
J。
'∶避
债 务 ,严 重 损 害 公 司债权 人 利 益 的 ,应
当对 公司 债 务承担 连 带 责 任 。
第 四十 三 条 公司的控股股 东 、实 际 第 四十六 条 公司控股股 东 、实 际控
控 制 人 员不得利 用其关联关 系损 害 公 司 芾刂
人应 当依照法律 、行政法规 、 中 国证
利 益 。违 反规 定 的 ,给 公司造 成损 失 的 ,监 会 和证券交 易所 的规定行使权 利 、 履
应 当承 担 赔偿 责任 。 行 义务 ,维 护 上 市公司利益 。
I
产
新增 第 四十 七 条 公司控股股 东 、实 际控
制 人 的特 定人 员应 当遵 守下列规 定 :
(一 )依 法行使股 东权利 ,不 滥 用
控 制权 或者利
rlJ川
“ 巾刂仪 挑 伺 人 呕 百 公
用关联关系损害 ZLx司或 者
HJ纳 侣
^/Tx呗
其他 股 东 的合法权益 ;
(二 )严 格履行所作 出的公开 声 明
和 各 项承 诺 ,不 得擅 自变更或者豁 免 ;
息
信
定
履
行
格
有
关
规
按
照
严
〓一 务
)
(义
,
,
息
信
Δ囗
做
好
披
露
公
司
积
极
主
动
配
拟
发
生
或
者
露
公
披
作
时
生口
知
司
己
及
工
发
生
事
件
重
大
的
;
;
(四 )不 得 以任何方 式 占用 公 司 资
金
(五 )不 得强令 、指使或者 要 求 公
|司 及相关人员违法违规提供担保 ;
(六 )不 得利用公司未公开 重 大信
息谋 取利 益 ,不 得 以任何方 式泄 露与 公
司有 关 的未 公开重大信 息 ,不 得 从 事 内
幕 交 易 、短线交 易 、操纵市场 等 违 法 违
担 适 务 一
不 者 管
第 四十八条 控股股 东 、实 际控 制人
第 四十 九条 控股股 东 、实 际控 制 人
易所 的规 定 中关于股份 转 让 的限制 性
质 押其所 持有或者实 际支配 的公 司股 票
的 ,应 当维持公司控制权 和 生产 经 营稳
法律 、行政法规 、 中国证 监 会 和 证 券
转让其所 持有 的本公 司股份 的 ,应 当遵
不 , 义 指 或 级
人 的 勉 人 司 高
制 务 勤 制 公 丶
控 事 和 控 害 事
际 司 务 际 损 董
实 公 义 实 事 该
` 行 实 丶 从 与 °
东 执 忠 东 口贝 , 任
股 际 事 股 人 的 责
股 实 董 股 理 为 带
° 控 但 于 控 管 行 连
定 的 事 关 的 级 的 担
;七
配 害 八 务 任 九 丶 规 司 董 程 ° 司 高 益 承
为 (分
损 (财
以 (定
他 公 司 章 定 公 丶 利 员
行 润 式 丶 得 规 其 公 本 规 事 东 人
定。
规 利 方 亠
⊥ 不 会 的 任 用 的 董 股 理
|
增
新
新增
|
|
|
{
规 定 及 其 就 限制 股 份 转 让 作 出 的承 诺 。
第四十 四条 股 东大 会是公司的权 第五十 条 公司股东会 由全体 股 东
力机 构 ,依 法 行 使 下 列职权 : 组 成 。股 东会是公司 的权 力机构 ,依 法
行 使下 列职权
(— )读 关彡野职辂 筌喜葫吲矫畦妇条沣
肛 (一 )选 举和更换董事 ,决 定有 关
董事 的报酬 事项 ;
(二 )选 举和更换非 由职 工 代表担 任
的董 事 、 监事 ,决 定有 关董事 、监 事 的 (二 )审 议批准董事 会报 告 ;
报 酬事项
(三 )审 议批准 公司的利 润 分配方
;
(三 )审 议批 准董事 会报告 ; 案 和 弥 补亏 损 方 案 ;
(四 )审 议批 准 监事 会报告 ;
(四 )对 公 司增 加 或 者 减 少注 册 资
本 作 出诀 议 ;
(五 )对 发行公司债券作 出决 议 ;
(六 )审 议 批 准 公司 的利润 分配 方 案 (六 )对 公司合并 、分 立 、解散 、
和弥 补亏损 方 案 ; 清 算 、 申请 破 产 、 变 更 公 司形 式 作 出 决
议 ;
←匕)对 公 司增 加 或 者 减 少注 册 资本
作 出决 议 ;
(七 )修 改本章程 ;
(/k)对 发 行 公司 债 券 作 出决议 :
(八 )对 公司聘 用 、解聘 公 司年 审
会 计 师事 务所 作 出决议 ;
| (九 )对 公 司合 并 、分立 、解散 、清
|算 或者变更公司形式作出决议 :
(九 )审 议批 准第五十 一 条规 定 的
担 保事 项 ;
| (十 )修 改本章程 ;
(十 )审 议公司在 一 年 内购 买 、 出
(十 一 )对 公司聘 用 、解聘 会计 师事
售 重 大 资产 超 过 公司最 近 一 期 经 审 计 总
务 所 作 出决 议 :
资 产 百 分之 三 十 的事 项 ;
(十 工 )审 议 批 准 第 四十 五 条规 定 的 ∷
(十 一 )审 议批准变 更募集 资金 用
担 保事 项 ; 途事项 :
(十 三 )审 议 公 司在 一 年 内购 买 、 出 (十 二 )审 议 股权 激 励 计 划 和 员 工
售重 大 资产超过 公司最近 一 期经 审计 总 持 股 计 划 ;
资 产 30%的 事项 ;
(十 三 )审 议 公司 因 本 章程 第 二 十
(十 四)审 议批 准 变 更 募集 资 金 用 途 九 条第 一 款第 (一 ) (二 ) (三 ) (五 )
㈨刂:㈩梢踟吡姗舯
事项 ;
(六 )项 规定的情形收购 本 公司股 份 的
戈
事项 ;
计
股
(十 四 )审 议法律 、 行政法规 、部
门规 章或 本章程规定应 当 由股 东会决定
七
条
的其他事项 。
收
购
门
规
蛳
宀
的
疋
脚
第
十
条
四
五
第五十 一 条 公司发生对 外担保 ,除 {
应
当
在
董
事
为
, 大
应 当经全 体 董事 的过 半数 审议通 过 外 ,
会
审
东
议
:
还应 当经 出席董事会会 议 的三 分之 二 以
上 董事 审议通过 ,并 及 时披 露 。
(~)本 公司 及本 公 司控 股 子 公 司
的对 外担 保总额 ,超 过最近 一 期经 审计 公司下 列对 外担 保行 为 ,应 当在董
净 资产 的 50%以 后提 供的任 何担 保 ; 事 会审议通过之后提 交股 东会审议 :
(二 )公 司的对外担 保总 额 ,超 过 (一 )单 笔担 保额超 过 本 公 司最近
最近 一 期经 审计总 资产 的 30%以 后提 供 — 期经 审计净 资 产百 分之 十 的担 保 ;
的任 何担 保 :
(二 )本 公司及 本 公司控股 子 公司
(三 )按 照担 保金额连续 12个 月 内对 外提供 的担 保总额 ,超 过 公司最近 一 |
|
累计 计 算 原 则 ,超 过 公 司最 近 一 期 经 审 期经 审计净 资产的百 分之 五十 以后提 供
计 总 资 产 3o啪 勺担 保 ; 的 任 l担 保
l。 ;
(四 )为 资产 负债率超过 70%自 勺担 保 (三 )本 公司及本公 司控股 子 公 司
对 象提 供 的担 保 ; 对 外提供 的担 保总额 ,超 过 公司最近 一
期经 审计总 资产 的百分之 三 十 以后提 供
(五 )单 笔担 保额超过最近 一 期经
的任 何担 保 ;
审计 净 资 产 10?b的 担保 ;
按
保
金
连
续
十
个
四
照
担
额
月
一一
)算
(计
(六 )对 股 东 、实际控制 人及其 关
年
内
向
他
内
原
则
公
在
人
累
计
司
一
,超
联 方 提 供 的担 保 。
提
供
保
的
金
担
额
过
公
最
期
审
近
经
司
~
~日
资
产
保
总
分
之
十
的
担
计
百
三
)上 海 证 券 交 易所及 会 寻 革 程
?
(七
’
)对
(担
规 定 的其 他担 保 。
为
资
产
负
债
率
超
过
分
七
丶
五
乙
亠
款 股
耘
项 诀
保 的
应
担 权
当
席
经
出
〓一 持
刚 的
) 表
十
的
保
象
提
保
弟 东
供
的
担
(
?
’
,
B
议
所
上
通
过
以
^厶
(提
)的
`
关
亠
东
实
控
制
苴⌒
对
际
人
股
及
⌒ 供
联
方
保
担
;证
)
(°
他
七
上
海
券
亠
易
所
规
宀
的
其
父
疋
保
担
←
股 东大 会在审议为股东 、实 际控 制 股 东会 审议前款第 (四 )项 担 保时 ,
人 及其 关联方提供 的担 保议案时 ,该 股 应 当经 出席 会议 的股 东所持表 决权 的三
东或 受该 实 际控 制 人支配 的股 东 ,不 得 分之 二 以上通过 。
参 与该项 表 决 ,该 项表决 由出席股 东大
股 东会在 审议为股 东 、 实 际控 制 人
会 的其 他 股 东所 持 表 决权 的半 数 以上 通
及其关联方提供 的担 保议 案 时 ,该 股 东
过。
或 受该实 际控制 人支配 的股 东 ,不 得 参
本章程 所称对 外担保 ,是 指 本 公司 与 该项表 决 ,该 项表 决 由出席 股 东会 的
为他 人提供 的担 保 ,包 括 本公司对控 股 其他股 东所持表 决权 的过 半 数通 过 。
子 公 司提供 的担 保 :本 公司及 本 公司控
本 章程 所 称 对 外担 保 ,是 指 本 公 司
股 子 公司 的对外担 保总额 ,是 指 包括 本
为他 人提供 的担保 ,包 括 本 公司对控 股
公 司对控 股子 公司在 内的本 公司对 外担
子 公司提供 的担 保 ;本 公司 及本 公司控
子
公
的
股
对
外
司
保 总 额 与 本 公 司控 股 子 公 司 对 外担 保总
公
控
司
对
子
公
股
额之 和 。
保
总
额
与
本
公
司
额
之
和
o
对
违
反
相
关
和
公
章
程
《
司
》
程
序
的
对
外
担
保
有
效
措
施
除
解
或
降
低
公
损
失
司
,有
利
益
并
追
究
,损
造
成
失
或
者
可
事
会
应
采
当
时
及
全
责
令
提
供
担
丶
者
减
少
损
失
并
,
第 四十 八条 本公司 召开股 东大 会 第五十 四条 本 公司 召开股 东会 的
的地 点为 :公 司住所地或股 东大 会会议 地 点为 :公 司住所地或股 东会通 知 中明
召开通 知 中明确 的其他地 点 。 确 的其 他地 点 。
股 东大 会会议 应 当设置 会场 ,以 现 股 东会将设置 会场 ,以 现场 会议形
场 会议 与 网络投票相结 合 的方 式 召开 ⊙ 式 召开 。 公司还将提 供 网络投 票 的方式
股 东通过上述方式参加股 东大 会 的 ,视 为股 东提供便利 。
为 出席 。
股 东大 会会议股 东会 应 当设置 会
场 ,以 现场 会议 与形式 召开 。 公 司还将
提供 网络投票相结合 的方 式 召开为股 东
提供便利 。股东通过 上 述 方 式 参加股 东
大 会股 东会 的 ,视 为 出席 。
第五十 条 独立董事 有权 向董事 会 第五十 六 条 董事 会 应 当在 规 定 的
提 议 召开 临时股 东大 会 。 对独 立 董事 要 期 限 内按 时召集股 东会 。
求 召开 临时股 东大 会的提议 ,董 事 会 应 经全 体独 立 董事过半 数 同意 ,独 立
当根据法 律 、行政法规和本章程 的规 定 ,董 事有权 向董事 会提议 召开 临时股 东
在收到提 议 后 10日 内提 出同意或 不 同意 会 。对独 立 董事要求 召开 临时股 东 会的
召开 临时股 东大会的书面反馈意 ,mL。 提 议 ,董 事 会应 当根据法 律 、 行政 法规
和本 章程 的规定 ,在 收到提 议后十 日内
董事 会 同意 召开临时股东大 会 的 ,
提 出同意或者不 同意 召开 临时股 东会的
将 在 作 出董事 会决议后的 5日 内发 出 召
书面 反馈 意 见 。
开股 东大 会的通 知 ;董 事 会不 同意 召开
临时股 东大 会的 ,将 说 明理 由并 公告 。 董事 会 同意 召开 临时股 东会的 ,在
作 出董 事 会诀议 后 的五 日内发 出 召开 股
东 会 的通 知 ;董 事 会不 同意 召开 临 时 股
东 会 的 ,说 明理 由并 公告 。
∷
第 五十 三 条 监事 会或股 东决 定 自 第 五十 九条 审计委 员会或股 东决
行 召集股 东大 会的 ,须 书面通 知董 事 会 ,定 自行 召集股 东会的 ,须 书面通 知董 事
同时 向上 海 证 券 交 易所 备案 。 会 ,同 时 向上 海证券 交 易所备 案 。
在股 东大 会决议 公告前 ,召 集股 东 审计委 员会或者 召集股 东应 在 发 出
持 股 比例 不 得 低 于 10%。 股 东 会通知及股 东会诀议 公告时 ,向 证
券 交 易所提 交有关证 明材 料 。
监事 会或 召集股 东应 在 发 出股 东大
会通 知 及股 东大会决议 公告时 ,向 上海 在股 东会 决议 公告前 ,召 集 股 东持
证 券 交 易所提 交有关证 明材 料 。 股 比例不得低于百分之十 。
第五 十七条 公司 召开股 东大 会 ,董 第 六十三 条 公司 召开 股 东 会 ,董 事 ∷
事 会 、监 事 会 以及单独或者合并持 有 公 会 、审计委 员会以及单 独或 者 合并持有
司 上股 份 的股 东 ,有 权 向公 司提 出 公 司百分之 一 以上股 份 的股 东 ,有 权 向
"o以
提案。 公司提 出提 案 。
单独或者 合计持有 公司 弘 以上股 份 单 独或者合计持有 公司百 分之 一 以
的股 东 ,可 以在股 东大 会召开 10日 前提∷
上股 份 的股 东 ,可 以在股 东 会 召开十 日
出临时提 案并书面提交 召集 人 。 召集 人 前提 出临时提案并书面提 交 召集 人 。 召
应 当在收 到提 案后 2日 内发 出股 东大 会 集 人应 当在收到提 案 后两 日内发 出股 东
补充通知 ,公 告临时提 案 的 内容 。 会补充通 知 ,公 告 临时提 案 的 内容 ,并
将 该临时提案提交 股 东会 审议 。但 临时
除前款规定的情 形外 ,召 集 人在发
提案违反法律 、行政 法规 或者 公司章程
出股 东大会通知 公告后 ,不 得 修 改股 东
的规 定 ,或 者不属 于股 东会 职权 范 围的
大 会通知 中 己列明的提 案或增 加新 的提
除外 。
时
除
款 通 列
艹
规 知 明
定 公 的
的 生口 提
情 后 案
外 不 增
集 改 的
在 东 案
灬
形
人 股 提
召 修 新
友 人厶 °
刚 ^厶
, 得 加
股 东大 会通知 中未 列 明或 不符合 本
出
东
股
’ 或
章程第五十六 条规 定的提 案 ,股 东大 会
通
中
知
己
不得进 行表决并作 出决议 。
^厶
东
通
知
中
未
股
列
明
或
不
符
一囗
本
立早
程
规
宀
的
提
案
会
东
得
表
股
不
进
行
诀
ˇ
开
疋
,
作
决
出
议
。
第五十 九条 股 东大 会的通 知包括 第六十五条 股 东会 的通 知包括 以
以下 内容 :
内容 :
(~)会 议 的时 间 、地 点 和 会议 期 限 ∷ ; (一 )会 议的时间、地点和会议期
|限 ;
(二 )提 交 会议 审 议 的事 项 和提 案 :
(二 )提 交 会议 审 议 的事 项 和提 案
(三 )以 明 显 的文 字 说 明 :全 体 股 东
;∷
均 有权 出席股 东大 会 ,并 可 以书面委托 (三 )以 明显 的文字 说 明 :全 体股
代 理 人 出席 会议 和参加表 决 ,该 股 东代 东均有权 出席股 东 会 ,并 可 以书面委托
踵人不必是公司的股东 ; 代 理 人 出席 会议 和参 加表 决 ,该 股 东代
理 人不必是 公司 的股 东 ;
| (四 )有 权出席股东大会股东的股权
|登 记日;
(四 )有 权 出席 股 东 会股 东 的股权
登记 日
(五 )会 务常设联系人姓名 ,电 话号
;
|
|
码。 (五 )会 务 常 设 联 系 人姓 名 ,电 话
号码
(六 )网 络或其他方式的表决时间及
;
{
表 决程序 。 (六 )网 络 或 其 他 方 式 的表 决 时 间
股 东 夫 会 通 知 租 补 尧 通 知 单 应 当 尧 及 表 决程 序 。
第 六十五 条 股 东 出具 的委托 他人 第 七十 一 条 股 东 出具 的委托 他 人
出席股 东大会的授权委托 书 应 当载 明下 出席 股 东 会 的授 权 委 托 书 应 当载 明下 列
列 内容 : 内容 :
(一 )代 理人的姓 名 ;
(一 )委 托人姓 名或 者名称 、 持有
公司股份 的类别和 数 量 ;
(二 )是 否具有表决权 ;
(二 )代 理人姓 名 或者 名称 ;
(三 )分 别对 列入股 东大 会议程 的每
— (三 )股 东 的具体 指示 ,包 括 对 列
审议事 项投 赞成 、反对 或 弃权 票 的指
;7:l:;;; 入股 东会议程 的每 一 审议 事项投 赞成 、
反 对或者 弃权票 的指示等 :
(四 )委 托书签发 日期和 有 效期 限 :
(四 )委 托书 签 发 日期和有 效期 限 ;
(五 )委 托 人签 名 (或 盖 章 )。 委托 人
(五 )委 托 人签 名 (或 者 盖 章 )。 委
为法人股东的,应 加盖法人单位 印章 。 托人为法人股东的 ,应 加盖法人单位印
| 章。
第 七 十 条 股 东大 会 召开 时 ,本 公司 第七 十五 条 股 东会 要 求董事 、高级
全体董 事 、监事 和董事 会秘 书 应 当 出席 管 理人 员列席 会议 的 ,董 事 、高级管理
会议 ,总 经理和 其 他高级管理 人 员 应 当 人 员应 当列席股 东会 并接 受股 东 的质
列席 会议 。 询。
第 七十 一 条 股 东大 会 由董事长主 第 七 十 六 条 股 东会 由董事长主持 。
持 。董事长不能履行职 务或 不履行职 务 董事长不能履 行职 务或 不 履行职 务时 ,
时 ,击 剧董辜长主持 ~副董事长不能履 由副董事长 (公 司有 两位 或者 两位 以上
行职务或不履行职务搏广 由半数 以上董 副董事长 的 ,由 过 半数 的董事共 同推举
事共 同推 举 的一 名董事 主 持 。 的副董事长主持 )主 持 ;副 董事长不能
履行职务或不 履行职 务时 ,由 过 半数 的
董事共 同推举 的 一 名董事 主持 。
第 八十 条 下 列事 项 由股 东 大 会 以 第 八十 五 条 下 列事 项 由股 东 会 以
通
旨决通
议过 : 普 通 决议 通 过 :
|
| (一 )董 事会和监事会 的工 作报 告 ;
(一 )董 事会 的 工 作报 告 ;
|
| (二 )董 事会拟 定 的利润 分配方案和 (二 )董 事会拟 定 的利润 分配方案
|弥 补亏损方案 ; 和 弥 补亏损 方 案 ;
|
|
(三 )董 事 会和监事 会成 员 的任 免及 (三 )董 事 会成 员 的任 免及其报酬
其报酬和支付方法 ; 和支付方法 ;
(四 )除 法 律 、 行政 法 规规 定或者
本章程规 定应 当 以特 别 决议通过 以外 的
(六 )除 法 律 、 行政法 规 规 定 或 者 本 其 他事 项 。
章程 规 定 应 当 以特 别 诀议通 过 以外 的其
他 事项 。
耘
十 议
条 过
八 决
弟 别
一 通
下列事项 由股 东大会 第 八十六条 下 列事项 由股 东会 以
特
以
特 别诀议通过 :
;
(— )公 司增加或者减少注 册 资本 ;
(一 )公 司增加或 者 减少注 册 资本 :
(二 )公 司的分立 、合并 、解散 和清 (二 )公 司 的分 立 、分拆 、合 并 、
算
解散 和清算 、申请破产 、变 更 公司形式 ;
(三 )本 章程 的修改 :
(三 )本 章程 的修 改 ;
(四 )公 司在 一 年 内购买 、 出售重大 (四 )公 司 在 一 年 内购 买 、 出售重
资 产 或 者 担 保金 额超 过 公 司 最 近 一 期 经 大 资产或者 向他 人提供 担 保 的金额超过
审 计 总 资产 30%的 ; 公 司最近 一 期经 审计 总 资产 百分之 三 十
的 ;
(五 )股 权 激 励 计 划 ;
(五 )股 权激励计 划 ;
(六 )法 律 、 行政法规或 本 章程 规 定
|
的 ,以 及股 东大 会 以普通 决议认 定 会对 (六 )法 律 、 行政 法规 或 本章程规
公 司产生重 大影响 的 、需要 以特 别 决议 定 的 ,以 及股 东会 以普通 决议认 定 会对
通 过 的其他事项 。 公司产生重大影 响 的 、 需要 以特 别决议
通过 的其他事项 。
第 八十 二 条 股 东“藓刮影矧却璺 第 八十七 条 股 东 以其 所代 表 的有
井 以其 所代表 的有表 决权 的股 份数额 表 决权 的股份数额 行 使表 决权 ,每 一 股
∷ 份享有 一 票表诀权 ,类 别股 股 东 除外 。
行使表 决权 ,每 一 股份享有 一 票 表 决权 。
第 八十 五条 董事 、监 事 候选 人 名单 第 九十 条 董事 候选 人 名单 以提 案
以提 案 的方式提请 股 东大 会表 决 。 除采 的方式提请 股东会表 决 。
取 累积投 票制选举董事 、监 事 外 ,每 位
董 事 、监 事 候选 人应 当 以单 项 提 案 提 出 。
董 事 会 应 当 向股 东 公 告 董 事 、 监 事 候选 (二 )独 立 董 事 的提 名方 式 和程 序 :
人 的详细 资料 。
董事 会 、 单 独 或 者 合 并持 有 公 司 己
董事 、 监事 的提 名方 式 和程 序 如 发 行股 份百 分之 一 以上 的股 东可 以提 名
下 :… … 独立董事 候选 人 ,提 名人在提 名前应 当
得被提 名人 的 同意 ,并 公 布 候选 人 的
(二 )独 立 董 事 的提 名方 式 和程 序 :征
详细 资料 。提 名人应 当充 分 了解被提 名
董事 会 、监事 会 、单独或者 合并持 人职业 、学历 、职称 、详细 的工 作经历 、
有 公司 己发行股份 1%以 上 的股 东可 以 全部兼职 等情 况 ,并 对其担 任独 立 董事
提 名独 立 董事候选 人 ,并经股 东夫会选 的资格和独立 性 发表意 见 ,被 提 名人应
举诀蹇 广 独立薹事鹊 提 名人在提 名前应 当就其 本人与公 司之 间不存在任何影响
当征得被提 名人 的 同意 ,并 公布候选 人 其独 立 客观判 断 的关 系发表 公开声 明 。
的详细 资料 。提 名人应 当充 分 了解被提 在选 举独 立 董事 的股 东 会 召开前 ,公 司
名人职业 、学历 、职称 、详细 的工 作经 董事 会应 当按 照规 定披 露 上述 内容 。
历 、全部兼职 等情 况 ,并 对其担 任独 立
(三 )董 事 的选 举
董事 的资格和独立 性 发表 意 见 ,被 提 名
人应 当就其本人与 公司之 间不存 在任何 董事 的选 举 ,应 当充 分反映 中小股
影响其独立客观判 断 的关 系发表 公开 声 东意 见 。
明 。在选 举独 立 董事 的股 东大 会 召开 前 ,
同次股 东会选 举两 名及 以上董事
公司董事 会 应 当按 照规 定披 露上述 内
(含 独立董事 )进 行表 决时 ,根 据 本章
容。
程 的规 定或者 股 东会 的决议 ,应 当实行
前款所称 累积 投 票制 是指股 东大 会 累积投票制 ;股 东会只选举 一 名董事 、
选 举两 名及 以上 的董事或 者监事 时 ,每 独 立 董事 时不适 用 累积投 票制 。 具体办
位股 东所持有 的每 一 股 份都拥 有与 应选 法 如 下 :
董事或监事总 人数 相等 的投票权 ,股 东
既可 以用 所有 的投 票 权 集 中选 举 一 人 ,
也可 以分散选举 数 人 ,最 后按 得票 多少
依 次决定董事或监事 人选 ,
第九十 二 条 出席 股 东大 会 的股 东 , 第 九十七 条 出席股 东会的股 东 ,应
应 当对提 交表决的提 案 发表 以下意 见之 当对提交表决的提 案 发表 以下意 见之
~:同 意 、反对或弃权 。证 券 登记 结算 一 :同 意 、反对或 弃权 D证 券 登记结算
机 构作 为沪港通股票 的 名 义持有 人 ,按 机构 作为 内地与香港股 票 市场 交 易 互联
照实际持有人意思表示进行申报的除 互通机制股票的名义持有人 ,按 照实际
外。 荷
|
有人意思表示进行申报的除外。
第 九十 九条 根据 《中国共 产党 章 第 一 百零 三 条 根据 《中国共产党 章
程 》和 《中国共产 党 国有 企业 基层组织 程 》和 《中国共 产 党 国有 企业 基层组织
工 作条例 (试 行 )》 ,公 司设 立 中国共 工 作条例 (试 行 )》 规 定 ,经 上 级党 组
产 党云南城投置业股 份有 限 公司委 员会 织批准 ,公 司设 立 中国共 产党 云南城投
(下 称 “公司党委 ” )和 中国共 产 党 云 置业股 份有 限公司委 员会 (下 称 “公司
”
南城投置业股份有 限公 司纪律检 查委 员 党委 )。 同时 ,根 据 有 关规 定 ,设 立
“ ”
会 (下 称 公司纪委 )。 中国共产 党云南城 投置业 股 份有 限 公司
“ ”
纪律检 查委 员 会 (下 称 公 司纪委 )(
— 百零五
第 一 百零 一 条 公 司党委班 子 成 员 第 条 公司党委班 子 成 员
一 股 为 5人 至 9人 , ,一 股 为五 人至 九 人 ,具 体 职数按 上 级党
设 党委 书 记 l人 ,副 书记 l人 。 公司纪 组织批 复设置 ,设 党委 书记 一 人 ,党 委
委 的书记 、副书记 、委 员的职 数按 上 级 副书记 一 人 。公 司纪委 的吊记 、副书记 、
|
党组 织批 复设置 ,并 按 照 《中 国共 产党 委 员的职数按 上级 党 组织批 复 设置 ,并
按 照 《中 国共 产 党 章程 》 等 有 关 规 定选
章程 》 等 有 关 规 定选 举 或 任 命 产 生 。 举 或 任命产 生 D
第 一 百零三 条 公司党委 发挥 领导 第 一 百零七 条 公司党委 发挥 领导
作用 ,把 方 向 、管 大局 、 保落实 ,依 照 作用 ,把 方 向 、管 大局 、 保落实 ,依 照
规 定讨论 和决定企业 重 大事项 。履行 以 规定讨论和决定 公司重 大事项 。履行 以
|下 职责 :
|下 职责 :
七
)
(七 )领 导企业 思 想政 治 工 作 、精
(
领导 公司思 想政 治工作 、精
神
建
文
明
设
神文 明建设 、统 一 战线 工 作 ,领 导企业 、 统 一 战线 工 作 ,领 导企业
^厶
土⌒
圭
工
日
丶
工 会 、共青 团 、妇 女组织 等群 团组织 。 团 、妇 女 组织 等群 团组织 ;
(
)
八 讨 论和 决定党委职责范 围内
的
其
他
重
要
事项 。
第 一 百零 四条 公司重 大经 营管理 第 一 百零 八条 按 照有 关规 定制定
事项 必 须经党委 研 究讨 论 后 ,再 由股 东 重大经 营管理事 项清 单 。重 大经 营管理
大 会 、董事 会或者 经理 层 作 出决定 。研 事项 必 须经 党委 前置 研 究讨论后 ,再 由
董事 会等按 照职权 和 规 定程序 作 出决
疋 °
乓 =△ 晏 彻 芫 单 央 诀 策 鄯 暑 和 落 实
资 轶 藓 租 好 酵 镣 单 醐 蒯 曜 卉 丨
南圭 ]丬
鹇
瓣
蚺
第 一 百零七 条 会寻壳委 ~纪 委根摒 第 一 百零九条 通 过纳 入 管 理 费用 、
党 费留存等渠道 ,保 障 公 司党组织 工 作
经 费 ,并 向生产经 营 一 线 倾斜 。纳入管
理 费用 的部分 ,一 股 按照 公司上年度职
工工 资总额百 分之 一 的 比例 安排 ,由 公
通过纳 入 司纳 入 年度预算 。
管理 费用 、党 费留存等渠道 ,保 障企 业
党组织 工 作经 费 ,并 向生 产经 营 一 线倾
斜 。纳 入管理 费用 的部 分 ,一 般按照企
业 上 年 度职 工工 资总 额 1?6的 比例安排 ,
由企业纳 入年度预算 。
第 一 百零 八条 公 司 董 事 为 自然 人 , 第 一 百 一 十 条 公司董事 为 自然 人 ,
有 下 列情 形之 一 的 , 不 能 担 任 公 司 的董 有 下列情形之 一 的 ,不 能担 任 公司的董
事 : 事 :
(一 )无 民事行为能力或者限制民事 (一 )无 民事行为能力或者限制民
行为能 力 ; 事 行 为能 力 ;
(二 )因 贪污 、贿 赂 、 侵 占财产 、挪 (二 )因 贪污 、 贿 赂 、侵 占财产 、
用 财产或者破坏社 会主 义市场经济 秩 挪 用财产或者 破坏 社 会主 义市场 经济秩
序 ,被 判 处刑 罚 ,执 行 期满 未逾 5年 , 序 ,被 判 处 刑 罚 ,或 者 因 犯 罪 被 剥 夺政
或者 因犯罪被剥夺政 治权 利 ,执 行期满 治权利 ,执 行期满 未逾 五年 ,被 宣 告缓
未逾 5年 ; 刑 的 ,自 缓刑考验期满之 日起未逾 二 年 ;
(三 )担 任破产清 算 的 公司 、企业 的 (三 )担 任破产清算 的公司 、企业
董事或者厂长 、经 理 ,对 该 公司 、企业 的董事或 者 厂 长 、经理 ,对 该公司 、企
的破产 负有 个人责任 的 ,自 该 公司 、企 业 的破产 负有 个人责任 的 ,自 该公司 、
业破产 清算 完结之 日起 未逾 3年 ; 企业 破产清 算 完结之 日起未逾三年 :
(四 )担 任 因违 法被 吊销 营业执照 、 (四 )担 任因违 法 被 吊销 营业 执 照 、
责令关 闭的公司 、企业 的法 定代表人 , 责令关 闭的公 司 、企业 的法 定代表 人 ,
并 负有 个人责任 的 ,自 该 公司 、企业 被 并 负有 个人责任 的 ,自 该 公司 、企业 被
吊销 营业执 照 之 日起 未逾 3年 ; 吊销 营业 执 照 、 责令关 闭之 日起 未逾 三
年 ;
(五 )个 人所 负数额较大 的债 务到期
未清偿 ;
(五 )个 人 所 负数 额 较 大 的债 务到
期未清 偿被 人 民法 院列为 失信被执 行
(六 )被 中国证监 会采取证券 市场禁
入措施 ,期 限未满 的 ;
队
|
;
|
被 中 国证 监 会采 取 证 券 市场
(七 )法 律 、 行政 法规或部 门规章规 | (六 )
定 的其 他 内容 。 |禁
入
措施 , 期 限 未满 的 ;
|
(七 )被 证券 交 易所 公开认 定为不
违反 本条规 定选 举 、委 派董事 的 ,
适合担任 上 市 公 司董事 、 高级管理人 员
该选 举 、委 派或 者聘 任无 效 。董事在任
等 ,期 限未满 的
职 期间出现本条情形的,公 司解除其职
;
务。 (八 )法 律 、 行政法规或部 门规 章
|
规 定 的其 他 内容 。
违 反 本条规 定选 举 、委派董事 的 ,
该选 举 、委 派 或 者聘 任无效 。董事在 任
职期 间 出现 本 条情 形 的 ,公 司将 解除其
职 务 ,停 止 其 履职 。
第 一 百零 九条 董事 由股 东大 会选 第 一 百 一 十 一 条 董事 由股 东会选
举或更换 ,任 期 3年 。董事 任期届满 , 举或者 更换 ,并 可 在任期届满 前 由股 东
可连选连 任 。董事 在 任期届满 以前 , 股 会解 除其职务 。董事 任期 三 年 ,任 期届
东大会不能无故解 除其职 务 。 满可连选连 任 。
第一 百 一 十 条 董事 应 当遵 守法律 、 第 一 百 一 十 二 条 董事 应 当遵 守法
行政法规和本章程 ,对 公司 负有 下列忠 律 、行政法规 和本章程 的规 定 ,对 公司
实 义务 : 负有忠实 义务 ,应 当采取措施避 免 自身
利益与公 司利 益冲 突 ,不 得利用职权牟
(一 )不 得利 用 职权 收受贿赂或者其
取不正 当利益 。
他非法收 入 ,不 得 侵 占公司 的财产 ;
董事对 公司负有 下 列忠实义务 :
(二 )不 得挪 用 公司 资金 ;
(一 )不 得侵 占公 司财产 ,挪 用公
(三 )不 得 将 公 司 资产 或 者 资金 以其
司 资金 ;
个人 名义或者其他 个 人名义开立 账户存
储 :
(二 )不 得将 公 司资金 以其 个人 名
义或者其他 个 人名 义开 立 账户存储
)不 得违 反 本章程 的规 定 ,未 经
;
(四
股 东大会或董事 会 同意 ,将 公司资金借 (三 )不 得利用 职权贿赂或者收受
贷给他人或者 以公 司财产 为他人提供担 其他 非法 收入 ;
:;i;!;
|亻
(四 )未 向董事会 或者股 东会报 告 ,
(五 )不 得违 反 本 章程 的规定或 未经 并按照 本章程 的规 定经董事会 或者股 东
股 东大会同意 ,与 本公 司订 立 合 同或者 会 决议通过 ,不 得 直 接或者 间接 与本公
进 行交 易 ; 司订 立 合 同或 者进 行交 易 ;
(六 )未 经股 东大 会 同意 ,不 得利用 (五 )不 得利用职 务便利 ,为 自己
职务便利 ,为 自 己或 他人谋取本 应 属于 或者 他 人谋取 属 于 公司 的商业 机 会 ,但
公司的商业 机 会 ,自 营或 者 为他 人经 营 向董事会或者 股 东会报 告并 经股东 会 决
与本公司 同类 的业 务 ; 议通过 ,或 者 公 司根 据法律 、行政法规
或者本 章程 的规 定 ,不 能利用该商 业 机
(七 )不 得接 受 与 公司交 易的佣金 归
会 的除外 ;
为 己有 :
(六 )未 向董 事会 或者股 东会报 告 ,
(丿
得 擅 自披 露 公 司秘 密 ;
`)不 并 经 股 东会 决议通 过 ,不 得 自营或者 为
(九 )不 得 利 用 其 关 联 关 系损 害 公 司 他 人经 营 与 本 公 司 同类 的业 务 ;
利益 ;
| (七 )不 得接 受他 人 与公司交 易的
(十 )法 律 、 行政 法 规 、 部 门规 章 及 佣 金 归为 己有 ;
本 章程 规 定 的其 他 忠 实 义 务 。
(八 )不 得 擅 自披 露 公 司秘 密 ;
应
九
董事违反 本条规 定所 得 的收入
⊥
,
)
不 得 利 用 其 关 联 关 系损 害 公
应
)规
当归公司所有 ;给 公司造 成损 失 的
利
司
⌒
?
皿
’
,
当承担赔偿 责任 。
(章
十
法
律
政
行
法
规
亘
丶
部 门规 章
本
程
的
他
及
定
忠
实
务
义
⌒
董
事
本
条 给
违
反
规 公
所 造
得 成
的 损
疋 司
收 入 ,应
当
归
公
所
有
司
失 的 ,应
;任
当
担
赔
偿
责
承
。
董 高
事 级
亠
级 人
管 员
人 者
口
的 近
近 亲
理 或
鬲 理
贝 其
丶 管
亲属 ,董
事
丶
属直接或
者
间
接
控
制
的
企
业
与
董
以
及
,联
事 、高级
管
人
员
有
其
他
关
关
系
理
的
关
联人 ,与
公
立
合
司
订
或
者
进
交
同
行
易
适用本条
,
第
项
规
定
四
(
)
°
第 一 百 一 十 一 条 董事应 当遵 守法 第 一 百 一 十 三 条 董事 应 当遵 守法
律 、行政 法规 和 本 章程 ,对 公司 负有下 律 、行政 法规 和本章程 的规 定 ,对 公司
列勤勉 义务 :
负有勤勉 义务 ,执 行职务应 当为公 司 的
最大利 益 尽 到管理者通 常应有 的合 理注
立
思
第 一 百 一 十 三 条 董事 可 以在任期 第 一 百 一 十 五 条 董事可 以在任期
届满 以前提 出辞 职 。董 事辞职应 向董事 届满 以前辞任 。董事辞任应 当向公司提
会提交书面辞 职报 告 。董事 会将 在 2日 交书面辞 职报 告 ,公 司收到辞职报 告之
日辞任 生 效 ,公 司将在两个 交 易 日内披
内披露有关情况 。 露有关情况 。如 因董事 的辞任 导致 公司
董事 会成 员低于法 定最低 人数 ,在 改选
如 因董事 的辞职 导致 公司董事 会低
出的董事就任前 ,原 董事 仍 应 当依照法
于 5名 时 ,在 改选 出的董事就任前 ,原
律 、行政法规 、部 门规 章和本 章程规定 ,
董事 仍 应 当依照法 律 、行政 法规 、部 门
履行董事职 务 。
规 章和本章程规 定 ,履 行董事职务 。
第 一 百一 十六 条 公 司建 立 董事离
职管理制度 ,明 确对 未履行完毕 的公开
承诺 以及其他 未尽 事 宜追 责追偿 的保 障
措 施 。董 事 辞 任 生 效或 者 任 期 届满 ,应
向董 事 会办 妥 所 有 移 交 手 续 ,其 对 公司
和 股 东承 担 的忠 实 义 务 ,在 其 辞职报 告
尚未 生 效及 生 效 后 的 合 理 期 间 内 ,以 及
离 任之后 的 12个 月 内并不 当然解除 ,董
事在任职 期 间因执 行职务而应承担 的责
任 ,不 因离任 而 免 除或者终 止 。
新增 第 一 百 一 十 七条 股 东会可 以决议
解任董事 ,决 议作 出之 日解任生 效 。
无 正 当理 由 ,在 任 期届满前解任董
事 的 ,董 事 可 以要 求 公 司予 以赔偿 。
第 一 百 一十 六 条 董事执 行 公 司职 第 一 百 一 十 九条 董事执 行公司职
务时违反法 律 、 行政 法规 、部 门规 章或 务 ,给 他人造 成 损 害 的 ,公 司将承担赔
本章程 的规 定 ,给 公司造 成损 失 的 ,应 偿 责任 ;董 事存 在 故 意或 者重大过失 的 ,
当承担 赔 偿 责 任 。 也应 当承 担赔偿 责任 。
第 一 百 一 十 八 条 公 司设董事 会 , 对 第 一 百 二 十 条 公司设董事 会 ,董 事
股 东大 会负责 。 会 由 7名 董事组成 ,设 董事长 1人 ,可
以设置 副 董事长 1至 2名 D董 事长和 副
董事 长 由董 事会 以全体董事 的过 半数选
举产生 。
—
第 百 二 十 条 董事 会行使下列职 | 第一百二十一条 董事会行使下列
职权 :
(三 )决 定 公司 的经 营计划 和投 资方 (三 )决 定公司的发展 战略和规
亏
衤
|
|:;言
:∶ ; 戈刂 ;
(十 ) 聘 任 或 者 解 聘 公 司总经 理 、 (十 )决 定聘任或者解聘 公司总经
董事 会秘 书 ;根 据 总经 理 的提 名 ,聘 任 理 、董事 会秘书 、其他 高级管理人 员 ,
或者解聘 公 司副总经 理 、 财 务负责人 、 并决 定其报酬事 项和奖惩事项 ;根 据 总
总法律顾 问等 高级 管理 人 员 ,并 诀定其 经理 的提 名 ,决 定聘任或者解聘 公司副
报酬事 项 和奖 惩事 项 ; 总经 理 、 财务 负责 人 、总法 律顾 问 ,并
诀 定其报 酬 事项 和奖惩事项 ;
| (十 四)向 股 东大 会提请聘请或更换
为 公司审计 的会计 师事 务所 ;
(十 四 )向 股 东会提请聘 请或 更换 公司
年 审 会计 师事 务所
(十 六)法 律 、 行政 法规 、部 门规 章
;
或 本章程 授 予 的其 他职权 。 (十 六 )法 律 、行政法规 、部 门规
| ~
|与 莳、 本 章程 或者股 东会授 予 的其他职权 。
超 过 股 东会授权 范 围的事项 ,应 当
提 交股 东会 审议 。
新增 第 一 百 二 十 四条 董事会应 当确 定
对 外投 资 、 收购 出售 资产 、资产抵押 、
对 外担 保事 项 、委托理财 、关联交 易 、
对 外捐 赠等权 限 ,建 立 严格 的审查和决
策程序 ;重 大投 资项 目应 当组织有关专
家 、专 业 人 员进 行评 审 ,并 报股 东会批
准。
第 一 百 二 十 四条 公司发生购买或 第 一 百 二 十 五 条 公司发生购买或
者 出售资 产 交 易 ,不 论 交 易标 的是否相 者 出售 资产 交 易 ,不 论 交 易标 的是 否相
关 ,若 所涉 及 的资产总额或者成交金额 关 ,达 到 《上 海 证 券 交 易所股票 上市规
在连续 12个 月 内经 累计计 算未超过 公司则 》应 当及 时披 露 的重大交 易且所涉 及
最近 一 期经 审计总 资 产 30?6的 ,由 董事会 自
勺资 产总 额或 者 成交金额在连续十 二 个
诀定。 月内经 累计计 算 未超过 公司最近 一 期 经
审计总 资产百 分之 三 十的 ,由 董事 会决
定。
|
条 事 由
条
第 事 履
十
第
十
九
锏
一
百
三 作 务
二
日 工 职
一 长 行
~ 董
~长
董 不
助 者
董
事
作
董
事
硎
助
工
,的
,的
峥
履
务
由
者
不
行
职
,
,者
董
事
公
有
位
或
毗
副
长
不
能
履
行
两
两
职
司
(的
的
数
董
过
数
的
董
事
姗
由
半
上
事
由
半
以
,
,履
履
务
务
董
蜘
行
长
行
职
副
职
)职
;务
o
衅
或
履
的
者
不
行
,行
董
务
推
举
名
事
履
同
职
一
。
第 一 百 三 十 二 条 董事 会每 年 至少 第 一 百 三 十 条 董事 会每年 至少 召
召开 ⒉决会议 ,由 董 事长 召集 ,于 会议 开 四次定 期 会议 ,由 董事长 召集 ,于 会
召开 10日 以前 书面通 知 全体董事租监 议 召开十 日以前 书面通知全体董事 。
事。
第 一 百 三 十七 条 董事 与董事 会会 第 一 百 三 十 五 条 董事 与董事 会 会
议 决议事 项所涉 及的企业 有关联关 系 议 决议事 项所涉 及的企业或者个人有关
的 ,不 得 对该项 决议 行使表 决权 ,也 不 联 关 系 的 ,该 董事应 当及 时 向董事会 书
得代理其 他董事 行使表 决权 。该董事 会 面报 告 。有 关联关系 的董事 不得对该项
会议 由过 半数 的无关联关 系董事 出席 即 诀 汶行使表 决权 ,也 不得代理其他董事
可举行 ,董 事 会 会议所作决议须经无关 行使表 决权 。该董事 会会议 由过半数 的
联关 系董事 过 半数通过 。 出席董事 会的 无 关联关 系董事 出席 即可举行 ,董 事 会
无关联董事 人数 不 足 3人 的 ,应 将该事 会议所 作决议 须经 无关联关系董事过 半
项提 交股 东大会 审议 。 数通 过 。 出席董事 会会议 的无关联关 系
董事 人数不 是三 人 的 ,应 当将 该事项提
交股 东会 审议 。
第 一 百 三 十 八条 董事 会诀议表决 第 一 百 三 十六条 董事 会决议表 决
方式为 :记 名方 式投票表诀 。 方 式为 :记 名方式投票表 决 。
董事 会 临时 会议在保障董事充分表 董事 会临时 会议在保障董事充 分表
达意 见 的前提 下 ,可 以用其他 方式进行 达 意 见的前提 下 ,可 以用 电子通信方 式
并作 出决议 ,并 由参会董事签 字 。 进 行并 作 出决议 ,并 由参 会董事签字 。
第 一 百 四十 二 条 公司设 3名 独立 董 第 一 百 四十 条 独 立 董事应按 照法
事 ,其 中至 少有 1名 会计专业 人士 ⊙ 律 、 行政 法规 、 中国证监会 、证 券 交 易
|
所 和 本 章程 的规 定 ,认 真履行职 责 ,在
董 事会 中发挥 参与 决策 、监 督制衡 、 专
业 咨询 作用 ,维 护 公司整体利益 ,保 护
中小股 东合 法权 益 。公司设 三 名 独立 董
事 ,其 中至 少有 一 名会计专业 人士 D
新增 第 一 百 四十 一 条 独 立 董事必须保
持独 立 性 。下列人 员不得担任独 立 董 事 :
(— )在 公司或者其 附属 企业任 职
的人 员及 其配偶 、父母子女 、主 要社 会
|
关系 ;
发 名 丶 己 公 父 制 父 际 业 来 的 际 丶括 组 字 员
(八 )法 律 、 行政法规 、 中国证监
会 规 定 、证 券 交 易所 业 务规则和本 章程
(七 )最 近 十 二 个 月 内曾经具有第
己 十 母
己 十 母 司 在
司 在
丶 丶
控
控
丶 丶
实 大 往 职
实 实 务 包 目 签 人
司 亠 刖 父 公 者 偶 际 偶
麸 笳 俐 `实 赂 贴 豁 缈
,包
的 报 管
丶
配 实 配 东 有 业 人 东 供 员
;
公 司 有 或
一 项至 第 六 项所 列举情形 的人员
丶
有 公 偶 持 东 其 丶 其 股 业 大 制 股 提 人 构 在 级
持 是 配 接 股 及 东 及 股 企 重 控 股 业 的 机 丶 高
接 者 其 间 的 员 股 员 控 属 有 际 控 企 务 介 员 丶
间 或 及 者 上 人 股 人 其 附 在 实 其 属 服 中 人 事
者 上 东 或 以 的 控 的 及 的 者 丶 及 附 等 的 核 董
或 以 股 接 五 职 司 职 司 自 或 东 司 自 荐 务 复 丶
接 一 人 直 之 任 公 任 公 各 ,股
公 各 保 服 级 人 ;
直 之 然 在 分 东 在 业 与 其 员 股 为 其 丶 供 各 伙 人
)分 自 )百 股 ?,)者 人 控 )者 询 提 丶 合 责
咨
; )企
二 百 的 一
二 份 名 女 四 属 女 五 或 的 及 亠
⌒ 或 于 员 丶 负
(份
中 五 子 (附
子 (人
来 位 ;(人 丶 限 人 员 要
律 不 体 人 主
; (股
股东 女 行 前 丶 的 `
制 往 单 员 制
行股 子 发 司 母 人 母 控 务 的 人 控 法 但 全 的 及
规 定 的不 具备独 立 性 的其他人 员 。
前款第 四项至第六项 中的公 司控股
股 东 、 实 际控 制人 的附企业 ,不 包括 与
公 司受 同一 国有 资产管理机构控 制且 按
照相 关规 定未 与公 司构成关联关 系 的企
业 。
独 立 董事应 当每年对独 立 性情况进
行 自查 ,并 将 自查情况提交董事会 。董
事 会 应 当每年对在任独 立 董事独 立 性 情
况 进 行评估 并 出具专项意见 ,与 年度报
告 同时披 露 。
^凵
第一
昴 百 四十 四条
四 l四 示 担任公司独立
俚 1⊥ 厶 董 第 一 百 四十 二 条 担任公司独 立 董
事 应 当符合 本 条件 :
当 符 合 下 列基 本条件 事 应 当符合 下列条件
{ |
: :
| (一 )本 艮据法律、行政法规及其它有 | (~)根 据 法律 、 行政法规 及其他
关 规 定 ,具 备担 任 上 市 公 司董事 的 资格 ;有 关 规 定 ,具 备担 任 上 市 公司董 事 的 资
(二 )具 备 国 家法 规 及 有 关规 定要 求
的 独立 性 ;
(二 )符 合本 章程 规 定的独 立 性 要
㈢
有
且⌒
上
市
公
作
司
的
基
本
一
知
运
识
觥
相
法
律
关
政
行
法
规
规
立
及
`
早
丶
,
(三 )具 有 上 市公司运 作的基 本知
规
则
;
熟 悉相关法 律和规 则 ;
㈣
且⌒
有
年
上
法
律
以
济
经
或
者
冖o
丶
(四 )具 有 五 年 以上 履行独 立 董事
苴⌒ 验
它 ;
所
独
亠
董
事
责
所
职
千
的
作
必
经
工
⊥
而
职 责所 必 需法律 、会计或者经济 等 工 作
经验 ;
(五 )本 章程 规 定 的其它 条件 ;
(五 )具 有 良好 的个人 品德 ,不 存
在 重 大 失信等不 良记录
(六 )法 律 、行政法规 和部 门规 章规
;
定 的其 他 条件 。 (六 )法 律 、 行政 法规 、 中 国证 监
会 规 定 、证 券 交 易所 业 务规则和本 章程
独立 董事 及拟担 任独 立 董事 的人士
规 定 的其 他 条件 。
应 当依照规 定参加 中国证监 会 及其授权
第蜘螂
士冂 乇h舀 匚 彡曰 厶冂 宀宀 ↓寺 扌
机构所 组织 的培 训 。 "|
新增
(嵫
(敞
鲫瞬
(铡
(姗
新增 第 一 百 四十 四条 独 立 董事行使 下
列特 别职 权 :
(一 )独 立 聘请 中介机构 ,对 公 司
具体 事 项进 行 审计 、 咨询或者核查 ;
(二 )向 董事会提议 召开 临时股 东
会 ;
(三 )提 议召开董事会会议 ;
| |
(四 )依 法 公开 向股 东征集股 东权
禾刂 ;
五
)对 可 能损害公司或者 中小股
(益
东
权
的
事 项发表独 立意 见 ;
(定
亠
⌒ 和
)法 律 、行政法规 、 中国证 监
会
规
本 章程 规 定 的其他职权 。
亠
(
独
⊥ 项 半
董事行使 前款第 (一 )项 至 第
一
二 事
)过
所 列职权 的 ,应 当经全体独 立
董
数 同意 。
独 将
亠
上 及
董事行使第 一 款所列职权 的 ,
公
司
时披 露 。上 述职权不 能正 常行
使
的
公
司将披 露具体情况和理 由 。
,
第 一 百 四十五条 下列事 项应 当经
公 司全体独 立 董事过半数 同意后 ,提 交
董 事会 审议 :
(一 )应 当披 露 的关联交 易 ;
(二 )公 司及相 关方变更或 者豁 免
|
承 诺 的方 案 ;
(三 )被 收购 上 市公 司董事会 针 对
收购 所作 出的决策及采取 的措施 ;
(四 )法 律 、行政法规 、 中 国证 监
会规定和本章程规定的其他事项。
| |
新增 第 一 百 四十六条 公司建 立 全 部 由
独 立 董事 参加 的专 门会议机制 。董 事会
审议 关 联 交 易等事 项 的 ,由 独 立 董 事 专
门会 议 事 先认可 。
公 司 定 期 或 者 不 定期 召开独 立 董 事
专 门会议 。本 章程第 一 百 四十五条第 一
款第 (一 )项 至 第 (三 )项 、第 一 百 四
十六 条所 列事 项 ,应 当经独 立 董事专 门
会议 审议 。
独 立 董 事专 门会议可 以根据 需要研
究讨 论 公 司其他 事项 。
独 立 董 事专 门会议 由过半数独 立 董
i事 共同推举一名独立董事召集和主持 ;
召集 人 不履职或者 不 能履职 时 ,两 名及
以上独 立 董 事可 以 自行 召集并推举 一 名
代表主持 。
作 议 录
制
会
应
按
规
定
独
立
董
事
专
门
议
当
会 记
董 亠
事 董
立
应 对
在 议
会
独
亠
的 事
当 会
议
记
录
见 当
,
工 独
思 应
中
载
记
录
明
⊥
°
签
字
确
认
°
公 司为独 立 董事专 门会议 的召开 提
供便利和支持 。
新增 第 一 百 四十 七 条 公司董事会 设置
审计 委 员会 、 战略及风 险管理委 员会 、
提 名委 员会 及 薪酬 与考核委 员会 ,依 照
本 章程 和 董 事会授权履行职 责 ,专 门委
员会 的提 案应 当提 交董事会 审议 决定 。
专 门委 员会 工 作规程 由董事会 负责制
定。
新增 第 一 百 四十八条 公司设 审计 委 员
渖潲颠瞧 槲生叫封 赂 朋
会 行使 《公司法 》规定 的监事会 的职权
鲥辗咧徽 碇淋 审 司 的
角艚
踊睢∽,泌
衅 镦
揿啪
濑浒萌 淞
松 煳
夕卜
τ Fr `` `I
下
囹 丶猁龆露 颇
搋 濉僦 濉 郴猁 陬 耻
獬 蛭
啵
斡 娥螂雠议:耕 嘟 觯
代 为 履行职 责 。 獬 :狯 獬 铡
信息、
事会 审
五十 条
信 息及
工 作和
委 员会
聘用或
(三 ) 聘任或
披 露财
因会计
百 务 计 计 董 )务
一 财 审 交
(二 二)
)
审 一 财
;
事务所
(四
第 司 部 经 提
;
责人
(的
公 外 当 中
,
为 人 立 名 员 请 持 行 委 时 核 内 应 后 告 师 负
新增
作 出会计政策 、会计估计变更或者 重 大
会 计 差错 更 正 ;
(五 )法 律 、行政法规 、 中 国证 监
会 规 定和本 章程规定 的其他事 项 。
条 议
第 少
十 次
百 开
五
一 会
一 召
新增 审计委 员会每 季
度
至
一
。两名及 以上 成 员
提
或
者
集
人
议
召
认
’
为有 必要 时 ,可 以
会
审
临
时
议
计
开
召
°
委 员会会 议 须有 三
员
席
分
之
上
成
出
以
二
方可举 行 。
审计委 员会作 出决议 ,应 当经 审计
|委 员会成员的过半数通过。
审计委 员会决议 的表 决 ,应 当 一 人
西
一 冫日F寸 °
审计委 员会决议应 当按规 定制 作会
议 记 录 ,出 席会议 的审计委 员会 成 员应
当在会 议记录 上签名 。
审计委 员会 工 作规程 由董事 会 负 责
制定 。
新增 第 一 百五十 二 条 董事会 战 略及 风
险管 理 委 员会 是董事会设 立 的专 门工 作
机 构 ,主 要 负责对公司长期 发展 战略和
重 大投 资决策进行研 究并提 出建 议 ,负
责研 究和评估 公司 的风 险控 制 状 况 ,提
出完 善 公 司风 险控制和 内部控 制 的建
| { 队。|
| | |
第 及
百 险
一 风
新增 五十三 条 第 一 百五十 四条
战
略
管理委 员会成 员 由七 名董 事
组
成
董
由
事长 、二 分之 一 以上 独 立 董
,者
事
或
全
体
董事 的三 分之 一 提 名 ,并 由
董
事
会
选
举
产生 。战略及风 险管理委 员
会
任
设
主
委
员 (召 集人)一 名 。 负 责召集
会
议
和
持
主
委 员会 工 作 。主 任 委 员在委
内
员
选
举
并报请董事会批 准产 生 。
,
战
靼
条
占
第
十
百
五
四
一
略及风 险
阝
艮
权
限
会
的
芏
主
要
职
贝
:
)
(
叟
戈
刂丶 劾
度 规
年 略
对 发
公 展
司 战
产
一 长 生 产经 营计
或
期
等
划 等进 行研
出建议 ;
(二 )对 《公司章程 》 规 定须 经董
会批 准 的重大 资本运作 、 资产 经 营项
目进 行研 究并提 出建议 ;
(三 )对 其他影 响公 司发展 的重 大
事 项进 行研 究并提 出建议 ;
(四 )审 议 公司风 险管理和 内部控
制体 系 的建设方案 ;
(五 )审 议风 险管理 与 内部 控 制方
面 的规 章制度 、工 作流程 和 主要 控制 目
标 ;
(六 )审 议风 险管理 、 内部控 制管
理组织 机 构设置及 其职 责方 案 ;
(七 )审 议并 向董事 会提 交 有 关 内
部 控 制和风 险管理 的报 告 ;
(八 )检 查监督风 险管理和 内部控
制 系统 的健全性 、合理性和执 行 的有 效
性 ,指 导风 险管理和 内部控 制 工 作 ;
(九 )审 议风 险管 理策 略和 重 大风
险管理解 决方案 ;
内
十
有
关
公
险
管
和
部
就
司
理
风
)
(
制
事
结
管
的
馈
进
宜
的
重
要
果
层
反
及
控
理
究
研
行
;
(十 一 )对 重大投资事 项进 行评 审 ;
(十 二 )对 上述事项 的实施进 行检
查 ;
(十 三 )董 事会授权 的其他事 宜 。
躬咋靶
妻 Ι 赠
条 专
第 董
十 亠
百 会
五 设
五 的
一 事
新增
会
是
门
⊥
负
主
公
董
事
亠
对
和
司
级
甬
贝
标
准
序
建
和
程
提
出
议
°
条 由 全
第 名 独
十 成 或
六
百 事 董
五 组 事
一 董 立
新增
由 以
五 上
,者
董
提
名
并
由
事
会
选
,提
名
委
会
员
设
主
~
名
独
立
董
事
由
担
,持
委
会
作
和
主
员
工
;会
选
举
并
请
董
事
报
,
新增 第 一 百五十七条 提名委 员会 负责
拟 定董事 、高级管理人 员 的选 择标准和
程 序 ,对 董事 、高级管理 人 员人选及其
任 职 资格进行遴选 、 审核 ,并 就 下列事
项 向董事会提 出建议 :
(一 )提 名或者任 免董事 ;
(二 )聘 任或者解 聘 高级 管 理 人 员 ;
(三 )法 律 、行政法 规 、 中 国证监
会 规 定和本 章程规 定 的其他 事 项 。
董事会对提名委 员会 的建议 未采纳
或者 未完全采纳 的 ,应 当在 董事 会 决议
中记 载提名委员会 的意见及 未采 纳 的具
体 理 由 ,并 进行披 露 。
新增 第 一 百五十八条 薪酬 与 考核委 员
会 成 员 由五名董事组成 ,由 董事 长 、二
分 之 一 以上独 立 董事 或者 全体 董 事 的三
分 之 一 提名 ,并 由董事 会选 举 产 生 。薪
酬 与考核委 员会设主任 委 员 (召 集人 )
一 名 ,由 独 立 董事委 员担任 ,负 责召集
会议 和主持委 员会 工 作 ;主 任 委 员在委
员 内选举 ,并 报请 董事 会 批 准产 生 。
新增 第 一 百五十九 条 薪酬 与考 核委 员
会 负 责制定董事 、高 级管 理 人 员 的考 核
标 准 并进 行考核 ,制 定 、 审查董 事 、 高
级 管 理人 员的薪酬 决定机 制 、决策流程 、
付 与 止 付追萦安排 等 薪酬 政策 与方
案 ,并 就 下列事项 向董事 会提 出建议 :
(一 )董 事 、高级管理人 员 的薪酬 ;
(二 )制 定或者变更股 权激励计 划 、
员 工 持股计划 ,激 励对 象获授 权 益 、行
使权益 条件 的成就 ;
(三 )董 事 、高级管 理人 员在 拟 分
拆所属子 公司安排持股计划 ;
(四 )法 律 、行政法 规 、 中 国证监
会 规 定和本 章程规 定 的其他 事 项 。
董事会对薪酬 与考 核委 员会 的建议
未采 纳或者未完全采 纳 的 ,应 当在 董事
会 决议 中记载薪酬 与考核委 员会 的意见
及 未采纳 的具体理 由 ,并 进 行披 露 。
虾
峤
娶 W蓰 娜 骅 辂 褓 垂 虫 鼽 唠 妾 易荜厍
并 黠 赈 冉 虫 甄 唠 娈 鼾 贼 哩 宅 嬲 艮
一
各 刚 洲 报 割 镪 霭 彐 轹
彳
寺
锂耕辨谌蹇静荐黯潼事毵勤‘
蚌
孵
|
错丬
吴或
姿者 ;鲁
鸯 4铕 呋 档 耙 驯 ˉ 垂 韵 犍 争丕
殳典 ;≡ ÷
耋事 会 秘 书 离 锃 后 辋唤 洧 蔫 罅 潺 珩 翡 锶 辜
|
|
第 一 百六十 九条 公司设总经 理 l 第 一 百六十 条 公司设 总经理 一 名 、
陉、副总经理若干 名 ,由 董事 会聘 任或 总经理若 干 名 ,财 务 负 责人 一 名 ,董
鬲刂
解聘 。 事会秘书 一 名 ,由 董事 会决定聘任或者
解聘 。
Γ
董毒1
高
耘
亠
十 形
百 的
弟 董
一 事
⌒ 情
第 一 百七十 条 本章程 第 一 百零 八
担
任
条关于不得担 任董 事 的情 形 ,适 用于高
级管理 人员。 同时适 用 于 高级 管 理 人 员 。
本章程 第 一 百一 十 条关于董事 的忠 本章程关于董事 的忠 实 义务和勤 勉
实 义务和第 一 百一 十 一 条 (四 )~(六 )关 义 务 的规 定 ,同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 员 。
于勤勉 义务的规定 ,同 时适用 于高级 管
理人 员。
第 一 百七十 一 条 在 公司控 股股 东 、 第 一 百六十 二 条 在 公司控股股 东
实标控制共 单位担 任除董事 、监 事 以外 单 位担任除董事 、监事 以外其 他 行政职
其 他行政职 务的人员 ,不 得担 任 公司的 务 的人员 ,不 得担 任 公司 的高级管理 人
高级管理 人 员 。 员。
公司的高级管理人 员仅 在 公 司领 公司高级管理 人 员仅在 公 司领薪 ,
不 由控股股 东代发薪 水 。 得 由控 股股 东代 发薪水 。
第 一 百七十 二 条 总经理 每 届任 期 3 第 一 百六 十 三 条 总经 理 每 届任 期
年 ,连 聘可 以连任 。 三 年 ,总 经理连聘 可 以连 任 。
←-)主 持 公司 的生 产 经 营 管 理 工 (一 )主 持 公 司 的生 产 经 营 管 理 工
作 ,组 织实施董事 会决议 ,并 向董事 会 作 ,组 织 实施董事 会决议 ,并 向董事 会
报 告 工作 ; 报 告工作 ;
(二 )组 织实施 公司年 度经 营计划和 (二 )组 织 实施 公 司年 度 经 营计划
投 资方 案 ; 和投 资方 案 ;
(三 )拟 订 公司 内部 管 理 机构设置方 (三 )拟 订 公 司 内部 管理机 构设置
案 ; 方案 ;
(四 )拟 订 公司 的基 本管 理制度 ;
(四 )拟 订 公 司 的基 本 管 理 制 度 ;
(五 )制 定公 司的具 体规 章 ;
(五 )制 定 公 司 的 具 体 规 章 :
(六 )提 请 董 事 会聘 任 或 者 解 聘 公 司 (六 )提 清董 事 会聘 任 或 者 解 聘 公
副 总 经 理 、财 务 负 责 人 、总 法 律 顾 问 ; 司副总经理 、财 务 负责人 、总 法律顾 问 ;
←匕)决 定聘 任 或 者 解 聘 除应 由董 事 (七 )决 定聘 任或者解聘除应 由董
会 诀 定聘 任或 者 解 聘 以外 的奂 蒉 管 理 人 事 会决定聘 任或 者 解聘 以外的管理人
员 ; 员 ;
(丿 k)本 章程 或 董 事 会授 予 的其 他职 (八 )本 章程 或董事 会授 予 的其 他
权。 |职 权。
|
|
(九 )总 经 理 列 席 董 事 会 会议 。 | (九 )总 经 理 列席董事 会会议 。
第 一 百七十六 条 总经理及 具艳高 第 一 百六十 七 条 总经理可 以在任
级薯理共具 可 以在 任期 届满 以前提 出辞 期届满 以前提 出辞职 。有关总经理辞职
职 。有关辞职 的具 体程序 和办法 由总经 的具体程 序 和 办法 由总经理与 公司之 间
理及 其他高级管理共员 与 公司之 间的劳 的劳动 合 同规 定 。
务合 同规 定 。
第 一 百七 十 七 条 副 总 经 理 击 总 经 第 一 百六十 八 条 副总经理 、财务 负|
副总经理协助总 责人协助 总经 理 开 展 工 作 。
经 理开展工 作 。
枇
皴槿Ⅷ
胨嘭文
酝瑞锵
洞搬乱搏驯
条 讼 劁 撇
公 润 僻 骣 割
董 事
螯 黏 极
墼 会 弦 筝 黾
第 秘
?
¨
一 书
第 一 百五十 六 条 公 司董事 会设董
溺〓丶氍 润 礼
事
会
卜
蝌晰
姒帮颊
事 会秘 书 ,负 责公 司股 东大 会和董事 会
硼
弘
拣
会
会
的
议
尔 瑾
靴
涮趁鲼
翱碥
会议 的筹备 、 文 件保管 以及公司股 东资
毛淞
资
管
料
董 司
理
滟
料管理 ,办 理信窟、
披 露事 务等事 宜 。
洞
事
会
书
秘
董
事
和
会
第 一 百六十 三 条 公 司董事或其宅 第 一 百七 十 四条 董事 会秘书可 以
高级管罂失具 可 以兼 任 公 司董事 会秘 由公司董事 、总经 理 、副总经理或财 务
书 。 公司现任监事 、 公司聘请 的会计 师 负责人兼 任 。 公司聘请 的会计 师事务所
事 务所 的注 册 会计 师 、 律 师事 务所 的律 的注册 会计 师 、 律 师事务所 的律 师 、 国
师 、 国家公 务员 及其 他 中 介机构 的人员 家公务 员及其 他 中 介机构 的 人员不得兼
不得 兼 任公司董事 会秘 书 。 任 公 司董事 会秘 书 。
第 一 百七十 八 条 高级管理 人员执 第 一 百 七十 八 条 高级管理人 员执
行 公司职 务时违 反法 律 、 行政法规 、部 行公司职务 ,给 他 人造成损 害 的 ,公 司
门规章或本章程 的规 定 ,给 公 司造成损 将承担赔偿 责任 ;高 级 管 理人 员存在故
失 的 ,应 当承担赔偿 责任 。 意或者重大过 失 的 ,也 应 当承担赔偿 责
fI。
|
第 一 百九十七 条 公 司依照法律规 第 一 百八十 条 公司依照法律规 定 ,
定 ,健 全 以职 工 代表 大 会 为基 本形式 的 健 全 以职工代表 大 会为基 本形式 的 民主
民主管理制度 ,探 索职 工 参 与管理 的有 管理制度 ,探 索职 工 参 与管理 的有 效方
效方式 ,推 进厂务公开 、业 务会羿 广 保 式 ,推 进业 务公开 ,落 实职 工 群众 知情
障职 工知 情权 、参与权 、表达权 、监 督 权 、参与权 、表达权 、监督权 ,维 护职
∷
权 ,维 护职 工 合法权 益 。重 大决策应 当 工 合法权益 。重 大决策要 听取职 工意 见 ,
听取职 工 意 见 ,涉 及职 工 切 身利益 的重 涉 及职 工切 身利 益 的重 大 问题 必须经过
大 问题必 须经过职 工 代表 大 会或者职 工 职工代表 大 会或者职 工 大 会审 议 。
大 会 审议 。
第 一 百 九十 九条 公 司 应 当遵 守 国 第 一 百 八十 二 条 公司 应 当遵 守 国
家有 关劳动保护 和安 全生产 的法律 、 行 家有关劳动保护 和安 全生产 的法律 、行
政法规 ,执 行国家有 关政 策 ,保 障劳动 政法规 ,执 行 国家有 关政 策 ,保 障劳动
者 的合法权益 。 依照 国家有 关劳动 人事 者 的合法 权 益 。 依 照 国家 有 关 劳动 人事
I
的法律 、行政法规 和政 策 ,根 据 生产经 的法律 、行政 法 规 和政 策 ,根 据生产 经
营 需要 ,制 定劳动 、人 事 和 工 资制度 。 营需要 ,制 定劳动 、人 事 和 工 资制度 D
结合公 司实 际 ,建 立 员 工 公开招聘 、 管
理人员选 聘竞聘 、 未等调整 和不胜任退
出等符合 市场化 要 求 的选 人 用人机制 。
同时 ,建 立 具有 市场 竞 争力 的关键核 心
人才 薪酬 分配 制度 ,优 化 、用好 中长期
激励政策 。
第 二 百零 一 条 公 司 在 每 一 会计 年 第 一 百 八十 四 条 公 司 在每 一 会计
度结束之 日起 4个 月 内向中国证监 会和 年 度结束之 日起 四 个月内向中国证监 会
上 海 证券交 易所报送 年度 财 务会计报 派 出机 构 和上海证券 交 易所报送 并披 露
告 ,在 每 一 会计 年 度前 6个 月结束之 日 年 度报 告 ,在 每 一 会计年度上半年结束
起 2个 月 内向云南证监 局 和上海 证券交 之 日起两 个月 内向中国证监会派 出机构
易所报送 半年 度财务 会计报 告 ,在 每 =和 L海 证券 交 易所报送 并披露 中期报
会井年嬖前 ÷ 伞丹和前 粤 伞丹结桌之县 告 。
上 述年度 报 告 、 中期报 告按照有关
法律 、行政 法 规 、 中国证监 会及 证券交
上 述 财 务会计报 告按 照有关法律 、 易所 的规 定进 行编制 。
行政法规及部 门规 章 的规 定进 行编制 。
上 述 会计 年度采 用 公历 日历年制 ,
会寻薹事 ~监事 ˇ 高级箸理共晏应 即每年 公历 1月 1日 起至 12月 31日 止
斛知姜见¨ 为 一 个 会计 年度 。
公司采 取 人 民 币为记 账本位 币 ,账
目用 中文 书 写 。
|
肛
陆
斟
竹
雯τ 不
条 亠
百 将
一一 ,
一一 另
弟 外
第 一 百 八十五 条 公司除法定的会
簿
账
⊥
计 账簿 外 ,不 另立 会计 账簿 。公司的资
亠
任
何
个
不
以
人
,
广
金 ,不 以任何 个人 名义开立账户存储 。
第 二 百零 三 条 公司分配 当年税后 —
第 百 八十六 条 公司分配 当年税
利润时 ,应 当提 取 利润 的 10%列 入公 司法后利润 时 ,应 当提 取利润 的百分之十 列
定 公积金 。 公 司法 定公积金 累计额为公 入 公司法 定公积 金 。 公司法 定公积金 累
司注册 资本 的 50%以 上 的 ,可 以不再提 计 额为 公司注 册 资本的百分之五十 以上
取。 的 ,可 以不再提 取 。
股 东大会违 反前款 规 定 ,在 公司弥 股 东会违 反 《公 司法 》 向股 东分配
补亏损和提取法 定 公积金之前 向股 东分 利润 的 ,股 东应 当将 违 反规 定分配 的利
配利润 的 ,股 东 必 须将 违 反规 定分配 的 润退还公司 ;给 公 司造成损 失 的 ,股 东
利润退还公司 。 及 负有 责任 的董事 、 高级 管 理人员应 当
承担赔偿 责任 。
新增 第 一 百八十 七 条 公司现金股利政
策 目标为稳 定增长 股利 。
当公 司最近 一 年 审计报 告为非无保
留意见或 带与持 续 经 营相 关 的重大不确
定性段落 的无保 留意见 经 营性现金流净
额为 负值 ,或 公 司有重大投 资计划或者
重大现金 支 出等事 项 发 生 (募 集 资金项
目除外 ),可 以不 进 行 利 润 分 配 。
第 二 百零六 条 公司 的利润分配政 第 一 百 八十 八 条 公司的利润 分配
决策程序 及 机 制 : 政 策 、决策程 序 及机 制 :
(一 )利 润 分配政 策 :
(一 )利 润 分配政 策 :
的合理投 资回报 ,兼 顾 公 司的可持续 发 识 ,严 格依 照 《公 司法 》 《证 券法 》 的
展 。 公司的利润 分配政 策 应 保持连续性 规 定 ,健 全 现金 分 红制 度 ,保 持现金分
和稳 定性 ,并 符合 法律 、法规 的相 关规 红 政策 的 一 致 性 、合 理性 和稳定性 ,保
可 以采取现金 、股票 或现金 与股票相结 可 以采取 现金 、股票或现 金与股票相结
合 的方 式 分配 股 利 ,现 金 分 红 相 对 于 股 合 的方 式 分配 股 利 ,现 金 分 红 相对于 股
票 股利 在 利 润 分 配 方 式 中具 有 优先 性 , 票 股利 在 利 润 分 配 方 式 中具有 优先性 ,
如 具备现金分 红 条件 的 ,公 司应 当采用 如具 备现金 分 红 条 件的 ,公 司应 当采用
I,mL金 分 红 方式进 行利 润分配 。公司原则 现金 分红方 式进 行利润 分配 ,原 则上 每
上 每年度进 行 一 次现金 分 红 ,可 以进行 年 度进 行 一 次现 金 分红 ,可 以进 行 中期
|中 期分配 。 分配 D采 用股 票股利进行利润分配 的 ,
应 当具有 公 司成 长性 、每股净 资产 的摊
薄等 真 实合理 因素 。
特 6丶
行
业
利
水
盈
等
素
因
行业特 点 、 发展阶段 、 自身经 营模 式 、
程
规
定
盈利 水平 、债 务偿 还 能力 、是 否有重大
政
策
资金 支 出安排和 投 资者 回报 等 因素 ,区
:
分下 列情 形 ,并 按 照 公司章程规 定的程
序 ,提 出差异 化 的现金 分红政 策 :
(三 )利 润 分 配 政 策 的调 整 原则 、
诀策程序 和机 制
公 司 发展 阶 段 不 易区 分但 有 重 大 资
公司根据 生 产经 营情 况 、投 资规划
金 支 出安 排 的 ,可 以按 照 前 款第 三 项 规
或长 期发展 的需要 ,确 需调 整利润分配
定 处理 。
政 策 的 ,调 整 后 的利润 分配政 策不得违
反法 律法规或监 管 规 定 的相关规定 ,公 现金 分 红在 本 次利润分配 中所 占比
司董事 会 应 先 形 成对 利润 分配政 策进 行 例为现 金股 利 除 以现金股利与股票股利
调整 的预 案 ,并 征求 监事 会的意 见并 由 之和 。
公司独立 董事 发表 独立 意 见 ,有 关调整
利润 分配政 策 的预 案 需经 公司董事 会审
议后提请 公司股 东大 会批 准 。其 中 ,现 独 立 董 事认 为现金分 红 具体 方案可
金 分 红 政 策 的 调 整 的预 案 需 经 出席 股 东 能损 害 上 市 公 司或者 中小股 东权益 的 ,
大 会 的股 东所 持 表 决权 2//3以 上 通 过 ,
有权 发表 独 立 意 见 。董事会对独立董事
调 整 后 的现 金 分 红 政 策 不 得 违 反 中 国证 的意见未 采 纳 或者 未完全采纳 的 ,应 当
监会 和上 海 证 券 交 易所 的相 关 规 定 。 在董 事会 决议 中记载独 立 董事 的意见及
未采 纳 的具 体 理 由 ,并 披 露 。
(三 )利 润 分配政 策 的调 整 原 则 、
决策程 序 和机 制
公司应 当严 格执 行 公 司章程确 定 的
现金分 红政策 以及股 东会 审议批准 的现
金分红方案 。 公 司根据生产经 营情 况 、
投 资规划或长 期 发展 的需要确有必要对
公司章程确 定 的现金 分 红 政策进行调整
或者变 更 的 ,经 过 详细论证后 ,董 事会
应 先形成对 利润 分配政 策进 行调整 的预
案 ,调 整 后 的利 润 分 配 政 策 不得违 反 法
律 法 规 或 监 管 规 定 的相 关 规 定 ,公 司董
事 会 应 先 形 成 对 利 润 分配政 策进 行调 整
的预 案 ,并 征 求 审 计 委 员 会 的意 见并 由
公 司独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 ,有 关 调 整
利 润 分 配 政 策 的预 案 需经 公 司董 事 会审
议 后提 请 公 司股 东 会批 准 。 其 中 ,现 金
分 红 政 策 的调 整 的预 案 需经 出席股 东 会
的股 东 所 持 表 决权 三 分之 二 以上通 过 ,
调 整 后 的现 金 分 红 政 策 不 得 违 反 中 国证
监 会和 上 海 证 券 交 易所 的相 关规 定 。
新增 第 一 百八十 九条 公司股 东会对利
润分配 方 案作 出决议后 ,或 者公司董事
会根据 年 度股 东会 审议通过 的下 一 年 中
期分 红 条件 和 上 限制 定具体方案后 ,须
在两个 月 内完成 股 利 (或 者股份 )的 派
发事项 。
新增 第 一 百九十条 公司的公积金用 于
弥补 公 司 的亏损 、扩大 公 司生产经营或
者 转 为增加 公 司资本 。
公积 金 弥补 公 司亏损 ,先 使用任 意
公积 金和 法 定公积金 ;仍 不 能弥补 的 ,
可 以按 照规 定使用 资本 公积金 。
法定公积金转为增加注册资本时 ,
所 留存 的该项公积金将不少于转增前 公
司注册 资本 的百分之 二 十五 。
炼r舾
剐俐镄
斯懈褓
御胛濉
第 二 百零七 条 公司实行 内部审计 弟 一 百 九十
公
润彐 〃经 等
制
计
酪戡
制度 ,配 备专职 审计 人 员 ,对 公司财务 度 ,明 确 内
土
职 结
贝 果
收支 和经 济 活动进 行 内部审计监督 。 权 限 、人 员
¨
°
%?
运用和责任
公司 内部 审计制度经董事 会批 准 后
实
施
,并 对 外披露 。
第 一 百九十 二 条 公司 内部 审计机
构对 公 司业 务活动 、风 险管理 、 内部控
制 、财 务信 息等事 项进 行监督检查 。
第 二 百零 七条 公司实行 内部审计 第 一 百 九十 三 条 内部 审计机构 向
制 度 ,配 备 专 职 审 计 人 员 ,对 公司 财 务 董 事 会 负责 。
收支 和经 济 活动进 行 内部审计监督 。
内部 审计 机构在对 公司业务 活动 、
第 二 百零 八 条 公司 内部 审计制度 风 险管理 、 内部控制 、财务信 息监 督检
和审计 人 员的职 责 ,应 当经董事会批 准 查过 程 中 ,应 当接 受审计委 员会的监 督
七1
匕日
巳寸
后实施 。 审计 负责 人 向董事 会负责并报
告工 作 。
新增 第 一 百九十 四条 公司 内部控制评
价 的具体 组 织 实施 工 作 由内部审计机 构
负责 。 公 司根据 内部 审计机构 出具 、 审
计委 员会 审议 后 的评价报 告及相关 资
料 ,出 具年度 内部控 制评价报 告 。
新增 第 一 百九十五条 审计委 员会与会
计 师事 务所 、 国家 审计机构等外部 审计
单位进 行沟 通 时 9内 部 审计机构应积 极
配合 ,提 供 必要 的支持和协作 。
新增 第 一 百九十六条 审计委 员会参 与
对 内部 审计 负责人 的考核 。
第 二 百 一 十 条 公司聘用 会计 师事 第 一 百 九十 八条 公司聘 用 、解聘 年
务所 必 须 由股 东大 会决定 ,董 事 会不得 审 会计 师事 务所 ,由 股 东会 诀定 。董 事
在股 东大 会决定前委 任 会计 师事务所 。 会 不得 在 股 东 会 决 定前 委 任 会计 师事 务
所。
|
第 二 百 一 十 九条 公司 召开董事 会 第 二 百零七 条 公司 召开董事 会的
的会议通 知 ,以 书面通 知 (邮 件 、传真 、会议通 知 ,以 书面通 知 (邮 件 、传真 、
专 人送 出 )方 式进 行 专 人送 出 )方 式进 行 ,本 章程 另有规 定
的除外 。
—
第二 百 二十 条 公司通 知 以专 人 第 二 百 零 八条 公司通知 以专 人送
送 出的 ,由 被送达 人在送达 回执上签 名 出的 ,由 被送 达 人在送达 回执上签 名 (或
(或 盖 章 ),被 送 达 人签收 日期为送达 日 盖 章 ),被 送 达 人 签收 日期为送达 日期 ;
期 ;公 司通 知 以邮件送 出的 ,自 交付 邮 公 司通 知 以邮件送 出的 ,自 交付邮局之
局之 日起 第 5个 工 作 日为送达 日期 ;公 日起 第五 个 工 作 日为送达 日期 ;公 司通
司通知 以公告方 式送 出的 ,第 一 次 公告 知 以公告方 式送 出的 ,第 一 次 公告刊 登
刊登 日为送 达 日期 ;会 寻通知以转真弃 日为送 达 日期 。
既
新增 第 二 百 一 十 二 条 公司合 并支 付 的
价 款 不超过本 公司净 资产 百分之 十 的 ,
可 以不经股 东会 决议 ,但 本 章程 另有规
定 的除外 。
公 司依 照前款规 定合并不 经 股 东会
决议 的 ,应 当经董事会 决议 。
i| 第 二 百 二 十 五 条 公 司合 并 ,应 当 由| 第 二 百 一 十 三 条 公 司合 并 ,应 当 由|
、` ˉ 、 ‘L`~^ ˇ … ¨
,
¨ ` ?… ˉ ` ? … ' ` …
| ¨ … … |
^
合 并 各方 签 订 合 并 协议 ,并 编 制 资产 负 合 并 各方 签 订 合 并协 议 ,并 编 制 资 产 负
债表 及财产清 单 。 公司应 当 自作 出合并 债 表 及财产清单 。 公司 自作 出合并决议
决议之 日起 10日 内通 知债权人 ,并 于 30之 日起十 日内通 知债权 人 ,并 于 三 十 日
日内在 《上 海 证 券报 》、《中国证券报 》、内在 《上 海 证券 报 》 《中国证券报 》 《证
《证 券 时报 》 、 《证 券 日报 》 及上 海 证 券 时 报 》 《证 券 日报 》 及上 海 证 券 交 易
券 交 易所 网站 (http: 所 网站 (http:〃 wl唧 ,sse,cOm.cn)或
Ⅱ
∷Ⅷ w,sse。 cOm。 cn)等 公告 。 债权 人 自 者 国家 企业 信 用信 息公示系统等 公告 。
/′
接 到通 知 书之 日起 30日 内 ,未 接 到通 知
∷ 债权 人 自接 到通 知书之 日起三 十 日
书 的 自公告之 日起 娃5日 内 ,可 以要求 公
内 ,未 接 到通 知书 的 自公告之 日起 四十
司清 偿 债务或 者提供相应 的担 保 。
五 日内 ,可 以要求 公司清偿债务或 者提
供 相 应 的担 保 。
财
苴⌒
亠
虍
第 二 百 二 十 七 条 公司分立 ,其 财 产 第 二 百 一 十五条 公司分 立 ,
作相应的分割。 作 相 应 的 分割 。
〓
∷ 公司分立 ,应 当编制资产负债表及 公司 分 立 ,应 当编制 资产 负债表 及
财 产清单。公司应当自作出分立决议之 财 产 清 单 。 公司 自作出分立 决议之 日起
|日 起 10日 内通知债权人 ,并 于 30日 内 十 日内通 知债权人 ,并 于 三 十 日内在 《上
|在 上海证券报》、 《
《 中国证券报》、 海 证 券报 》 《中国证券报 》 《证 券 时报 》
|《 证券时报》、 《
证券日报》及上海证 《证券 日报 》 及上海证券 交 易所 网站
|券 交易所网站 (http: (http://′ wⅧ .sse.cOm。 cn)或 者 国家
//咖 ,sse.cOm.cn)等 公告 。 企 业 信 用 信 息 公示 系 统 等 公 告 :
第 二 百 二 十 九条 公司需要减少注 | 第 二 百 一十七 条 公司减少注册 资
|
册 资本时 ,必 须编制 资产 负债表及财 产 |-z{~【
∶ 将 编 制 资产 负债表及财 产清单 。
,
清单 。
公司 自股 东会作 出减少注册 资本决
公 司 应 当 自作 出减 少注 册 资本决议 议 之 日起 十 日内通 知 债权 人 ,并 于 三 十
之 日起 10日 内通 知 债权 人 ,并 于 30日 日内在 《上 海证券报 》 《中国证券 报 》
内在 《上海证 券报 》 、 《中国证券报 》、《证券 时报 》 《证券 日报》及上海证 券
《证券 时报 》 、 《证券 日报 》及上海证 交 易所 网站 (http:///www,sse.∞ m.cn》
券 交 易所 网站 (http: 或 者 国家 企业 信用信 息公示系统等 公
/瑜 Ⅷ .sse。 cO△ l.cn)等 公告 。债权人 自 告 。 债权 人 自接到通知书之 日起 三 十 日
接 到通 知书之 日起 30日 内 ,未 接到通知 内 ,未 接 到通 知 的 自公告之 日起 四十 五
书 的 自公告之 日起 吐5日 内 ,有 权要求 公旧 内 ,有 权要 求 公司清偿债务或者提供
|司 清偿债务或者提供相应的担保。 相 应 的担 保 。
公司减 少注册 资本 ,应 当按 照股 东
彡
有
持
应
减
资
额
或
股
份
的
比
例
相
少
出
者
股
份
法
立
除
律
或
者
本
程
另
有
规
定
的
外
,
早
ο
第 二 百 一 十八条 公司依 照本法 第
一 百 九十 三 条 第 二 款 的规 定弥补亏损
后 ,仍 有 亏损 的 ,可 以减少注册 资本 弥
补 亏 损 。减少注册 资本弥补亏损 的 ,公
司不得 向股 东分配 ,也 不得免 除股 东缴
纳 出资或 者股 款 的义务 。
∷
依 照前 款规 定减少注册 资本 的 ,不
适 用第 二 百 二 十条第 二 款 的规 定 ,但 应
当 自股 东会作 出减少注册 资本 决议之 日
起 三 十 日内在 《上 海证券报 》 《中 国证
券 报 》 《证 券 时报 》 《证 券 日报 》及 上
海证 券 交 易所 网站 (http:
/i郦 .sse.cO△ cn)或 者 国家企业 信 用
l。
信 息公示系统公 告 。
公司依 照前两款 的规 定减少 注册 资
本后 ,在 法定公积金和任 意公积 金 累计
额达 到公 司注册 资本 百分之五 十前 ,不
得 分配利 润 。
第 二 百 一 十 九条 违反 《公 司法 》及
其他相 关规定减少注册 资本 的 ,股 东应
当退还其 收到 的资金 ,减 免股 东 出资 的
应 当恢 复原状 ;给 公司造成损 失 的 ,股
东及 负有 责任 的董事 、高级管 理人 员应
担 赔偿 责任
当承 担赔偿 责仟 。
第 二 百 三 十 一 条 公 司 因下 列 原 因 第 二 百 二 十 一 条 公 司 因下 列 原 因
解散 :
|
|
| (一 )本 章程规定的营业期限届满或 (~)本 章程规 定的营业 期 限届满
耆 本章程规定的其他解散事由出现 ; 或 者 本章程规 定的其他解散事 由出现 ;
|
东
决
股
议
二
^厶
左Ⅲ川
散
刀牛
{ (二 )股 东大会决议解散 ;
| (三 )因 公司合并或者分立需要解 | (三 )因 公司合并或者 分 立 需要解 |
散 ; Ji[;
讠 |
||
ii言
∷
|
| (四 )依 法被吊销营业执照、责令关 )依 法被 吊销营业 执 照 、 责令
| (四 |
|闭 或者被撤销 ;
|关 闭或者被撤销; |
∷
{ | |
(五 )公 司经 营管理发生严重 困难 , (五 )公 司经 营管理 发生严 重 困难 ,
继续 存续 会 使股 东利益受到重 大损 失 , 继 续存续 会使股 东利益受到重 大损 失 ,
通 过 其 他途 径不能解 决的 ,持 有 公司全 通 过 其 他途 径不能解诀 的 ,持 有 公 司百
鄯殿捞写乱蚓髟 l眦 以上 的股 东 ,可 以请 求 分之十 以上表 决权 的股 东 ,可 以请 求 人
人 民法 院解 散 公司 冫 民法 院解散 公 司。
公 司 出现 前款规定 的解散事 由 ,应
当在 十 日内将解散事 由通过 国家企业 信
用信 息公示系 统予 以公示 。
第 二 百 三 十 二条 公司有 本章程前 第 二 百 二 十 二 条 公司有 本章程 前
条第 (— )项 情 形 的 ,可 以通过修改本章 条第 (一 )项 、第 (二 )项 情形 的 ,且
程而 存续 。 尚未 向股 东分配财产 的 ,可 以通 过 修 改
本 章程 或 者经股 东会 决议而存续 。
依照前款规 定修 改本章程 ,须 经 出
席 股 东大 会 会议 的股 东所持表诀权 的 依照前款规 定修改本章程或者 股 东
股 东所持表决权 的三 分之 二 以上通 过 。
第 二 百 三 十 三 条 公司因本章程第 第 二 百 二 十 三 条 公司因本章程 第
二 百 三 十 一 条第 (一 )项 、第 (二 )项 、第 二 百 二 十 一 条第 (一 )项 、第 (二 )项 、
∷
(四 )项 、 第 (五 )项 规 定而解散 的 ,应 当 第 (三 )项 、第 (五 )项 规定而解散 的 ,
在 解散 事 由出现之 日起 15日 内成立 清算|应 当清 算 。董事为公司清算义务人 ,应
组 ,开 始清 算 。清算组 由董事或者 股东 当在解散事 由出现之 日起十五 日内组 成
大 会 确 定 的 人 员组 成 。逾 期 不 成 立 清 算 清 算 组 进 行 清 算 。
组进 行清 算 的 ,债 权 人可 以申请人 民法
清 算 组 由董事组成 ,但 是本 章程 另
院指 定有 关 人员组成清算组进 行清算 。
有 规 定 或者股 东会 决议 另选他人 的除
夕卜。
清 算义务 人未及 时履行清 算义 务 ,
给 公 司或者 债权 人造成损失 的 ,应 当承
担赔 偿 责任 。
第 二 百 三 十 五 条 清 算 组 应 当 自成 第 二 百 二 十五条 清算 组应 当 自成
立 之 日起 10日 内通 知 债权 人 ,并 于 60 立 之 日起十 日内通知债权 人 ,并 于 六十
日内在 《上 海 证 券 报 》、《中 国证 券报 》、日内在 《上 海证券报 》 《中国证 券报 》
《证券 时报 》 、 《证 券 日报 》 及上 海 证 《证 券 时报 》 《证 券 日报 》 及上 海 证 券
券 交 易所 网站 (http: 交 易所 网站 (http://wⅧ .sse。 cOm.cn)
蒯嘟 跏咖 钸
∷ Ⅲ砜 SSe.C Oll1.Cn)等 公告 。 债权 人应 或者 国家 企业 信用信 息公示 系统 公告 。
V。
当
接
到
通
知
书
丶
起
日
债
权
人
应
当
接 知
到 的
通 自
知 公
丶
起 日
十 四
日 丶
日 十
乙
〓一 起
内
乙 生口
`目
'目
,咖
通
知
书
的
公 权
生口 °
丶
起
日
讷
未
接
到
通
五
乙
乙
'目
,内
组
申
报
苴⌒
债
向
清
算
日
组
申
苴⌒
债
报
权
°
,
,
"况
,
债
权
人
申
报
债
权
债
权
人
申
报
债
权
应
当
债
权
的
明
鲫
有
事
关
项
并
提
供
明
有
证
关
事
项
ˇ
提 合艹
供 记
材
清
算
明
料
组
应
证
材
料
青
开 行
氵
。
°
,进
,进
当
对
债
权
行
沓亠
记
当
债
权
对
。
ο
,
,
在
申
报
债
权
期
间
在
申
报
债
权
清
算
期
间
组
得
债
不
对
蛳
权
人
进
行
清
偿
权
人
清
进
行
偿
°
。
清骺
彤
公
劓 猁 硌 扩
绷 啊 钠
澈 哺 应
仙 沪
竹
十 资 不
七 亠
条 负 清
百 编 财
砧I广
〓~ 制 亠
一一 ` 司
弟 亠
二 百 二 十七 条 清算组 在清理 公
弹裆
垢掖
财 现
司 发
表 债 破
财
司
产 公
广 足
、编制 资产 负债表 和 财产清 单 后
惭钿 黼
,
勺
发
公
现
广
司财产不足清偿 债务 的 ,应 当依
,
`
法
向
人
法
申
民
院
请
宣
法
向
人
民法 院 申请 破产清 算 。
嗝
?
?
揎 绞
拮 跆
护
⒈弦^
公
司
经
人
法
民
院
宀
人
破
疋 移
民法 院受理破产 申请 后 ,清 算组
舢
洼
算
组
应
当
将
清
算
事
应
当
将
人
`民
惘 院
清算事 务移交给 人 民法 院指 定 的
产
破
管
。
理人 。
L~ _ |
第 二 百 三 十 九条 清算 组成 员 应 当 第 二 百 二 十 九条 清 算组 成 员履行
忠 于职 守 ,依 法履行清算 义务 。 清 算职 责 ,负 有 忠 实义务 和勤 勉 义务 。
清 算组 成 员不得利用职权 收 受贿 赂 清算组 成 员怠于履行清 算 职 责 ,给
或 者其 他非法 收入 ,不 得侵 占公司 财产 。公司造成损 失 的 ,应 当承 担赔偿 责任 ;
因故 意或者 重大过 失给 债权 人造 成损 失
清 算组 成 员因故意或者重 大过 失给
lT带 锉 彳 軎 如氵 Λ 讠夂 曲 士曰 J二 虍内 亩 业而扣
的 ,应 当承担 赔偿
赔偿责任 。
艿
公`舌
司或 者 债权 人造成损 失的 ,应 当承 担
赔偿 责任 。 ˉ
[ |
第二 百三十五 条 释 义
←艹控股股东广是糈其葶钔剽毖份 (— )控 股股 东 ,是 指 其 持 有 的股
份 占公 司股 本总 额超 过 百 分之 五 十 的股
东 ;或 耆持 有 股 份 的 比例 虽 然 未超 过 百
分 之 五 十 ,但 其 持有 的股 份 所 享 有 的表
决权 已足 以对股 东会的决议 产生重 大影
响 的股 东 。
(二 )实 际控制人 ,是 指通 过投 资
关 系 、协议或者其他安排 ,能 够 实 际支
配 公司 行为的 自然人 、法 人或者 其他 组
织。
实际各耕廴△翳孰到辑拜濡搠署理共
(三 )关 联 关 系 ,是 指 公 司控 股 股
美噪 卞 以 吸 月皋 属鹉 曜 湃冲 痔岸 搦 碑搭 ← 东 、 实 际控 制 人 、 董事 、 高 级 管 理 人 员
与 其 直 接 或 者 间接控 制 的企 业 之 间 的关
仅罚为侗暖诓荡名鞲踊厚痄浮鹑吾摇艹 一 系 ,以 及可能导致 公 司利益转移 的其 他
关 系 。 但 是 ,国 家控 股 的企业 之 间不 仅
因 为 同受 国家控 股 而 具 有 关 联 关 系 。
第 二 百 四十七 条 本章程 以中文书 第 二 百 三 十 七条 本章程 以中文书
写 ,其 他任 何语种或不 同版 本的章程 与 写 ,其 他 任何语种或不 同版 本 的章程 与
本 章程 有 歧 义时 ,以 在云南 省 市场 监 督 本章程有歧 义时 ,以 在云南 省市场 监 督
管 理 局最近 一 次核准 登记或备 案 后 的 中 管 理局最近 一 次核准登 记后 的 中文版 章
文版 章程 为准 。 程 为准 。
“ “
第 二 百 四十 八条 本章程 所称 以 第 二 百 三 十八条 本章程 所称 以
上
”
“ ” ”“ ” “ ” “ ”
以 内 、兰 轶革 上 ,都 含 本 数 ;上 以 内 都含 本数 ; 过 以外
`
“
以
” “ ” “ ”
夕
、 低 于 、艹 不含 低 于 不 含本数 。
本
数
°
| 第 二 百五十 一 条 本章程 自发布之 第 二 百四十 一 条 本章程 自股 东会
旧 起 实施 。 审议通过之 日起生 效 。
新增 第 二 百四十 二 条 本 章程 未尽事宜 ,
依 照 《中华人 民共和 国公 司法 》 《上 市
公 司章程指 引》及 其他 相 关法律法规 的
规 定执行 。
除上述 内容外 , 《公司章程 》其 他 内容不变 ,其 中不影 响 条款 含 义的标 点调
整 、语 句调整等非实质性 条款 修订 不再逐 条列示 。 《公司章程 》修 订 后 ,导 致 条
款序 号 发生变动 的 ,依 次顺延 。
同时 ,董 事 会提请 股 东大 会 同意授权 公司管理层 及工 作 人 员 办理 相 应 的 工 商
变更登记 、章程 备案等相关事 项 ,授 权 的有 效期限 自股 东会审议通 过 后起至 本次
涉 及 的 工 商登记 、备案等事 项 办理 完毕之 日止 ,上 述 变更最终 以市场 监 督管理部
门核准 的 内容为准 。
请 各位股 东审议 。
云 南城 投
董 事会
议案 二 :
云南城投置业股份有限公司
关于修订 《公司股东会议事规则 》的议案
各位股 东 :
根裾 《中华 人 民共 和 国公司法 》 《上 海证券交 易所股票上 市规 则》 《上 市公
司章程指 引》《上 市公司股 东会规 则 》的相 关规 定 ,并 结合公司实 际情 况 ,对 《云
南城 投置 业股 份有 限公司股 东会议 事规 则 》进 行 了修订 ,具 体修 订情 况如 下 :
碑
原条款 拟修订
唧
弦
刖 及 趾
枇 钵 涨
猁 瞅 胨
弹 姗 蚴
酝
昭灬
硎
第 三 条 公司 应 当严格按照法 律 、 法
孰御
则
》
规 、部 门规 章和规范性 文件 、 《公 司
依
章程 》及 本议事规则的相关规 定 召开 保
|禾 。
刂
四条 股 东大会是公司的权 力机 构 , 第 四条 股 东会是公司的权 力机 构 ,在 法
在 法 律 、 法 规 、部冉 觌罩 ˇ 规 范 性 文 律 、行政法规 、 《公司章程 》 及本 议事 规
件 和 《公 司 章程 》规 定 的范 围 内行 使 则 规 定 的范 围 内行使职权 。
职权 。
第 五 条 股 东大会分为年 度股 东大 会 第 五 条 股 东会分为年度股 东会 和临时股
和 临时股 东大 会 。年度股 东大 会每 年 东会 。年度股 东会每年 召开 一 次 ,应 当于
召开 l次 ,应 当于上 一 会计 年 度结 束 上 一 会计年度结束后 的六 个 月 内举 行 。 临
后 的 6个 月 内举行 。 时股 东会 不定期 召开 ,出 现 《公 司法 》第
^百 一 十 三 条规定 的应 当召开 临时股 东会
临时股 东大 会不定期 召开 ,有 下
的情 形 时 ,临 时股 东会应 当在 两 个 月 内召
列情 形之 一 的 , 公司在事 实发生之 日
开。
起 2个 月 以内召开临时股 东大 窨
公 司在 上述 期 限 内不能 召开股 东会 的 ,应
亠 =△潼辜珙擞环堤烈眩痔叫粉 一
当报 告 公司所在地 中 国证 券 监 督管理委 员
鹞吾 备 蚌 ~ “ ”
会 (下 称 中国证监会 )派 出机 构 和上
“ ”
海 证券 交 易所 (下 称 上 交所 ),说 明
乓≡△ 会寻耒弥补酶亏损达 实收
原 因并 公告 。
股 本 总 额 +备 搏 ~
公司在 上 述 期 限 内不 能 召开 股 东
大 会的 ,应 当报 告丢苒证监局 和上海
“ ”
证券 交 易所 (下 称 上 交所 ),说
明 原 因并 公 告 。
|
第 八 条 独立 董事有权 向董事 会 第 八条 经全 体独 立 董 事 过 半数 同意 ,
提 议 召开 临时股 东大 会 。 对独 立 董事 独 立 董事有权 向董事 会提 议 召开 临时股 东
jtˉ
东大 会的提 议` ,董
斤 口斗 RfL廾 、
△ Δ 南/i+曰 忄、 丁△ π d/-nˉ 口
要求
西 书
召开临时股
丨 Δ 刁斗 ×宀 ÷ ±占
-^古 事 会 。 对 独立董事要求
在宵 艹 `宀 宀 +目
=古
召开 临时 股 东 会的提 '′
会 应 当根据法律 、法规 、 《公司章程 》议 ,董 事 会应 当根据 法 律 、行政 法 规 、《公Ⅱ
和本议 事规 则的规 定 ,在 收到提 议 后 司章程 》和 本议事规 则的规 定 ,在 收到提
东大 会的书面反馈 意 见。 股 东会 的书面 反馈意 见。
董事 会同意 召开临时 股 东大会 董事 会同意 召开 临时股 东会 的 ,应 当
的 ,应 在作 出董事 会诀议 后 的 5日 内 在 作 出董事 会决议 后 的五 日内发 出 召开股
发 出 召开股 东大会的通 知 ;董 事 会不 东会 的通知 ;董 事 会不 同意 召开 临时股 东
同意 召开 临时股 东大 会 的 ,应 说 明理 会 的 ,应 当说 明理 由并 公告 。
由并 公 告 。
第 九条 监事 会有权 向董事 会提 第九条 审计委 员会 向董事 会提 议 召
议 召开 临时股 东大会 ,并 应 当以书面 开 临时股 东会 ,应 当 以书面 形式 向董事 会
形 式 向董事 会提 出 。董事会应 当根据 提 出 。董事 会应 当根据法 律 、行政 法规 、
法 律 、法规 、 《公司章程 》和 本议事规 则的规 定 ,在 收
《公司章程 》和 本议事规则的规 定 , 到提议 后十 日内提 出同意或者 不 同意 召开
在收到提 议 后 10日 内提 出同意或 不 同临 时股 东会的书面 反馈 意 见。
意 召开 临时股 东大会的书面 反馈 意
董事 会 同意 召开 临时股 东会 的 ,应 当
见。
在 作 出董事 会决议后 的五 日内发 出召开股
董 事 会 同意 召开临时股东大 会 东会 的通 知 ,通 知 中对 原提 议 的变 更 ,应
的 ,应 当在 作 出董事 会决 议后 的 5日 当征得审计委 员会 的同意 。
内发 出 召开股 东大 会的通知 ,通 知 中
董事 会不 同意 召开临 时股 东会 ,或 者
ˉ
刈 原提 议 的变更 ,应 征得监事会 的 同
∷
在 收到提议后十 日内未作 出 书面 反馈 的 ,∷
、
∈
`o 视 为董事 会不能履行或者 不 履行 召集股 东
董事 会不 同意 召开临时股 东大 会会议职责 ,审 计委 员会 可 以 自行 召集 和
会 ,或 者 在收到提议后 10日 内未作 出主 持 。
书面反 馈 的 ,视 为董事 会不能 履 行或
者 不 履 行 召集股 东大 会会议职 责 ,监
事 会 可 以 自行 召集 和主持 。
l
第十 一 条 监事 会或股 东决 定 自 第十 一 条 审计委 员会 或者股 东 决定
行 召集股 东大 会的 ,须 书面通 知董 事 自行 召集股 东会 的 ,应 当书面通 知董 事 会 ,
会 ,同 时 向丢 熹证监曷 和上 交所 备案 。同时 向上 交所备案 。
在股东夫会决泱会各莳冖各篥股 审计委 员会或者 召集 股 东 应 在 发 出股
东捐甥抟脚炉Π导隈手△兴疒 东会通 知及发布股 东会 决议 公告 时 ,向 上
交 所提交有 关证 明材 料 D
监事会 和 召集股 东应在 发 出股 东
大 会通 知及 股 东大会决议 公告 时 ,向 在股 东会 决议 公告 前 ,召 集 股 东持股
|
|云 南证监曷租 上 交所提交有 关证 明材 |
立
乇
丬}。 比例 不 得低 于 百 分 之 十 。
钕
十 以
条 股
五 上
弟 一
第十五 条 单独或 者 合计 持有 公
司
之
^厶
十
前
提
日
出
召开 10日 前提 出临时提 案并书面提∷
开
亠
集
人
应
召
父
。
召集人 。召集人应 当在 收到提 案后 ⒉人
日
东
会
补
充
通
内发出股 东大 会补充通 知 ,公 告 临 股
时
将
该
临
时
提
提案 的V 内容
习<凵 。
rV△ 扌 o 1 并
案
法
律
违
反
提
除前款规定外 ,召 集人在 发 出股 | 规
定
或 不
者 得
,司
的
东大 会通知后 ,不 得修 改股 东大会通
公 例
° 比
夕卜
知 中 己列明的提 案或增 加新 的提 案 。
°
股
股 东大 会通 知 中未 列 明或 不符合 本议
事 规 则第 十 四条规 定 的提 案 ,股 东 大 除前款规 定外 ,召 集 人在 发 出股 东会
会不得 进 行表 决 并 作 出诀 议 。 通知后 ,不 得修 改股 东会 通 知 中 己列 明的
提 案或者增加新 的提 案 。
东 枋
会 十
通 四
中 规
未 疋
股 则
知 条
列 的
明 提
或 案
者
不 股
符 东
一囗 会
本 不
议 得
规
事
弟
’
行
表
决
并
作
出
决
议
进
°
第十 九条 股 东大 会通 知 中 应 当 第十 九条 股 东会 通 知 中应 当列 明会
确 定股权登记 日。股权 登记 日与 会议 议 时间 、地 点 ,并 确 定股权 登记 日。股权
日期之 间的间隔应 当不 多于 7个 工 作 登记 日与 会议 日期之 间 的 间隔应 当不 多于
日。股权登记 日一 旦 确认 ,不 得 变更 。
七 个工 作 日。股权 登记 日一 旦 确认 ,不 得
变更 。
第 二 十 条 发 出股 东大 会通 知后 , 第二 十条 发 出股 东会 通 知后 ,无 正 当
无 正 当理 由 ,股 东大 会不 得 延 期或 取}理 由 ,股 东会 不得 延期或 者 取 消 ,股 东会
消 ,股 东 大会通 知 中 列 明 的提 案 不得通 知 中列 明的提 案 不得 取 消 。一 旦 出现 延
取 消 。一 旦 出现 延 期 或 取 消 的情 形 ,期 或者取消 的情 形 ,召 集 人应 当在 原定 召
召集 人应 当在原定 召开 日前至 少 2个 开 日前 至 少两个 交 易 日公告 并 说 明原 因 D
交 易 日公告并说 明原因 。
第 二 十 一 条 公司应 当在 公司住 第 二 十 一 条 公司 应 当在 公司住所地
所地或 《公司章程 》规 定 的地 点 召开 或者 《公司章程 》规 定 的地 点 召开股 东会 。
股 东大 会 。
股 东会 应 当设置 会场 ,以 现场 会议形
股 东大会应 当设置 会场 ,以 现场 式召开 ,并 应 当按照法律 、行政法规 、 中
会议 与 网络投票相结合 的方 式 召开 , 国证监会或者 公司章程 的规 定 ,采 用 安全 、
现 场会议时间 、地 点的选 择 应 当便于 经 济 、便捷 的网络方 式 为股 东提供便利 。 |
|
股 东参加 。 |
股 东可 以亲 自出席股 东会 并 行使表 决
公司应 当提供 网络投 票方式 为股 权 ,也 可 以委托他人代为 出席 和在授权 范
东 参加 股 东大 会提 供 便 利 。股 东 通 过 | 内行 使表 决权 。
|围
|
三,与 己
岳式耄
÷参|自 吾 ÷
u挈 殳尊乓
:赤 寻
钅全萑
冫阝≡ ˉ男
Tˉ 礻l讠 冬
升芒±
←浑聿 :。
=上
股 东可 以亲 自出席 股 东 大 会 并 行 使表
决 权 ,也 可 以委托 他 人 代 为 出席 和 在
|授 权范围内行使表决权。
第 二 十 四条 股权 登 记 日登 记 在 第 二 十 四条 股 权 登记 日登记 在 册 的
|
册 的所有股东 所有股 东或者其代理 人 ,均 有权 出席股 东
股股东 △ 或其代理 人 ,均 有权 出席 股 会 ,公 司和 召集 人不得 以任 何理 由拒绝 。
东大 会 ,公 司和 召集人 不得 以任何理 股 东 出席股 东会会议 ,所 持每 一 股 份有 一
由拒绝 。 表 决权 ,类 别股股 东除外 。 公司持有 的本
灬 "¨ ¨—— "-¨ 亠-i人 ^ 公司股 份没有表 决权 。
岍
优 先 股股 东 出席股 东 大 会 会 议
时 ,有 权 与普 通 股 股 东 分类 表 决 ,其
所 持每 一 优 先股 有 一 表 决权 ,但 会 寻
权△
洎-:叫芜
失菇鹦影扦)所 翟舀群知筷筏u2△|3凵 J赶 L通
过戋夕←丬圣须纟蛙轷甏斧洪韵嘞型胡殳碉殳
东ˉ
∈
艹
会乖咙推股条起半珥县舶殳
括
吝
第 二 十七 条 公 司 召开 股 东大 会 , 第 二 十七 条 股 东会 要求董事 、高级管
理人 员列席会 议 的 ,董 事 、高级管理 人 员
莘
丿⒎
舌钅
￡营;‘
=讠 , 应 当列席并接 受股 东 的质 询 。
应 当列席 会议 D
第 二十 八条 股 东大 会 由董事长 第二 十八条 股 东会 由董事长主持 。董
主持 。董事长不能履 行职 务或 不 履行 事长不能履行职 务或者 不 履行职 务时 ,由
职务时 ,由 副董事长 主持 :副 董事 长 副董事长 (公 司有两位 或者 两位 以上 副董
不能履行职 务或不 履行职 务时 ,由 半 事长 的 ,由 过半数 的董事共 同推举 的副董
数 以上董事共 同推 举 的一 名董事主 事长主持 )主 持 ;副 董事 长不 能履行职 务
持。 或者 不履行职 务时 ,由 过 半数 的董事共 同
推举 的一 名董事主持 。
监事 会 自行 召集 的股 东大 会 ,由
监事会 主席主持 。监事会主席 不 能履 审计委 员会 自行 召集 的股 东会 ,由 审
行职 务或不履行职 务时 ,由 监事会黜 计委 员会 召集人 主 持 。审计委 员会 召集人
主霈 主持 ;监 事 会副 主席 不 能履 行职 不能履行职务或者 不 履行职 务时 ,由 过半
务或 不履行职务时 ,由 半数 以上监事 数 的审计委 员会成 员共 同推 举 的 一 名审计
共 同推举 的一 名监事 主持 。 委 员会成 员主持 。
股 东 自行 召集 的股 东大 会 ,由 召 股 东 自行 召集 的股 东会 ,由 召集 人或
集 人推举 代表 主持 。 者其推举代表主持 。
召开股 东大 会时 ,会 议主 持 人违 召开股东会 时 ,会 议主持 人违 反本议
反 本议事规 则使股 东大会无法 继续进 事规 则使股 东会 无法 继续进 行 的 ,经 出席
行 的 ,经 现场 出席股 东大 会有表 决权 股 东会有表诀权过 半数 的股 东同意 ,股 东
会 可推举 一 人担 任 会议主 持 人 ,继 续开 会 。
过 半数 的股 东同意 ,股 东大 会可推举 ⊥
人担 任会议主持人 ,继 续 开 会 。
第 三 十条 第 三 十 条 董 事 、高级管 理 人 员在股 东‘
会 上就股 东的质询作 出解 释 和 说 明 。
议案 提 出建议或者 质询 ,董 事 、监 事 、
Ⅱ
高级管理人 员 ∷
规 入 不 之 重 示 分 或 法 最
亠
对 中小投 资者 的表 决应 当
不 计 入 出席股 东会有表决
计 票结果应 当及 时公开披
入 出席股 东会有表决权 的
应 当回避表决 ,其 所持
审 议影 响 中小投 资者利益
己 的股 份没有表决权 ,且
股 东与股 东会拟 审议事
反 款 买 且 o 分 法 设 投 充 偿 除 出
违 二 在 ,数
百 昭灬 定 东 人 有 。 提
份 第 份 权 总 有 依 规 股 集 以 权 权
股 丶 股 决 份 持 者 的 集 征 止 票 票
的 款 的 表 股 丶 或 会 征 被 禁 投 投
权 ~分 使 的 事 东 监 开 向 。 东 集
决 第 部 行 权 董 股 证 公 当 息 股 征
表 条 例 得 决 ⊥ 的 国 以 应 信 集 对
亠
有 三 比 不 表 独 份 中 可 权 等 征 得
司 十 定 内 有 `股 者 构 票 向 式 不 。
条 时 份 。 会 ’ 独 自 计 公 六 规 月 会 Δ厶 权 或 机 投 意 方 司 制
二 系 股 数 东 时 单 有 不 入 第 过 个 东 事 决 规 护 东 票 的 公 限
十 关 的 总 股 项 ° 持 份 。 买 》 超 六 股 董 表 法 保 股 投 偿 ,例
三 联 权 份 司 事 票 司 股 数 东 法 该 十 席 司 有 政 者 集 体 有 外 比
第 关 诀 股 公 大 计 公 分 总 股 券 ,三
出 公 上 行 资 征 具 相 件 股
有 表 的 重 独 。 部 份 证 的 的 入 以 `投 ° 露 变 条 持
《 定 后 计 一 律 的 权 披 者 定 低
表 ⒕晶 法妄 立正 东民 征正
° 集 不 限愚
一
决 ,其 所持有 表 决权 的股 份不计入 出
篙 勺 廴 岜¨
公司股 东大 会审议影 响 中小投 资
出席股 东大 会有表 决权 的股 份总数 。
审议事项有关联关 系时 ,应 当 回避表
份没有表 决权 ,且 该部 分股 份不计 入
单独计票并披 露 。 公司持有 自己的股
款 、第
部 分的
股 份违
有表诀
者利益 的重 大事项 时 ,应尝对馀圭奉
公 司不
第三 十 二 条 股 东与股 东大 会拟
比侈刂
行使
广
席股 东大会有 表 决权 的股 份总数 。
信息
式征
依照
定设
向被
集股
持有
肭鼾删 w
硌 舒 、蛸蒯腼峭瞬舫
事 卜
瞽 黏 刽 幻 协 剖 倒夕
始 ,搬
浏知慰衲氛 仍侧
机构可 以夕
的 36个 月
公司有表
第六 十三
该超 过 规
入 出席 股
除法 定条
者变相有
权 提 出最
股 份 的股
中 国证 "行
l/
西
面
股 东投 不
具 体投 不
会 、独
入 》 ,后
计 数 事 权 者 护 集 露 或 。 票
买 法 的 入 不 总 董 决 或 保 征 披 偿 权 投
东 券 定 买 且 份 司 表 规 者 。 分 有 票 集
股 证 规 在 ,股
公 有 法 资 权 充 以 投 征
《 款 份 权 的 上 投 票 人 止 东 对
丶
反 二 股 诀 权 以 律 的 投 集 禁 股 得
芾刂。
第三 十 三 条 董事~监事 的选举应 第 三 十 三 条 股 东会 就选 举董事进 行
股 东大 表 决时 ,根 据 《公司章程 》的规 定或者股
会就选举董事 、监 事 进 行表决时 ,根 东会 的决议 ,可 以实 行 累积投票制 。公司
据 《公司章程 》 的规 定或者股 东大 会 单 一 股 东及其 一 致 行动 人拥有权益 的股份
的决议 ,实 行 累积投 票制 。 比例在百分之 三 十 以上 的 ,或 者股东会选
举两名 以上 独 立 董事 的 ,应 当采用 累积投
涉 及下列情 形 的 ,股 东大 会在董
票制 。股 东会 只选举 一 名董事 、独 立 董事
事 、监摹 的选 举 中 应 当采 用 累积投票
∷
时 不 适 用 累积 投 票 制 。
制 :
瓣
第三 十五 条 股 东 大 会审议提 案 第 三 十五 条 股 东会 审议提 案时 ,不 得
时 ,不 得 对提 案进 行修 改 ,吞则 广 斋 对提 案进 行修 改 ,若 变 更 ,则 应 当被视 为
美娈 更应 当被 视 为 一 个新 的提 案 ,不 △ 个新 的提 案 ,不 得 在 本 次股 东会 上进 行
得 在 本 次股 东 大 会 上进 行表 决 。 表决 。
第 三 十 七 条 出席 股 东大 会 的股 第 三 十七 条 出席股 东会的股东 ,应 当
东 ,应 当 对提 交 表 决 的提 案 发表 以下 对提 交表 决的提 案 发表 以下意 见之 一 :同
意 见之 一 :同 意 、 反 对 或 弃 权 。 意 、反对或 者弃权 。证 券 登记结算机 构作
为 内地 与香港股 票 市场 交 易互联互通机 制
未填 、 错 填 、 字 迹 无 法 辨认 的表
股票 的名义 持有 人 ,按 照实 际持有人 意思
诀票或 未投 的表 决票均视为投票人放
表示进 行 申报 的除外 。
弃表 决权利 ,其 所 持股 份数 的表决结
“ ”
果应计 为 弃权 。 未填 、错填 、字迹无法辨认 的表 决票
或者 未投 的表 诀票均视为投票 人放弃表 决
“
权利 ,其 所持 股份 数 的表 决结 果应 计 为 弃
”
权 。
第 三 十 八条 股 东大 会对提案进 第 三 十 八条 股 东会 对提 案进 行表 决
行表 诀 前 ,应 当推 举 2名 股 东代表 参 前 ,应 当推 举两 名股 东代表参加计票 和监
加 计 票 和 监 票 。 审 议 事 项 与 股 东有 关 票 。 审议事 项 与股 东有 关联关系的 ,相 关
联 关 系 的 ,相 关 股 东 及 代理 人 不得 参 股 东及代理 人不得 参加计 票 、监 票 。
加 计 票 、监 票 。
股 东会 对提 案进 行表 决时 ,应 当 由律
股 东 大 会对 提 案进 行表 诀 时 ,应 师 、股 东代表 共 同负责计 票 、监票 ,并 当
当 由律 师 、股 东代表 与监事 代表共 同 场 公布 表 决结 果 。
|负 责计票、监票。
通 过 网络 方 式 投 票 的 公 司股 东或 者 其
通过 网络或其 他 方式投票 的公司 代 理 人 ,有 权通过 相应 的投票 系统 查验 自
股 东或其 代 理 人 ,有 权通过 相应 的投 己的投 票结 果 。
票 系统 查验 自 己 的投票 结 果 。
殳弃浃 会
耗 砦 措 艹 井 嬖 黜 嶙 库;L异 犭缯轹丬立
_ ˉˇˉ
L_________— —工—— 'ˉ |
掭
第 四十三 条 召集 人应 当 倮证股 第 四十 三 条 召集 人应 当保证 股 东会
东大 会连续 举 行 ,直 至形成 最终 决议 。
连续举行 ,直 至 形 成最终 诀议 。因不可抗
因不可抗 力等特 殊 原因导致股 东大会 力等特殊 原 因导致股 东会 中止 或者 不能 作
中止或不 能作 出诀 汶的 ,应 采取 必 要 出决议 的 ,应 采 取 必要 措 施 尽快恢 复召开
措施尽快恢 复 召开股 东大会或直接终 股 东会 或 者直 接 终 止 本 次股 东会 ,并 及时
止 本次股 东大 会 ,并 及时公告 。 同时 ,公 告 。 同时 ,召 集 人应 向公司所在地 中国∷
召集 人应 向公司所 在地丢高证监曷 及 证监 会派 出机 构 及上 交所报 告 。
上 交所 报 告 。
第 四十 六 条 公 司 以减 少 注 册 资 第 四十 六 条 公司 以减 少注册资本为
本 为 目的 回购 普 通 股 公开 发行优 先 目的回购普通 股 向不特 定对 象发行优先
股 ,以 及以 菲 会 羿 发 行优 先股 为 支付 股 ,以 及 向特 定对 象 发行优先股 为支付手
手 段 向 公 司特 定 股 东 回购普 通 股 的 , 段 向公 司特 定股 东 回购普通股 的 ,股 东会
股 东 大 会就 回购普 通 股 作 出决议 ,应 就 回购普 通 股 作 出决议 ,应 当经 出席会议
当经 出席 会议 的 股 东 所 持 表 决权 的 的股 东所持 表 决权 的三 分之 二 以上通过 。
公司 应 当在股 东会 作 出回购普通股 决
公 司 应 当在 股 东 大 会 作 出 回购普 |议 后 的次 日公 告 该 决 议 。
通 股 决议 后 的 次 日公 告 该 决 议 。
第 四十 七 条 公司股 东大 会决议 第 四十 七 条 公司股 东会诀议 内容违
内容违 反法 律 、法规 的无 效 。 反法律 、行政 法 规 的无 效 。
公司控 股 股 东 、 实 际控制 人不得 公司控 股股 东 、实 际控制 人不得限制
限制或者 阻挠 中 小投 资者依法 行使投 或 者 阻挠 中 小投 资 者 依 法 行使投 票权 ,不
票权 ,不 得 损 害 公 司 和 中小投 资者 的 得损 害 公司 和 中小投 资者 的合法权益 。
合法权 益 。
股 东会 的 会议 召集程 序 、表决方式违
股 东大 会 的会议 召集程序 、表决 反法 律 、 行政法 规或者 《公司章程 》 ,或
方式违 反法 律 、法规 或 者 《公司章程 》 者决议 内容违 反 《公司章程 》的 ,股 东可
,
或者 决议 内容违 反 《公司章程 》的 , 以 自决议 作 出之 日起六十 日内 ,请 求 人 民
股 东 可 以 自决议 作 出之 日起 60日 内 ,法 院撤 销 :但 是 ,股 东会 的会议 召集程序
请求 人 民法 院撤 销 。 或 者表 决方式仅有轻微瑕疵 ,对 决议 未产
生 实质 影 响 的除外 。
董事会 、股 东等相关方对 召集 人 资格 、
召集程序 、提案 内容 的合法性 、股 东会 决
议 效力 等事 项存在争议 的 ,应 当及 时 向人
民法 院提起诉讼 。在人 民法 院作 出撤 销 决
议 等 判 决或者裁定前 ,相 关方应 当执 行股
东会 决议 。公司 、董事和 高级管理人 员应
当切 实履 行职 责 ,及 时执行股 东会 决议 ,
确 保 公 司正常运作 。
人 民法 院对相关事项作 出判 决或者 裁 ∷
定 的 ,公 司应 当依 照法律 、行政法 规 、 中
国证 监 会 和证券 交 易所 的规定履 行信 息披
露 义务 ,充 分说 明影 响 ,并 在判 决或者 裁
定 生 效后积 极配合执行 。涉及 更 正 前 期事
项 的 ,应 当及 时处理并履行相应信 息披 露
义务 。
第 四十 八 条 在本 议事 规则规 定 第 四十 八 条 在本 议事规 则规 定期 限
期 限 内 ,公 司无正 当理 由不 召开股 东 内 ,公 司无正 当理 由不 召开股 东会 的 ,上
大 会 的 ,上 交所有权 对 公司挂牌交 易 交所可 以按 照业 务规则对 公司挂牌 交 易的
的股 票 及衍生 品种予 以停牌 ,并 要求 股 票 及 衍生 品种 予 以停牌 ,并 要 求 董事 会
董事 会作 出解释 并 公告 。 作 出解 释 并 公 告 。
第 四十 九条 股 东大 会的召集 、 召 第 四十 九条 股 东会 的 召集 、召开 和相|
开 和相 关信 息披 露 不符合法律 、法 规 、
关 信 息披 露 不符 合法律 、行政法 规 、 《公
本 议事 规 则和 《公司章程 》要 求 的 , 司章程 》和 本议事规 则要求 的 ,中 国证 监
中 国证 监 会 及其派 出机构有权 责 令公 会依 法 责 令公司或者相关 责 任人 限期 改
司 或 相 关 责 任 人 限期 改正 ,并 由上 交 正 ,上 交所可 以按照业务规则采取 相关 自
所 采 取 相 关 监 管 措 施或 予 以纪律 处 律 监管措 施或者 予 以纪律处分 。
分。
第五十 二条 本议事规 则 由股 东 第 五十 二 条 本议事规 则由股 东会 授
大 会授 权 公司董事 会拟 定 ,自 股东大 权 公司董 事 会拟 定 ,自 股东会通 过之 日起
会通过 之 日起生 效 。 生 效 ,修 改时亦 同 。
第 五十 三 条 本规 则所称 公告 、通 知 或
|
卿 者股 东会 补 充通 知 ,是 指在符合 中 国证 监
会 规 定条件 的媒体和 上 海证券 交 易所 网站
上 公布有 关信 息披 露 内容 。
“ ”
第 五十 四条 本议事规则所称 以上
“ ” “ ”“ ”“ ”
内 ,含 本数 ; 过 低于 多于 ,
不含本 数 。
请 各位 股 东审 议。
∶董
狩事 .鸾
|丨
i∶ ::∶
会
议案 三 ∶
云南城投置业股份有限公司
关于修订 《公司董事会议事规则 》的议案
各位股 东 :
根据 《中华人 民共和 国公司法 》 《上 海证券 交 易所股票上市规 则 》 《上 市 公
司章程指 引》等相关法律 、法规 及规 章 的规 定 ,并 结 合 公司实际情 况 ,对 《云 南
城 投置 业 股 份有 限公司董事 会议事 规 则》进 行修订 ,具 体修订情况 如 下 :
原条款 拟修订
第 三 条 公司设董事 会 ,对 股 东 第 三 条 公司 设 董 事 会 ,对 股 东 会 负
会 负责 。董事 会 由 7名 董事组成 设 责 。董事 会 由 7名 董事组成 ,设 董 事长
, 1
董事 长 1人 ,副 董事长 l至 2人 独 人 ,可 以设置 副董事长 1至 2名 。董事 长
,
钟 ° 和 副董 事长 由董事会 以全体 董事 的过 半数|
选 举产 生 。
第 四条 根据 《公司章程 》规 定 , 第 四条 根 据 《公 司 章程 》规 定 ,董
董事 会主要 行使下列职权 : 会主要 行使下 列职权 :
(~)召 集 股 东大 会 ,并 向股 东 大 (— )召 集股 东会 ,并 向股 东 会 报 告
鉴报告
⒕ 土仁
∈ ∈案
执行股东大会的决议; | (二 )执 行股 东会 的决议 ;
|
决 定 公 司 的经 营 计 划 和 到 (三 )决 定公司 的发展 战 略和 规划 ;
资
方
;
(四 )决 定公司的经营计划和投资亢
|
(四 ) 案 ;
(五 )制 订 公 司 的利 润 分配 方 案 和 弥
| (五 )制 订 公 司 的利 润 分 配 方 案F卜 亏损方 案 ;
和 弥 补亏 损 方案 ;
(六 )制 订 公司增 加或 者 减 少 注 册 资
、 发行债券或 其他证券 及上市方 案
)制 订 公 司增 加 或 者 减 少注|本
:
(六
册 资本 、 发行债 券或 其 他证 券 及上 市∷ ←匕)拟 订 公司重 大收购 、 收 购 本 公
方案; 司股票 或者 合并 、 分立 、解散 及变 更 公司∷
式 的方 案
(七 )拟 订 公司重大收购 、收购本{形
;
公 司股 票 或 者 合并 、 分立 、解散 及变 (八 )在 股 东会授权范 围 内 ,决 定 公
更 公司形式 的方案 ; 司对 外投 资 、收购 出售资产 、 资 产 抵 押 、
对 外担 保事 项 、委托理财 、关联 交 易 、对
(八 )诀 定 除 须 经 公 司 股 东 大 会
捐 赠 等事 项 ;
审 议 以外 的其 它 对 外投 资 、收购 出售犁
资 产 、 资 产 抵 押 、 对 外担 保事 项 、委 | (九 )决 定 公司 内部管 理 机 构 的设置 ;
托 理 财 、 关联 交 易 、拜卦 借 款 等重 大
(十 )决 定聘 任或者解聘 公司总经 理 、
事项 |
董事 会秘 书 、其他 高级管理人 员 ,并 决 定
;
(九 ) 决 定 公 司 内部 管 理 机 构 的其报 酬 事 项和 奖惩事项 ;根 据 总经 理 的提∵
设置 ; 名 ,决 定聘 任或 者解聘 公司副总经 理 、 财
务 负责人 、总 法 律顾 问 ,并 决定其报 酬 事∷
(十 )聘 任或 者解聘 公司总经理 、
和奖 惩事项
董 事 会秘 书 :根 据 总经理 的提 名,聘 任{项
;
或 者 解聘 公 司副总经理 、财务 负责人 、 (十 一 )制 订 公司的基本管理 制度 ;
总 法 律 顾 问簧痄谄姘豁墼廴具 ,并 决 定∷
(十 二 )制 订 章程 的修 改方 案 :
其报 酬事 项 和奖 惩事项 ;
(十 三 )管 理 公司信窟、
披 露事 项 ;
(十 一 )制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 ∴
(十 四 )向 股 东会提请 聘请 或 更换 年
度 :
l审 会计师事务所 ;
(十 二 )芾 刂
订 章程 的修 改方案 ;
|
|的 工 作汇 扌良
(十 五 )听 取 公司总经 理
(十 三 )管 理 公司信息披露事 项 ;并
检 查总经 理 的工 作 ;
(十 四 )向 股 东 大 会提 请 聘 请 或
(十 六 )法 律 、行政法规 、部 门规 章 、
更 换 为 公 司审计 的 会计 师事 务所 ;
《公 司章程 》或者股 东会授 予 的其他 职权 。
|
(十 五 )听 取 公司 总 经 理 的 工 作 超 过股 东会授权 范 围的事 项 ,应 当提∷
汇报 并检 查'总 经理 的工 作 ; 交股 东会 审议 。
(十 六)法 律 、法规 、部 门规 章或|
《公 司章程 》授 予的其他职权 。
第五 条 董事长行使下 列职权 : 第 五 条 董 事 长 行使 下 列职 权 :
(一 )主 持 股 东 大 会 和 召 集 、 主 ) 主持股东会和召集 、主持董吲
| (一
持 董事 会会议 : 会 会议 ;
(二 )督 促 、检 查董 事 会 决 议 的| (二 ) 督促 、检查董事会决议的执行 ;|
胝行 ;
|
(三 )董 事 会授 予 的其 他职权 。
董事 会可 以授 权 董事 长 在董事 会 闭会
间行使董事 会的其 他职权 ,该 授 权 需经
全体董 事 的 二 分之 一 以上 同意 ,并 以董
会诀 议的形式 作 出 。董事 会对董 事 长 的
授 权 内容 应 明确 、 具 体 。
除非董事 会对董事 长 的授 权 有 明确 期|
限或董事 会再 次授权 ,该 授 权 至 该董事 会
任 期届满或董事长 不 能 履 行职 责时 应 自动∷
终止 。董事长应 及时将 执 行授 权 的情 况 向|
(六 )董 事 会授 予 的其 他职权 D
董事 会汇报 。
董 事 会 可 以授 权 董 事 长 在 董 事 会
闭 会 期 间 行 使董事 会 的其 他 职 权 ,该
授 权 需经 由全体董事 的 ⒈′
并 以董 事 会决议 的形式 作 出 。 董 事 会
对 董事长 的授权 内容应 明确 、 具 体 。
除 非 董 事 会对董事 长 的授 权 有 明
确 期 限 或 董 事 会 再 次授 权 ,该 授 权 至
该 董 事 会任 期 届满或 董事长 不 能 履 行
职 责 时 应 自动 终 止 。 董 事 长 应 及 时 将
执 行授 权 的情 况 向董 事 会汇报 。
第 六 条 公 司 董 事 会可 以根 据 需 第 六 条 公 司董事 会可 以根 据 需要 设
要 设 立 若 干 专 门委 员会 ,为 董 事 会 的 立 若干 专 门委 员会 ,为 董 事 会 的决策提供
决 策 提 供 咨询 意 见 ,董 事 会下 设 各 专∷
咨询 意 见 ,董 事 会下设 各专 门委 员会 的组
门 委 员 会 的 组 成 和 职 能 由董 事 会 确|成 和职 能 由董事 会确定 。 专 门委 员会成 员
定 。专 门委 员会成 员全部 由董事 组 成 ,全 部 由董事组成 ,其 中审计 委 员会 、提 名|
其 中 审计 委 员 会 、提 名委 员会 、 薪 酬委 员会 、薪酬与考 核委 员会 中独 立 董事应
与 考 核 委 员会 中独 立 董事 应 当过 半 数 当过 半数并担 任 召集 人 ,审 计 委 员会成 员
并 担 任 召集 人 ,审 计委 员会成 员 应 当应 当 为 不 在 公 司 担 任 高 级 管 理 人 员 的 董
董 员
为
公 计
不
的
董 专
事 事
集
应
为
专 可
人 成
士 为
司 委
囗
人
当
计 表
业 以
召
贝 士
^厶 代
° 审
,会
事
成
员
中
的
职
工
。
,委
请
门
会
委
Δ厶
使
权
时
求
公
成
员
专
门
员
行
以
司
职
可
’
°
外
机
构
提
供
帮
助
公
部
公
求
公
外
部
专
人
员
司
业
及
司
,
,
应
为
生
条
件
此
发
生
的
费
的
费
应
为
此
提
供
要
由
用
司
必
’
用
由
由
公
承
担
司
。
第 七 条 公司发生 购买或者 出售 资 产 第 七 条 公司 发生 购 买 或 者 出售 资 产
交 易 ,不 论交 易标 的是否相关 ,达 到 交 易 ,不 论交 易标 的是 否相 关 ,达 到 《上
《上 市规 则》算 每 +軎条 应 当 及时披 海 证 券 交 易所股票 上 市规 则 》应 当 及时披
露 的重 大交 易且所涉及的资产总 额或 露 的重大交 易且 所涉 及 的 资产 总额或 者 成
者 成 交金 额在连续 12个 月 内经 累计计 交金额 在连续十 二 个 用 内经 累计 计 算 未超
算 未超过 公司最近 一 期经 审计 总 资产 过 公司最近 一 期经 审计 总 资产 百分之 三 十
BO0/o的 ,由 董事会决定。 的 ,由 董事 会决定 。
第 八条 董事 会应 当确定对 外投 资 、收 第八 条 董事 会 应 当确 定对 外投 资 、收
购 出售 资 产 、 资产抵押 、对外担 保事 购 出售 资产 、资产抵押 、对 外担 保事 项 、
项 、委托理 财 、关联交 易 、对 外捐 赠 委 托 理 财 、关联 交 易 、 对 外捐 赠等 权 限 ,
等权 限 ,建 立 严 格 的审查和决 策程 序 ,建 立 严 格 的审查和决策程 序 ;重 大投 资项|
弈 在 规 定 酶 蒋 爵 冉仔 便 职 权 :重 大 投 目应 当组织有关专业 人 员进 行评 审 , 并报
资项 目应 当组 织 有 关 专 家 、 专 业 人 员 股 东会批准 。
进 行评 审 ,并 报 股 东 大 会批 准 。
董事会在 决定超 过 公 司最近 一 期经 审
计 总 资产 百分之 四十 的项 目开 发投 资 (含
土 地 获取 )、 公 司最近 一 期经 审计 净 资产
百分之 二 十 的对 外股权 投 资 、对 外债权投
资 、长期 借贷 以及 决定超 过 公 司最近 一 期|
经 审计 的净 资产 百分之 五十 的短 期借贷及
重 大经 营合 同时 ,应 当组织 有 关专 业 人 员∷
进 行评 审 ,并 报股 东会批 准 。
艹扌车荸
籼 黜 锥 斛 睇 牲 蜾 乇 轳 柙 嗓 自
勺舍
判 劐 巛 会 非 鞲 并 剿 驯 蹈 条 爿腚
违期刀
厘宴
失挡麒隙叫罐 珲浮乏珏刚具矢侯法承 扌旦
蚺
第 十 三 条 董事 会每年 至 少 召开 2次 以第 十 二 条 董事 会每 年 至 少 召开两 次 会议 ,
|
上 定期 会议 ,由 董事长 召集 ,于 会议 由董事长 召集 ,于 会议 召开十 日以前书面
召开 10日 以前书面通 知 全体董事 和监通 知全体董 事 ,送 达 方 式包括 专 人送达 书
事 ,送 达方式包括专 人送 达 、传 真 、 面通知 、传真 、 电子 邮件 、 邮寄等 。
电子 邮件 、 邮寄等 。
第十 九条 董事 会及专 门委 员会会议 第十 八条 董事 会 及专 门委 员会会议 以现
以现场 召开 为 原则 。 在保证 全体参 会 场 召开 为原则 。董事 会 临时会议在保 障董
董事能够 充 分沟通 并 表达 意 见的 前提 事 充 分表达意 见的前提 下 ,可 以用 其 他方
下 ,必 要斟 可 以依照程 序采 用视 频 、 式进 行并作 出决议 ,并 由参会董 事签字 。
电话或者其他方 式 召开 。
| ~ |
第 二 十 四条 董事 会决议表 决 方式 为 :第 二 十 三 条 董事 会诀议 表决方式为 :现 场
现场 表诀或通讯表诀 。董事 会临时 会 表 决或通 讯表 决 ,以 记 名 方 式投票表 决 。
议 在 保障董事 充分表达意 见的前提 董事 会临时 会议在保障董事 充 分表达 意 见
下 ,可 以用其他方式进 行并 作 出诀议 ,的 前提 下 ,可 以用 电子通 信方式进 行并作
并 由参 会董事 签字 。 出决议 ,并 由参会董事签 字 。
第
十
条
六
二
第 二 十七条 董事与董事 会 会议 决议
所
涉
的
企
及
事 项所涉 及的企业有关联关 系的 ,不
董
事
应
当
及
得 对该项 决议行使表诀权 ,也 不得代
系
董
事
关
的
理 其 他董事 行使表决权 。该董事 会 会
也
不
得
代
理
议 由过半数 的无关联关 系董事 出席 即
会
会
由
过
议
可 举行 ,董 事 会会议所作决议 须经 无
董
举
行
可
关联 关 系董事过半数通过 。 出席董事
,事
系
董
关
过
会 的无 关联董事人数不足 3人 的 ,应
系
关
联
关
无
将 该事项提交股 东大会审议 ⊙
该
事
项
提
交
第
条
十
〓一
一一
丶
第 二 十 一 条 董 事 会 会议 记 录 包 括 以下 内
l
内
容
下
?
?
容 :
(
)
^厶
议
|
一 姓
)会 议 召开 的 日期 、地 点和 召集 人姓 i
名
∷
(一
人
名
;
| |
(二 )出 席董事 的姓 名 以及 受他 人委 (二 )出 席董事 的姓 名以及 受他 人委托 出
托 出席 董事 会的董事 (代 理 人 )姓 名 ;席 董事 会的董事 (代 理 人 )姓 名 ;
(三 )会 议议程 ;
(三 )会 议议程 ;
(四 )董 事 发言要点 :
(四 )董 事 发言要 点 ;
(五 )每 一 决议事项 的表 决方 式 和 结 (五 )每 一 决议 事 项 的表 决 方 式 和结 果 (表
果 (表 决结 果应载 明赞成 、 反对 或 弃 ∷
诀结果 应 载 明赞成 、反对 或 弃权 的票数 )。
权 的票 数 );
请 各位 股 东审 议 。
脚吣 ∷
阶钔 ∵
业 ∵〓 〓
股 ∷ ∷
云 南城 投
首页
微信公众号
证券之星APP
