北京航天长峰股份有限公司
二〇二五年八月
目 录
议案一：北京航天长峰股份有限公司关于修订《公司章程》及《股东会议事规则》
议案二：北京航天长峰股份有限公司关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的
北京航天长峰股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
北京航天长峰股份有限公司
一、会议召集人：北京航天长峰股份有限公司董事会
二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合
三、现场会议召开时间：2025 年 8 月 22 日下午 14:00
四、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2025 年 8 月
投票平台的投票时间为 2025 年 8 月 22 日上午 9:15 至 15:00
五、现场会议地点：北京市海淀区永定路甲 51 号航天长峰大楼八层 822
会议室
六、参加人员：股东及股东代表、公司董事、监事及高管人员、公司聘
请的律师
七、会议议程：
（一）宣读议案并提请大会审议
序号 议案名称
《董事会议事规则》
的议案
（二）董事、监事、高级管理人员回答股东问题
（三）推选监票人
（四）对上述各项议案进行表决
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（五）会议结束
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北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第二次临时股
东大会于 2025 年 8 月 22 日下午 14：00 在公司八层 822 会议室召开，根据
《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本届大会表决规则如下：
一、表决方式
本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有
关议案。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海证券
交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票或
其他投票方式中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，均以第
一次表决的投票结果为准。
本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台
（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事宜
参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）
》。
二、表决权的计算方法
股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。
三、表决有效性
本次大会所审议的议案中，第一项议案须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过方为有效，其余议案均须经出席会议的股东所持表决权
的半数以上通过方为有效。
四、委托代理
股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委
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托书，并在授权范围内行使表决权。
五、每项内容设有“同意”
、“反对”
、“弃权”选项，关联交易议案设有
“回避”选项，请在相应意见栏内划“√”
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议案一：
北京航天长峰股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东会议事规则》
《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》等法律、法规及
规范性文件的有关规定，结合北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”
）
的实际情况，对《北京航天长峰股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）、
《北京航天长峰股份有限公司股东会议事规则》
（以下简称“
《股东会议事规
则》
”）、
《北京航天长峰股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“
《董事会
议事规则》
”）的有关条款进行修订，具体修订内容对照如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
合法权益，规范公司的组织和行为，实
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
现依法治企，根据《中华人民共和国公
）、《中华人
司法》（以下简称《公司法》）《中华
、《上市
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
人民共和国证券法》、（以下简称《证
公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称公司）
。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
公司原名为北京旅行车股份有限公司，成立 立的股份有限公司（以下简称公司）
。公司原名为
于 1986 年 1 月。1992 年，经北京市经济体 北京旅行车股份有限公司，成立于 1986 年 1 月。
制改革办公室京体改办字[1992]第 11 号文 1992 年，经北京市经济体制改革办公室京体改办
《关于认定北京旅行车股份有限公司为定 字[1992]第 11 号文《关于认定北京旅行车股份有
向募集股份有限公司。 司为定向募集股份有限公司。2001 年 1 月进行了
变更为北京航天长峰股份有限公司。 限公司。公司在北京市海淀区市场监督管理局注
公司在北京市工商行政管理局注册登记， 册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
取得营业执照，统一社会信用代码为： 9111000010110284XC
第三条 根据《中国共产党章程》《中国共
规定，设立中国共产党的组织，开展党的活
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动，建立党的工作机构，配备足够数量的党
务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司于 1993 年 11 月 19 日经中 第三条 公司于 1993 年 11 月 19 日经中国证
国证券监督管理委员会证监发审字 券监督管理委员会证监发审字[1993]101 号
[1993]101 号文件批准，首次向社会公 文件批准，首次向社会公众发行人民币普通
众发行人民币普通股 4000 万股，并于 股 4000 万股，并于 1994 年 4 月 25 日在上海
市。公司总股本为 16008 万股。 每股面额为 1 元。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公
司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
东与股东之间权利义务关系的具有法律约 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
束力的文件，对股东、公司、党委委员、董 司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
级管理人员。 管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
总法律顾问。 顾问。
第十五条 由于公司部分产品涉及军工 第十六条 由于公司部分产品涉及军工特殊
特殊行业，必须遵守以下特别条款： 行业，必须遵守以下特别条款：
（二）严格执行国家安全保密法律法规， （二）严格执行国家安全保密法律法规，建
实股东、董事、监事、高级管理人员及中 董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，
介机构的保密责任，接受国家保密行政管理 接受国家保密行政管理部门的监督检查，确
部门的监督检查，确保国家秘密安全； 保国家秘密安全；
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第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
价额。
股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明 第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面
面值。 值。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
股份的人提供任何资助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
出决议，可以采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其
批准的其他方式。 他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，
规定，收购本公司的股份：
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
股票的公司债券；
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益
需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公
（二）要约方式； 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（三）法律法规和中国证监会认可的其他 国证监会认可的其他方式进行。
方式。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、
公司因本章程第二十五条第（三）项、第 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
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第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董
董事会会议决议。 事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公 公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
份数不得超过本公司已发行股份总额的 总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，
司公开发行股份前已发行的股份，自公 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 不得转让。
年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 股份。
所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有本公司股份 5%以上的股
第三十一条 公司董事、监事、高级管理 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
诉讼。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
有责任的董事依法承担连带责任。 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
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有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供
第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
东，享有同等权利，承担同种义务。
义务。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
（一）依照其所持有的股份份额获得股
其他形式的利益分配；
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
（二）依法请求、召集、主持、参加或
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
者委派股东代理人参加股东大会，并行使
权；
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
询；
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
监事会会议决议、财务会计报告；
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
股份份额参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
规定的其他权利。
的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
行政法规的规定。股东提出查阅前述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
要求予以提供。
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
民法院认定无效。 无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
害公司和中小投资者的合法权益。 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 议未产生实质性影响的除外。
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
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力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
审计委员会成员以外的董事、高级
第三十九条
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 讼。
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 向人民法院提起诉讼。
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 民法院提起诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职
的规定向人民法院提起诉讼。 务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
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照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
股； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
担的其他义务。 责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
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市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指使董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
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第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股
（三）审议批准董事会的报告； 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（四）审议批准监事会的报告； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 定有关董事的报酬事项；
决算方案； （二）审议批准董事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
亏损方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议
议； （五）对公司发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议； （七）修改本章程；
（十）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
出决议； （九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （十二）审议股权激励计划或员工持股计划；
事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划或员工持股计 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
划； 议。
（十六）对公司因本章程第二十五条第 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通
公司股份作出决议； 过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 行使。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
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第四十八条 公司下列提供担保（含对控股子
公司担保等，下同）行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额,超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
第四十三条 公司下列对外担保行为，须 （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经股东大会审议通过： 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过
保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
的 50%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
担保； 的担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
一期经审计总资产 30%的担保； 保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （七）根据法律、行政法规、规章、规范性文
供的担保； 件、上海证券交易所规则或公司章程的规定，
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 须经股东会审议通过方可对外担保的其他情
产 10%的担保； 形。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
的担保。 联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司股东会审议本条第一款第（三）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生
会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
者本章程所定人数的 2/3 时（不足 6 人时）
； 章程所定人数的 2/3 时（不足 6 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 的其他情形。
规定的其他情形。
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第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公
司住所地和公告所指定地点。
第四十六条 本公司召开股东大会的地 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。发出
点为：公司住所地和公告所指定地点。 股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说
加股东大会提供便利。股东通过上述方式 明原因。
参加股东大会的，视为出席。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会
提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开
外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 召集股东会。
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
大会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决
通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不
将说明理由并公告。 同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以
会不能履行或者不履行召集股东大会会议 自行召集和主持。
职责，监事会可以自行召集和主持。
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第五十条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
见。
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
出请求。
形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
案的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
意。
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
东可以自行召集和主持。
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
所备案。 备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
例不得低于 10%。 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 材料。
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
证监会派出机构和证券交易所提交有关证 低于 10%。
明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股 第五十八条 审计委员会或者股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
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第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员
第五十五条 公司召开股东大会，董事
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
东，有权向公司提出提案。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
东会职权范围的除外。
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
列明的提案或增加新的提案。
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
增加新的提案。
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
决并作出决议。
案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
第五十七条 股东大会的通知包括以下内
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持
容：
有特别表决权股份的股东等均有权出席股东会，
（一）会议的时间、地点和会议期限；
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东代理人不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露
股东；
所有提案的全部具体内容。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
日；
得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：
序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （三）持有本公司股份数量；
控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（三）披露持有本公司股份数量； 罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
的处罚和证券交易所惩戒。 应当以单项提案提出。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通
股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
第六十一条 股权登记日登记在册的所有
者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 效证件或证明；代理他人出席会议的，应出
股东授权委托书。 示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的
第六十三条 股东出具的委托他人出席股 授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
（一）代理人的姓名； 类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
（四）委托书签发日期和有效期限； 示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
需备置于公司住所或者召集会议的通知中 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
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指定的其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册第七十条 出席会议人员的会议登记册由公
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
所地址、持有或者代表有表决权的股份数 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
公司总裁和其他高级管理人员应当列席会
并接受股东质询。
议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由董事长 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履
指定一名董事代为主持；如果没有指定， 行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举
则由半数以上董事共同推举的一名董事主 的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同
事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。
表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 主持人，继续开会。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则， 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 内容应明确具体。
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
会拟定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
和说明。
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第七十四条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 负责。会议记录记载以下内容：
或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 称；
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 高级管理人员姓名；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
表决结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
复或说明； 说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
一并保存，保存期限为 10 年。 保存期限为 10 年。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决
和特别决议。 议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 （包括股东委托代理人）所持表决权的过半数通
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 （包括股东委托代理人）所持表决权的 2/3 以上
第七十八条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告； 过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （一）董事会的工作报告；
损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定、上海证券交易所
（五）公司年度报告； 相关业务规则或者本章程规定应当以特别决议
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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第七十九条 下列事项由股东大会以特别
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
决议通过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资
总资产 30%的；
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）法律、行政法规、上海证券交易所相关业
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
务规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
通过的其他事项。
项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份
每一股份享有一票表决权。 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 别股股东除外。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
单独计票结果应当及时公开披露。 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
超过规定比例部分的股份在买入后的三十 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
东大会有表决权的股份总数。 数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
中国证监会的规定设立的投资者保护机构 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
应当向被征集人充分披露具体投票意向等 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合
为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
的人订立将公司全部或者重要业务的管理
务的管理交予该人负责的合同。
交予该人负责的合同。
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第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
计投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
（一）董事候选人的提名方式和程序为：
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
会决议通过后提交股东会选举；
实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
可以提出董事候选人；
比例在 30%以上的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
上股份的股东可以提出独立董事候选人。独立
事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者
董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
董事、监事的简历和基本情况。
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何
董事和非独立董事的表决应当分别进行，并
影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在
根据应选董事、监事人数，按照获得的选举
选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应
票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每
（二）股东会在采用累积投票制选举董事时应
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
遵循以下规则：
出席股东大会的股东，对于采用累积投票制
股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
应选董事或者监事人数相同的选举票数。股
用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选
本情况。
人，也可以投给数名候选人。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
股东应当以每个议案组的选举票数为限进
非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董
行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选
事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确
举票数的，或者在差额选举中投票超过应选
定当选董事。不采取累积投票方式选举董事，每
人数的，其对该项议案所投的选举票视为无
位董事候选人应当以单项提案提出。
效投票。
出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一
每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者
股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票
监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，
数，按照其全部股东账户下的相同类别股份
可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选
总数为基准计算。
人。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投
票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，
或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该
项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东
账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照
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其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计
算。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对
第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
能在本次股东会上进行表决。
表决。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事在股东会决议通过时就任。
议通过时就任。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
的，不能担任公司的董事：
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
力；
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
年；
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
者厂长、总裁，对该公司、企业的破产负有
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
年；
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
日起未逾 3 年；
民法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
偿；
限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
施，期限未满的；
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
他内容。
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
条情形的，公司解除其职务。
公司将解除其职务，停止其履职。
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第九十八条 董事由股东大会选举或更 第一百〇一条 非职工董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 公
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 司设立 1 名职工董事。董事会中的职工代表由
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 董事任期三年，任期届满可连选连任。
规定，履行董事职务。 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
公司不设职工董事。 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，对公司负有忠诚义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 职权牟取不正当利益。
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（二）不得挪用公司资金； 个人名义开立账户存储；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
名义或者其他个人名义开立账户存储； 入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
人或者以公司财产为他人提供担保； 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 易；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取
易； 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业
商业机会，自营或者为他人经营与本公司 机会的除外；
同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
有； 司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 的其他忠实义务。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
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系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
意。
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
董事对公司负有下列勤勉义务：
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
围；
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
整;
保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
料，不得妨碍审计委员会行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
规定的其他勤勉义务。
的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 本章程规定，履行董事职务。
送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
职生效后 1 年内并不当然解除，在上述期限 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
内仍然有效。 和股东承担的忠实义务，在辞任生效或者任期结
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束后 1 年内并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成
第一百零五条 董事执行公司职务时违 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
反法律、行政法规、部门规章或本章程 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
的规定，给公司造成损失的，应当承担 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
赔偿责任。 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行
关规定执行。
第一百一十七条 公司设董事会，对股
东大会负责。
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 9 名董
第一百一十八条 董事会由 9 名董事组 事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 人，职工代
成，设董事长 1 人，独立董事 3 人。 表董事 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十九条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）决定公司战略和发展规划，并对实 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
施情况进行监督； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（三）执行股东大会的决议； 方案；
（四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司的年度财务预算方案、决 行债券或其他证券及上市方案；
算方案； （六） 拟订本公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
行债券或其他证券及上市方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（八）拟订本公司重大收购、因本章程第二 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
十五条第（一）项、第（二）项规定的情 项；
形收购本公司股份或者合并、分立、解散及 （八）决定公司内部管理机构的设置；
变更公司形式的方案； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书
（九）决定公司因本章程第二十五条第 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（三）项、第（五）项、第（六）项情形 事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司
收购公司股份的事项； 副总裁、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，
（十）在股东大会授权的范围内，决定公司 并决定其报酬事项和奖惩事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 （十）制定公司的基本管理制度；
担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十一）制订本章程的修改方案；
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（十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 会计师事务所；
事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘 （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律 工作；
顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或
奖惩事项； 者股东会授予的其他职权。
（十三）推进公司法制建设，制订公司的 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
基本管理制度； 审议。
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
上述第（九）项需经三分之二以上董事出
席的董事会决议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、
提名及薪酬考核委员会等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬
考核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百二十二条 董事会制定董事会议 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规
事规则，以确保董事会落实股东大会决 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
事会议事规则》为本章程之附件，由董事 规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，
会拟定，经股东大会批准后实施。 经股东会批准后实施。
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第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。具体权限如下：
供担保、提供财务资助除外）： （1）与关联自然
人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在人民币 30 万元以上的交易； （2）与关联法人
发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的交易。但公司与关
联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
（提供担保除外）在人民币 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的，应提交股东会审议批准。
供担保、提供财务资助除外）： （1）交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
第一百二十三条 董事会应当确定对外 以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 经审计总资产的 50%以上的，还应提交股东会
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交
序。 易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10％以上，且绝对金额超过人民币
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东会
审议；（3）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人
民币 100 万元；但交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过人民币 500 万元的，还应提交股东会审议；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝
对金额超过人民币 1,000 万元；但交易的成交
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民
币 5,000 万元的，还应提交股东会审议；（5）
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
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计净利润的 10％以上，且绝对金额超过人民币
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过人民币 500 万元的，还应提交股东会审
议；（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）
涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
交股东会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议通过。
议批准的事项。
性文件或者上海证券交易所相关业务规则的情
况下，未达到董事会审议权限的交易事项由董
事长专题会及其他相关主体审批决定。
第一百二十四条 董事会设董事长 1
数选举产生。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
（三）主持公司全面工作，组织实施董事
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董
会决议，并向董事会报告工作；
事长、总裁等行使。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 公司董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由董事长指定一名 第一百一十七条 公司董事长不能履行职务或者
则由半数以上董事共同推举一名董事履行 事履行职务。
职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开 第一百一十八条 董事会每年至少召开 2 次会
日以前书面通知全体董事和监事。 知全体董事。
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第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股
第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的
东、1/3 以上董事、过半数独立董事或者审计
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下
内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式；
第一百三十条 董事会会议通知包括以 (三)会议事由及议题；
下内容： (四)会议召集人和主持人；
（一）会议日期和地点； (五)董事表决所必需的会议材料；
（二）会议期限； (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为
（三）事由及议题； 出席会议的要求；
（四）发出通知的日期。 (七)发出会议通知的日期；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
（二）
（三）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所
第一百三十二条 董事与董事会会议决议
涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
事项提交股东大会审议。
审议。
第一百三十三条 董事会决议表决方式为：
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：举手或
举手或投票表决。
投票表决。
公司董事会的召开和表决可以采用电子通信方
的前提下，可以用传真等其他方式进行并
式。
作出决议，并由参会董事签字。
第一百零七条 独立董事对公司及全体股
第一百二十八条 独立董事应当按照相关法律、行
东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
照相关法律法规和公司章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
保护中小股东合法权益。
护中小股东合法权益。
第一百零八条 独立董事必须具有独立性。 第一百二十九条 独立董事必须具有独立性。下列
下列人员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
其配偶、父母、子女、主要社会关系（是指 偶、父母、子女、主要社会关系；
兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、 （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以
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配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
的父母等）； 偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以
人股东及其配偶、父母、子女； 及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或 人任职的人员；
者其各自的附属企业有重大业务往来的人 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
股东、实际控制人任职的人员； 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 责人；
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 所列举情形的人员；
高级管理人员及主要负责人； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性
六项所列举情形的人员； 的其他人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
证券交易所业务规则和公司章程规定的不 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
具备独立性的其他人员。 管理机构控制、按照相关规定未与公司构成关联
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 关系的企业。
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
国有资产管理机构控制、按照相关规定未与 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
公司构成关联关系的企业。 任独立董事独立性情况进行评估并出具专业意
见，与年度报告同时披露。
第一百零九条 独立董事由公司董事
会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份百分之一以上的股东提名，由
与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作
为独立董事候选人。
第一百一十条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表
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公开声明。
第一百一十一条 公司股东大会选举两
名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。提名的候选独立董事人数多于应选
独立董事人数时，实行差额选举。
第一百一十二条 独立董事每届任期与
连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十三条 独立董事任期届满
前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及
时披露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。独立董
事不符合独立性、不具备担任上市公司
董事资格的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。独立董事因触及前款规定
情形提出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的
比例不符合公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第一百一十四条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其
辞职有关或者其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项
或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合公司章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
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第一百三十条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
须的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百一十五条 独立董事履行下列职 第一百三十一条 独立董事作为董事会成员，对
责： 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明 慎履行下列职责：
确意见； （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、 见；
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、
突事项进行监督，促使董事会决策符合公 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
司整体利益，保护中小股东合法权益； 监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
议，促进提升董事会决策水平； 促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
公司章程规定的其他职责。 章程规定的其他职责。
第一百一十六条 独立董事行使下列特别
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
审计、咨询或者核查；
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
程规定的其他职权。
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使
权的，应当经全体独立董事过半数同意。独
第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理
时披露。上述职权不能正常行使的，公司应
由。
当披露具体情况和理由。
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第一百三十三条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立由全部独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
第一百三十五条 公司董事会设立审计委员
会、提名及薪酬考核委员会、战略委员会、
等相关专门委员会。依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会的工作规程由董事
会负责制定。
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为 5 名，为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事 3 名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员独立董事应过半数，董事会
成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
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第一百三十七条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规范由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名及薪酬考核委员会成
员为 5 名，独立董事 3 名，独立董事担任召
集人。负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，负责制定董事、
高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬的决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工股
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名及薪酬考核委员会的建议未采
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纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名及薪酬考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百四十条 战略委员会成员由 8 名董事
组成,其中应至少包括 2 名独立董事，由公司
董事长担任召集人。主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对公司的战略实施计划和战略调整计
划进行讨论并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
（四）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并
提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（六）协助董事会对以上事项的实施进行检
查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百三十八条 本章程第九十七条关于
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的
同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东单位担 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 除董事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。 股东代发薪水。
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第一百四十一条 总裁对董事会负责，行使
下列职权：
（一）主持实施公司的生产经营管理工作， 第一百四十五条 总裁对董事会负责，行使下列职
组织实施董事会决议，并向董事会报告工 权：
作； （一）主持实施公司的生产经营管理工作，组织
（二） 制定公司战略和发展规划、经营计 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
划，并组织实施； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）制定公司的具体规章；
（五）拟订公司的基本管理制度； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财
（六）制定公司的具体规章； 务总监、总法律顾问；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
裁、财务总监； 或者解聘以外的管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 总裁列席董事会会议。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百四十三条 总裁工作细则包括下列 第一百四十七条 总裁工作细则包括下列内
内容： 容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的 （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员； 人员；
职责及其分工； 职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总裁可以在任期届满以 第一百四十八条 总裁可以在任期届满以前提出
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳动合同规定。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司
第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务，
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
赔偿责任。高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
的，应当承担赔偿责任。
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第一百六十九条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4
券交易所报送并披露年度报告，在每一 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
会计年度上半年结束之日起 2 个月内向 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
并披露中期报告。 易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
行政法规、中国证监会及证券交易所的 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
规定进行编制。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
的 50%以上的，可以不再提取。
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
前，应当先用当年利润弥补亏损。
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
持股比例分配的除外。
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司
和提取法定公积金之前向股东分配利润
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
理人员应当承担赔偿责任。
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
加公司资本。但是，资本公积金将不得用 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
法定公积金转为资本时，所留存的该项 使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
第一百七十四条 公司利润分配具体政 第一百六十五条 公司利润分配具体政策如
策如下： 下：
（三）在实际分红时，董事会应当综合 （三）在实际分红时，董事会应当综合考虑
考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
身经营模式、盈利水平以及是否有重大 式、盈利水平、债务偿还能力、以及是否有重
资金支出安排等因素，区分下列情形， 大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列
并按照本章程的规定，可提出差异化的 情形，并按照本章程的规定，可提出差异化的现
现金分红政策： 金分红政策：
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第一百六十六条 公司利润分配方案的审议
程序及披露规则：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后
提交公司董事会、审计委员会审议。董事会就利
润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决
第一百七十五条 公司利润分配方案的
议后提交股东会审议。在制定现金分红具体方案
审议程序：
时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
（一）公司的利润分配方案由公司管理
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
序要求等事宜。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
的意见及未采纳的具体理由。
事宜，独立董事应当发表明确意见。
（二）股东会对现金分红具体方案进行审议前，
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
红提案，并直接提交董事会审议。
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
（二）股东大会对现金分红具体方案进行审
诉求，及时答复中小股东关心的问题。
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
（三）公司因前述第一百六十五条规定的特殊情
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
比例确定当年利润分配方案的，董事会就不进行
心的问题。
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
（三）公司因前述第一百六十条规定的特殊
情况无法按照既定的现金分红政策或最低
会审议，在公司指定媒体上予以披露。
现金分红比例确定当年利润分配方案的，董
（四）审计委员会对董事会执行现金分红政策和
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留
股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息
存收益的确切用途及预计投资收益等事项
披露等情况进行监督。
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
审计委员会发现董事会存在以下情形之一的，应
股东大会以特别决议审议通过，在公司指
当发表明确意见，并督促其及时改正：
定媒体上予以披露，并应当在年度报告中
披露具体原因以及独立董事的明确意见。
（四）监事会对董事会执行现金分红政策和
股东回报规划以及是否履行相应决策程序
执行情况。
和信息披露等情况进行监督。
（五）公司召开年度股东会审议年度利润分配
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应
方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
当发表明确意见，并督促其及时改正：
件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属
划；
于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期
分红方案。
策及其执行情况。
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
要求；
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以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举
措等；
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应
当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
第一百六十七条 公司利润分配方案的实施：
第一百七十六条 公司利润分配方案的实
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
施：
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事
利（或股份）的派发事项。
当公司每股市价低于每股净资产时，或公司
当公司每股市价低于每股净资产时，或公司完成
完成重大资产重组后仍存在未弥补亏损而
重大资产重组后仍存在未弥补亏损而无法进行现
无法进行现金分红时，公司可以通过现金回
金分红时，公司可以通过现金回购股票的方式回
购股票的方式回报投资者。公司当年实施股
报投资者。公司当年实施股票回购所支付的现金
票回购所支付的现金视同现金红利。
视同现金红利。
第一百七十七条 公司利润分配政策的
变更：
第一百六十八条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公
者公司外部经营环境变化并对公司生产
司外部经营环境变化并对公司生产经营造成
经营造成重大影响，或公司自身经营状
重大影响，或公司自身经营状况发生较大变
况发生较大变化时，公司可对利润分配
化时，公司可对利润分配政策进行调整。调
政策进行调整。调整后的利润分配政策
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
上海证券交易所的有关规定。
的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
公司调整利润分配政策应由董事会做出
论述，详细论证调整理由，经董事会决议后提
专题论述，详细论证调整理由，形成书
交股东会，经出席股东会的股东所持表决权的
面论证报告并经独立董事审议后提交股
东大会特别决议通过。审议利润分配政
时，公司为股东提供网络投票方式。
策变更事项时，公司为股东提供网络投
票方式。
第一百七十八条 公司实行内部审计制度， 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内
营活动进行内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
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公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百七十九条 公司内部审计制度和
审计人员的职责和审计工作计划，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。
第一百七十条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应当积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，
会决定前委任会计师事务所。 会计师事务所。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通 第一百八十四条 公司召开审计委员会的会
式进行。 达方式进行。
第一百九十二条 公司指定《中国证券报》 第一百八十七条
和上海证券交易所网站 中国证监会指定媒体和上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和 http://www.sse.com.cn 为刊登公司公告和其他
其他需要披露信息的媒体。 需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和
解散和清算 清算
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第一百八十九条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各 第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
日内通知债权人，并于 30 日内在公司公告 30 日内在中国证监会指定媒体或者国家企业信
及信息披露指定媒体上公告。债权人自接 息信用公示系统公告。
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿 的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各 第一百九十一条 公司合并时，合并各方的债权、
或者新设的公司承继。 承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
内通知债权人，并于 30 日内在公司公告及 人，并于 30 日内在中国证监会指定媒体或者
信息披露指定媒体上公告。 国家企业信息信用公示系统公告。
第一百九十四条 公司减少注册资本，将编制资产
第一百九十八条 公司需要减少注册资本
负债表及财产清单。
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定
媒体或者国家企业信息信用公示系统公告。债权
告及信息披露指定媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
低限额。
程另有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照本章程第一百六
十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用于本
章程第一百九十四条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在中国证监会指定媒体或者国家企业信
息信用公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
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册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十六条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
第二百条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 定的其他解散事由出现；
程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 销；
被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 求人民法院解散公司。
司。 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九十九条第
第二百零一条 公司有本章程第一百九十 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
第二百零二条 公司因本章程第一百九十 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 务人，应当在解散事由出现之日内组成清算组
算。清算组由董事或者股东大会确定的人 进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
债权人可以申请人民法院指定有关人员组 股东会决议另选他人的除外。
成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
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者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条 清算组在清算期间行使下
列职权：
第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
和财产清单；
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
（五）清理债权、债务；
税款；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（五）清理债权、债务；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零四条 清算组应当自成立之日起
告及信息披露指定媒体上公告。债权人应 通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定媒
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 体或者国家企业信息信用公示系统公告。债权
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申 人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
报其债权。 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在
行登记。在申报债权期间，清算组不得对债 申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
权人进行清偿。
第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产
第二百零五条 清算组在清理公司财产、编
负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
股东会或者人民法院确认。
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
份比例分配。
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
经营活动。
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给
偿前，将不会分配给股东。
股东。
第二百零六条 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制
清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
宣告破产。 告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
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当将清算事务移交给人民法院。 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百零八条 清算组成员应当忠于职守， 第二百〇七条 清算组成员履行清算义务，负有
依法履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
他非法收入，不得侵占公司财产。 失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失
清算组成员因故意或者重大过失给公司或 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应 第二百〇九条 有下列情形之一的，公司将修改章
当修改章程： 程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
政法规的规定相抵触； 定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
事项不一致； 不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 第二百一十三条 释义
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然未超
表决权已足以对股东大会的决议产生重大 过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以
影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或
实际支配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 为同受国家控股而具有关联关系。
而具有关联关系。
第二百一十七条 本章程所称“以上”、
“以 第二百一十六条本章程所称“以上”、
“以内”都
内”、 “不满”
、“以外” “过”
、 含本数； 、“以外”、
“低于”、
“多于”不含本
“低于”、
“多于”不含本数。 数。
第二百一十九条 本章程附件包括股东
第二百一十八条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则。
会议事规则。
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（二）《股东会议事规则》主要修订情况。
序
修订前 修订后
号
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为了维护全体股东的合法权 第一条 为规范北京航天长峰股份有限公司
益，保证公司股东大会规范、高效运作， （以下简称“公司”）行为，保证公司股东
确保股东平等有效地行使职权，根据《中 会依法行使职权，根据《中华人民共和国公
华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
司法》）《中华人民共和国证券法》（以 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
则》《上市公司股东大会规则》《北京 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
航天长峰股份有限公司章程》（以下简 自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、
称《公司章程》）以及国家其它相关法 法规、规范性文件及《北京航天长峰股份有
律、法规，并结合公司实际情况制定本 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
规则。 规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召
开等事项适用本规则。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
本规则及《公司章程》的相关规定召开股东
会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时
组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章
程》规定的范围内行使职权。
第二条 股东大会分为年度股东大会和
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东
临时股东大会。年度股东大会每年召开
会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东
个月内举行。临时股东大会不定期召开，
会不定期召开，有下列情形之一的，公司在
出现《公司法》规定的应当召开临时股
事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
东大会的情形时，临时股东大会应当在
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
《公司章程》所规定人数 9 人的 2/3 时；
公司在上述期限内不能召开股东大会
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
的，应当报告公司所在地中国证监会派
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
出机构北京证监局和公司股票挂牌交易
的上海证券交易所，说明原因并公告。
（四）董事会认为必要时；
第三条 有下列情形之一的，董事会应
（五）审计委员会提议召开时；
在事实发生之日起两个月以内召开临时
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性
股东大会：
文件或《公司章程》规定的其他情形。
(一)董事人数不足《公司法》规定人数
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当
或者本章程所定人数的 2/3 时（不足 6
报告公司所在地中国证券监督管理委员会
人时）；
（以下简称中国证监会）派出机构和上海证
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
券交易所（以下简称交易所），说明原因并
公告。
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股
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份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第五十五条 公司应当聘请律师出席股
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以
东大会，对以下问题出具意见并公告：
下问题出具法律意见并公告：
(一)股东大会的召集、召开程序是否符
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
合法律、行政法规及其它规范性文件的
行政法规、公司章程的规定；
规定，是否符合《公司章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
格的合法有效性；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
(三)股东大会的表决程序、表决结果是
有效；
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
(四)应公司要求对其他问题出具的法律
法律意见。
意见。
第七条 董事会应当在本规则第五条规定的
期限内按时召集股东会。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第四条 监事会有权向董事会提议召开
第九条 审计委员会向董事会提议召开临时
临时股东大会，并应当以书面形式向董
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
法规和公司章程的规定，在收到提议后
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
股东大会的通知，通知中对原提议的变
的同意。
更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
董事会不同意召开临时股东大会，或者
提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
在收到提议后 10 日内未作出书面反馈
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
的，视为董事会不能履行或者不履行召
计委员会可以自行召集和主持。
集股东大会会议职责，监事会可以自行
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召集和主持。
第五条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
会提出。董事会应当根据法律、行政法 的股东向董事会请求召开临时股东会，并应
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 当以书面形式向董事会提出。
日内提出同意或不同意召开临时股东大 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
会的书面反馈意见。 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
董事会同意召开临时股东大会的，应当 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
股东大会的通知，通知中对原请求的变 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
更，应当征得相关股东的同意。 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
董事会不同意召开临时股东大会，或者 股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
东有权向监事会提议召开临时股东大 权向审计委员会提议召开临时股东会，并应
会，并应当以书面形式向监事会提出请 当以书面形式向审计委员会提出请求。
求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
知，通知中对原请求的变更，应当征得 意。
相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
知的，视为监事会不召集和主持股东大 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公 上股份的股东可以自行召集和主持。
司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第六条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时 第十一条 审计委员会或股东决定自行召集
向公司所在地中国证监会派出机构和证 股东会的，须书面通知董事会，同时向交易
券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
比例不得低于 10%。 及股东会决议公告时，向交易所提交有关证
监事会和召集股东应在发出股东大会通 明材料。
知及发布股东大会决议公告时，向公司 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
所在地中国证监会派出机构和证券交易 得低于 10%。
所提交有关证明材料。
第七条 对于监事会或股东自行召集的 第十二条 对于审计委员会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书应予配 的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
合。董事会应当提供股权登记日的股东 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
人可以持召集股东大会通知的相关公 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机
告，向证券登记结算机构申请获取。召 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
集人所获取的股东名册不得用于除召开 用于除召开股东会以外的其他用途。
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股东大会以外的其他用途。
第八条 监事会或股东自行召集的股东 第十三条 审计委员会或股东自行召集的股
大会，会议所必需的费用由公司承担。 东会，会议所必需的费用由公司承担。
第九条 提案的内容应当属于股东大会
第十四条 提案的内容应当属于股东会职权
职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的
合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
有关规定。
第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
第十条 单独或者合计持有公司 3%以上 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
前提出临时提案并书面提交召集人。召 临时提案的内容，并将该提案提交股东会审
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
大会补充通知，公告临时提案的内容。 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
通知后，不得修改股东大会通知中已列 持股比例。
明的提案或增加新的提案。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，
股东大会通知中未列明或不符合本规则 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
第十条规定的提案，股东大会不得进行 新的提案。
表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第十六条 召集人应当在年度股东会召开 20
第十一条 召集人应当在年度股东大会 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临 当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
时股东大会应当于会议召开 15 日前以 东。
公告方式通知各股东。 公司在计算股东会起始期限时，不包括会议
召开当日。
第十二条 股东会议的通知包括以下内
容： 第十七条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
权出席股东大会，并可以书面委托代理 持有特别表决权股份的股东等均有权出席股
人出席会议和参加表决，该股东代理人 东会，并可以书面委托代理人出席会议和参
(四)有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
(六)网络或其他方式的表决时间及表决 序。
程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
第十三条 股东大会通知和补充通知中 露所有提案的全部具体内容。
应当充分、完整披露所有提案的具体内
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容，以及为使股东对拟讨论的事项作出
合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发
出股东大会通知或补充通知时应当同时
披露独立董事的意见及理由。
第十四条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中应当充分
第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
披露董事、监事候选人的详细资料，至
东会通知中应当充分披露董事候选人的详细
少包括以下内容：
资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况；
(二)与公司或公司控股股东及实际控制人是
(二)与公司或公司控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
除采取累积投票制选举董事、监事外，
选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第十五条 股东大会通知中应当列明会
议时间、地点，并确定股权登记日。股 第十九条 股权登记日与会议日期之间的间
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 确认，不得变更。
不得变更。
第十六条 发出股东大会通知后,无正
第二十条 发出股东会通知后,无正当理由，
当理由，股东大会不得延期或取消,股东
股东会不得延期或取消,股东会通知中列明
大会通知中列明的提案不得取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说
作日公告并说明原因。
明原因。
第四章 出席股东大会的股东资格认定
与登记
第十八条 由董事会决定某一日为股权
为有权参加本次股东大会的股东。
第十九条 股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委
理人签署；委托人为法人的，应当加盖
法人印章或者由其正式委任的代理人签
署。
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第二十条 董事会、独立董事和符合一
定条件的股东（以下简称“征集人”）
可以公开的方式向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。征集人向股东征集
投票权应遵守下列规定：
(一)公司董事会征集投票权，必须经董
事会同意，并公告相关的董事会决议。
独立董事、股东可以单独或联合征集投
票权；
(二)征集人必须对一次股东大会上的全
部表决事项征集投票权，股东应当将不
同的表决事项的投票权委托给相同的
人；
(三)征集人应按照有关法律法规及规范
集投票委托书并在股东大会召开前十五
日在公司指定信息披露媒体上发布；
(四)征集人应当聘请律师对征集人资
格、征集方案、征集投票授权委托书形
式有效性等事项发表法律意见并与征集
投票报告书和征集投票委托书一并发布
在公司指定信息披露媒体上；
(五)征集投票权报告书、征集投票授权
委托书等与征集投票行动有关的材料必
须在向股东发送前 10 天，向证券监管部
门报送。监管部门在 5 个工作日内提出
异议的，应在修改后向股东发送；监管
部门在 5 个工作日结束后未提异议的，
可直接向股东发送。
第二十一条 欲出席股东大会的股东，
应当按通知要求的日期和地点进行登
记。
(一)由法定代表人代表法人股东出席本
次会议的，应出示本人身份证、法定代
表人身份证明书、持股凭证；
(二)由非法定代表人的代理人代表法人
股东出席本次会议的，应出示本人身份
证、加盖法人印章或法定代表人签署的
书面委托书、持股凭证；
(三)个人股东亲自出席本次会议的，应
出示本人身份证、持股凭证；
(四)由代理人代表个人股东出席本次会
议的，应出示委托人身份证、持股凭证、
有委托人亲笔签署的授权委托书、代理
人本人身份证；
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(五)出席本次会议人员应向大会登记处
出示前述规定的授权委托书、本人身份
证原件，并向大会登记处提交前述规定
凭证的原件或复印件；
(六)异地股东可用信函或传真方式登
记，信函或传真应包含上述内容的文件
资料。
第二十四条 出席本次会议人员提交的
相关凭证具有下列情况之一的，视为其
出席本次会议资格无效：
(一)委托人或出席本次会议人员的身份
证存在伪造、过期、涂改、身份证号码
位数不正确等不符合《居民身份证条例》
及其《实施细则》规定的；
(二)委托人或出席本次会议人员提交的
身份证资料无法辨认的；
(三)同一股东委托多人出席本次会议
(四)传真登记所传委托书签字样本与实
际出席本次会议时提交的委托书签字样
本明显不一致的；
(五)授权委托书没有委托人签字或盖章
的；
(六)投票代理委托书需公证没有公证
的；
(七)委托人或代表其出席本次会议的人
员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规和《公司章程》规定的。
第二十五条 因委托人授权不明或其代
理人提交的证明委托人合法身份、委托
关系等相关凭证不符合法律、法规、《公
司章程》规定，致使其或其代理人出席
本次会议资格被认定无效的，由委托人
或其代理人承担相应的法律后果。
第二十八条 股东应于开会前入场，中
途入场者，应经大会主持人许可。
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第二十九条 公司应当在公司住所地或
第二十一条 公司应当在公司住所地或者公
公司章程规定的地点召开股东大会。
司章程规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，
式召开。公司应在保证股东大会合法、
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或
有效的前提下，通过各种方式和途径，
者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
的网络和其他方式为股东提供便利。股东通
息技术手段，为股东参加股东大会提供
过上述方式参加股东会的，视为出席。
便利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
权，也可以委托他人代为出席和在授权
表决权。
范围内行使表决权。
第十七条 公司股东大会采用网络或其
第二十二条 公司应当在股东会通知中明确
他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间以及表决程
载明网络或其他方式的表决时间以及表
序。
决程序。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并
间，不得早于现场股东大会召开前一日
不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第六十三条 公司应当采取措施，保证
第二十三条 本公司董事会和其他召集人将
股东大会召开的正常秩序。对于干扰股
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的，应当通知公安机关按照有
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
关法律、法规处理；情节严重并构成犯
有关部门查处。
罪的，应当依法追究刑事责任。
第三十八条 股东大会对列入议程的事
项均采取表决通过的形式。每个股东（包
括股东代理人）以其代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。表决方式为记名式投票表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股
独计票。单独计票结果应当及时公开披
东或者其代理人，均有权出席股东会，公司
露。
和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股
东会会议，所持每一股份有一表决权，类别
该部分股份不计入出席股东大会有表决
股股东除外。公司持有的本公司股份没有表
权的股份总数。董事会、独立董事和符
决权。
合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
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第二十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出
及持股证明文件；委托代理他人出席会 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有
议的，应出示本人有效身份证件、股东 效证件或者证明；代理他人出席会议的，应
授权委托书。 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
人委托的代理人出席会议。法定代表人 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
出席会议的，应出示本人身份证、能证 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
明其具有法定代表人资格的有效证明及 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
持股证明文件；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
代理人应出示本人身份证、法人股东单 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第二十二条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东
(一)代理人的姓名；
会的授权委托书应当载明下列内容：
(二)是否具有表决权；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
(三)分别对列入股东大会议程的每一审
的类别和数量；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（二）代理人姓名或者名称；
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提
案是否有表决权，如果有表决权应行使
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
何种表决权的具体指示；
票的指示等；
(五)委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名（或盖章），委托人为
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。委
法人股东的，应加盖法人单位印章。
托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第二十三条 投票代理委托书至少应当
在有关会议召开前二十四小时备置于公
司住所，或者召集会议的通知中指定的
其他地方。委托书由委托人授权他人签 第二十七条 代理投票授权委托书由委托人
署的，授权签署的委托书或者其他授权 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
文件应当经过公证。经公证的授权书或 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
者其他授权文件，和投票代理委托书均 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
需备置于公司住所或者召集会议的通知 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
中指定的其他地方。 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
第二十六条 出席会议人员的签名册由 第二十八条 出席会议人员的会议登记册由
员姓名（或单位名称）、身份证号码、 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
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住所地址、持有或者代表有表决权的股 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
份数额、被代理人姓名（或单位名称） 姓名（或者单位名称）等事项。
等事项。
第二十九条 召集人和律师应当根据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第三十条 公司召开股东大会，全体董
第三十条 股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会
接受股东的质询。
议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。
第三十一条 股东会由董事长主持。董事长不
董事长不能履行职务或不履行职务时，
能履行职务或不履行职务时，由过半数董事
由半数以上董事共同推举的一名董事主
共同推举的一名董事主持。
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
主席主持。监事会主席不能履行职务或
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
不履行职务时，由半数以上监事共同推
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。
举代表主持。
第三十二条 召开股东大会时，会议主
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
持人违反议事规则使股东大会无法继续
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
进行的，经现场出席股东大会有表决权
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
过半数的股东同意，股东大会可推举一
一人担任会议主持人，继续开会。
人担任会议主持人，继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上，董事
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应
独立董事也应作出述职报告。
作出述职报告。
第三十四条 董事、监事、高级管理人
第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上
应就股东的质询作出解释和说明。
释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持表
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第三十五条 股东或股东代理人在审议
议题时，应简明扼要阐明观点，对报告
人没有说明而影响其判断和表决的问题
可提出质询，要求报告人做出解释和说
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明。
第三十六条 股东就议案内容提出质询
和建议时，主持人应当亲自或指定与会
董事和监事或其他有关人员对股东的质
询和建议做出答复或说明。有下列情形
之一时，主持人可以拒绝回答质询，但
应向质询者说明理由：
(二)质询事项有待调查；
(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会
上公开；
(四)回答质询将显著损害股东共同利
益；
(五)其他重要事由。
第三十七条 股东大会审议有关关联交
易事项时，与该关联交易事项有关联关
系的股东可以出席股东大会，但应主动
向股东大会申明此种关联关系。关联股
东可以依照大会程序向到会股东阐明其
观点，但在投票表决时应回避而不参与
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议中应
当充分说明非关联股东的表决情况。
公司持有自己的股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
第三十八条 股东大会对列入议程的事 第三十五条 股东与股东会拟审议事项有关
项均采取表决通过的形式。每个股东（包 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
括股东代理人）以其代表的有表决权的 的股份不计入出席股东会有表决权的股份总
股份数额行使表决权，每一股份享有一 数。
票表决权。表决方式为记名式投票表决。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东大会审议影响中小投资者利益的重 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单
大事项时，对中小投资者的表决应当单 独计票结果应当及时公开披露。
独计票。单独计票结果应当及时公开披 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
露。 股份不计入出席股东会有表决权的股份总
公司持有的本公司股份没有表决权，且 数。
该部分股份不计入出席股东大会有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
权的股份总数。董事会、独立董事和符 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
合相关规定条件的股东可以征集股东投 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
票权。 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
征集股东投票权应当向被征集人充分 表决权的股份总数。
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
公司不得对征集投票权提出最低持股比 中国证监会规定的设立的投资者保护机构可
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例限制。 以公开征集股东投票权，可以作为征集人，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求股东委托其代为出席股东会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利，但不得以
有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
征集人应当按照公告格式的要求编制披露征
集公告和相关征集文件，并按规定披露征集
具体投票意向、进展情况和结果，公司应当
予以配合。
征集人可以采用电子化方式公开征集股东权
利，为股东进行委托提供便利，公司应当予
以配合。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第三十九条 股东大会就选举董事、监
行一股一票表决。
第三十六条 股东会就选举董事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
累计投票制。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
份比例在 30%以上的，应当实行累积投票制。
第四十条 除累积投票制外，股东大会
第三十七条 除累积投票制外，股东会将对所
对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
有不同提案的，应当按提案提出的时间
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
因导致股东大会中止或不能作出决议
不能作出决议外，股东会将不得对提案进行
外，股东大会不得对提案进行搁置或不
搁置或不予表决。
予表决。
第四十一条 股东大会审议提案时，不
第三十八条 股东会审议提案时，不得对提案
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不得在本次股
提案，不得在本次股东会上进行表决。
东大会上进行表决。
第四十二条 同一表决权只能选择现
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票
重复表决的以第一次投票结果为准。
结果为准。
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第四十条 出席股东会的股东，应当对提交表
第四十三条 出席股东大会的股东，应 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
当对提交表决的提案发表以下意见之 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
一：同意、反对或弃权。 票市场交易互联互通机制股票的名义持有
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 外。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
权”。 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 股东大会对提案进行表决 第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当
前，应当推举两名股东代表参加计票和 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
监票。审议事项与股东有关联关系的， 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
监票。 决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
其代理人，有权通过相应的投票系统查 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
验自己的投票结果。 投票结果。
第四十五条 股东大会会议现场结束时
第四十二条 股东会现场结束时间不得早于
间不得早于网络或其他方式，会议主持
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
人应当在会议现场宣布每一提案的表决
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
情况和结果，并根据表决结果宣布提案
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
网络及其他表决方式中所涉及的计票
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
人、监票人、公司主要股东等相关各方
决情况均负有保密义务。
对表决情况均负有保密义务。
第四十六条 股东大会对表决通过的事
项应形成会议决议。
决议分为普通决议和特别决议。股东大
会做出普通决议，应当由出席股东大会
的股份的二分之一以上同意通过；股东
大会做出特别决议应当由出席股东大会
股东（包括股东代理人）所持有表决权
的股份的三分之二以上同意通过。
第四十七条 股东大会决议应当及时公
第四十三条 股东会决议应当及时公告，公告
告，公告中应列明出席会议的股东和代
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
结果和通过的各项决议的详细内容。
项决议的详细内容。
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第四十八条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者《公司
章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第四十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
(五)股权激励计划或员工持股计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第五十条 非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、监事和其他高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十一条 年度股东大会和应股东或
监事会的要求提议召开的股东大会不得
采取通讯表决方式；临时股东大会审议
下列事项时，不得采取通讯表决方式：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)发行公司债券；
(三)公司的分立、分拆、合并、解散和
(四)《公司章程》的修改；
(五)利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)董事会和监事会成员的任免；
(七)变更募股资金投向；
(八)需股东大会审议的关联交易；
(九)需股东大会审议的收购或出售资产
事项；
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(十)变更会计师事务所；
(十一)《公司章程》规定的不得通讯表
决的其他事项。
第五十二条 股东大会就关联事项做出
决议，属于普通决议的，应当由出席股
东大会的非关联股东（包括股东代理人）
特别决议的，应当由出席股东大会的非
关联股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第五十三条 会议主持人根据表决结果
决定股东大会的决议是否通过，并应当
第四十四条 提案未通过，或者本次股东会变
在会上宣布表决结果。提案未获通过，
或者本次股东大会变更前次股东大会决
告中作特别提示。
议的，应当在股东大会决议公告中作特
别提示。表决结果载入会议记录。
第五十四条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行
对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第五十八条 已经办理登记手续的本公
司的股东或股东授权委托代理人、董事、
监事、董事会秘书、高级管理人员、聘
请的律师、公证员以及董事会或提议股
东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，
其他人士不得入场。
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第五十九条 大会主持人可要求下列人
员退场：
(一)无资格出席会议者；
(二)扰乱会场秩序者；
(四)携带危险物品者；
(五)其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主
持人采取必要措施使其退场。
第六十条 审议提案时，只有股东或代
理人有发言权，其他与会人员不得提问
和发言，发言股东应先举手示意，经主
持人许可后，即席或到指定发言席发言。
有多名股东同时举手发言时，由主持人
指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时
内发言不得被中途打断，以使股东享有
充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，大会主持
人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总经理、公司其他
高级管理人员及经大会主持人批准者，
可发言。
第六十一条 发言的股东或代理人应先
股数量等情况，然后发表自己的观点。
第六十二条 公司召开股东大会应坚持
股东（或代理人）额外的经济利益。
第六十三条 公司应当采取措施，保证
股东大会召开的正常秩序。对于干扰股
东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的，应当通知公安机关按照有
关法律、法规处理；情节严重并构成犯
罪的，应当依法追究刑事责任。
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第六十四条 股东大会应有会议记录。
会议记录记载以下内容： 第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓 负责，会议记录记载以下内容：
名； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
(二)会议主持人以及出席或列席会议的 或名称；
董事、监事、董事会秘书、总经理和其 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董
他高级管理人员姓名； 事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
持有表决权的股份总数及占公司股份总 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
数的比例； 例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
和表决结果； 表决结果；
答复或说明； 复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他
其他内容。 内容。
第六十五条 出席会议的董事、董事会 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召
秘书、召集人或其代表、会议主持人应 集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
当在会议记录上签名，并保证会议记录 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
内容真实、准确和完整。会议记录应当 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
与现场出席股东的签名册及代理出席的 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
委托书、网络及其它方式表决情况的有 表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
年。
第六十六条 大会主持人有权根据会议
持人在认为必要时也可以宣布休会。
第六十七条 股东大会全部议案经主持
持人宣布散会。
第十一章 股东大会决议的执行和信息
披露规定
第六十八条 公司股东大会召开后，应
按《公司章程》和国家有关法律及行政
董事长负责按有关法规规定进行审查，
并由董事会秘书依法具体实施。
第六十九条 利润分配方案、公积金转
增股本方案经公司股东大会批准后，公
内完成股利（或股份）的派发（或转增）
事项。
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第五十七条 召集人应当保证股东大会
第四十六条 召集人应当保证股东会连续举
连续举行，直至形成最终决议。因不可
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
会，并及时公告。同时，召集人应向公
集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
司所在地中国证监会派出机构及证券交
交易所报告。
易所报告。
第四十七条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事按公司章程的规定就任。
第四十八条 股东会通过有关派现、送股或者
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十九条 公司以减少注册资本为目的回
购普通股向不特定对象发行优先股，以及向
特定对象发行优先股为支付手段向公司特定
股东回购普通股的，股东会就回购普通股作
出决议，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的
次日公告该决议。
第五十条 公司股东会决议内容违反法律、行
政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
公司股东会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
第五十六条 公司股东大会决议内容违 容违反公司章程的，股东可以自决议作出之
反法律、行政法规的无效。 日起 60 日内，请求人民法院撤销；但是，股
公司控股股东、实际控制人不得限制或 东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
得损害公司和中小投资者的合法权益。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集
股东大会的会议召集程序、表决方式违 程序、提案内容的合法性、股东会决议效力
反法律、行政法规或者公司章程，或者 等事项存在争议的，应当及时向人民法院提
决议内容违反公司章程的，股东可以自 起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
撤销。 司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和交易所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理
并履行相应的信息披露义务。
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第五十一条 本规则所称公告、通知或者股东
会补充通知，是指在符合中国证监会规定条
件的媒体和交易所网站上公布有关信息披露
内容 。
第七十条 本规则经股东大会审议批准
后实施。
第七十一条 本规则与《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》
公司章程相悖时，应按有关法律、法规
和规范性文件以及公司章程执行。
第七十二条 有下列情形之一的，公司
应当修改本规则：
(一)《公司法》或有关法律、法规和其
他规范性文件或公司章程修改后，本规
则规定的事项与修改后的有关法律、法
规和其他规范性文件或公司章程的规定
相抵触；
(二)股东大会决定修改本规则。
第七十三条 本规则所称“以上”、“内”
， 第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，
不含本数。 含本数。
第七十四条 本规则经股东大会审议通 第五十三条 本规则经股东会审议通过后立
议事规则》废止。 废止。
第七十五条 本规则由董事会负责解
释。
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（三）《董事会议事规则》主要修订情况。
序
修订前 修订后
号
第一条 宗旨
第一条 宗旨 为了进一步规范北京航天长峰股份有限
为了进一步规范本公司董事会的议 公司（以下简称“公司”）董事会的议事
事方式和决策程序，促使董事和董事 方式和决策程序，促使董事和董事会有效
会有效地履行其职责，提高董事会规 地履行其职责，提高董事会规范运作和科
范运作和科学决策水平，根据《中华 学决策水平，根据《中华人民共和国公司
人民共和国公司法》（以下简称《公 法》（以下简称《公司法》）、《中华人
（以下简称《证券法》）《上市公司 《上市公司治理准则》《上海证券交易所
治理准则》《上海证券交易所股票上 股票上市规则》《上海证券交易所上市公
市规则》和《北京航天长峰股份有限 司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法
公司章程》（以下简称《公司章程》） 律、法规、规范性文件和《北京航天长峰
等有关规定，并结合公司实际情况制 股份有限公司章程》（以下简称《公司章
订本规则。 程》）的规定，并结合公司实际情况，制
定本规则。
第二条 董事会日常办理机构
公司证券投资部（董事会办公室）为
董事会日常办事机构，处理董事会日
常事务。
第二条 董事会日常办事机构
董事会秘书或者证券事务代表负责
公司证券事务部（董事会办公室）为董事
保管董事会印章。
会日常办事机构，处理董事会日常事务。
公司应为董事会会议的召开提供必
要的条件，为董事履职开展工作提供
董事会印章。
适当的津贴补助。
公司应为董事会会议的召开提供必要的
公司在上述期限内不能召开股东大
条件。
会的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构北京证监局和公司股票
挂牌交易的上海证券交易所，说明原
因并公告。
第三条 董事会会议 第三条 董事会会议
董事会每年至少召开两次会议，由董 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
事长召集，于会议召开 10 日前书面 召集，于会议召开 10 日前书面通知全体
通知全体董事和监事。 董事和监事。
在发出召开董事会会议通知前，证券 在发出召开董事会会议通知前，证券事务
求各董事的意见，形成会议提案后交 的意见，初步形成会议提案后，经董事会
董事长拟定。 秘书核查。董事会秘书应核查提案内容是
董事长在拟定提案前，应当视需要征 否在董事会审议范围内，其中如有涉及重
求总经理和其他高级管理人员的意 大事项的议题，是否附有公司党委对该事
见。 项的书面意见，视需要征求总裁和其他高
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级管理人员的意见。董事会秘书审查后，
形成会议提案后交董事长审核通过后，方
可列入董事会议案。
第四条 临时会议
第四条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开
有下列情形之一的，董事会应当召开临时
临时会议：
会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股
(一)代表十分之一以上表决权的股东提
东提议时；
议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)审计委员会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(四)董事长认为必要时；
(五)二分之一以上独立董事提议时；
(五)过半数独立董事提议时；
(六)总经理提议时；
(六)总裁提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)本公司《公司章程》规定的其他
(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。
情形。
第五条 临时会议的提议程序
第五条 临时会议的提议程序 董事会临时会议决定公司重大事项，应当
按照前条规定提议召开董事会临时 事先听取公司党委的意见。按照前条规定
会议的，应当通过证券投资部（董事 提议召开董事会临时会议的，应当通过证
会办公室）或者直接向董事长提交经 券事务部（董事会办公室）或者直接向董
提议人签字（盖章）的书面提议。书 事长提交经提议人签字（盖章）的书面提
面提议中应当载明下列事项： 议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称； (一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客 (二)提议理由或者提议所基于的客观事
观事由； 由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、 (三)提议会议召开的时间或者时限、地点
地点和方式； 和方式；
(四)明确和具体的提案； (四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期 (五)提议人的联系方式和提议日期等。
等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规
提案内容应当属于本公司《公司章 定的董事会职权范围内的事项，与提案有
程》规定的董事会职权范围内的事 关的材料应当一并提交。
项，与提案有关的材料应当一并提 证券事务部（董事会办公室）在收到上述
交。 书面提议和有关材料后，应当于当日转交
证券投资部（董事会办公室）在收到 董事会秘书核查。董事会秘书应该核查提
上述书面提议和有关材料后，应当于 案内容是否在董事会审议范围内，其中如
当日转交董事长。董事长认为提案内 有涉及重大事项的议题，是否附有公司党
容不明确、具体或者有关材料不充分 委对该事项的书面意见，视需要征求总裁
的，可以要求提议人修改或者补充。 和其他高级管理人员的意见。报董事长审
董事长应当自接到提议或者证券监 核通过后，方可列入董事会议案。董事长
管部门的要求后十日内，召集董事会 认为提案内容不明确、具体或者有关材料
会议并主持会议。 不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
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董事长应当自接到提议或者证券监管部
门的要求后十日内，召集董事会会议并主
持会议。
第六条 董事会会议决定重大经营管理事
事会按照职权和规定程序作出决定。
第六条 会议的召集和主持
第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董
董事会会议由董事长召集和主持；董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半
的，由半数以上董事共同推举一名董
数董事共同推举一名董事召集和主持。
事召集和主持。
第七条 会议通知
第八条 会议通知
召开董事会临时会议，证券投资部
召开董事会临时会议，证券事务部（董事
（董事会办公室）应当在会议召开前
会办公室）应当在会议召开前五个工作日
五个工作日内发出书面会议通知，通
内发出书面会议通知，通过直接送达、传
过直接送达、传真、电子邮件或者其
真、电子邮件或者其他方式提交全体董
事、总裁、董事会秘书。
经理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
情况紧急，需要尽快召开董事会临时
的，可以随时通过电话或者其他口头方式
会议的，可以随时通过电话或者其他
发出会议通知，但召集人应当在会议上作
口头方式发出会议通知，但召集人应
出说明。
当在会议上作出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内
容： 第九条 会议通知的内容
(一)会议的时间、地点； 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(二)会议的召开方式； (一)会议的时间、地点；
(三)拟审议的事项（会议提案）； (二)会议的召开方式；
(四)会议召集人和主持人； (三)会议事由及议题；
(五)董事表决所必需的会议材料； (四)会议召集人和主持人；
他董事代为出席会议的要求； (六)董事应当亲自出席或者委托其他董
(七)发出会议通知的日期； 事代为出席会议的要求；
(八)会议期限； (七)发出会议通知的日期；
(九)联系人和联系方式。 (八)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第 口头会议通知至少应包括上述第（一）
（一）、（二）项内容，以及情况紧 （二）（三）项内容，以及情况紧急需要
急需要尽快召开董事会临时会议的 尽快召开董事会临时会议的说明。
说明。
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第十条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出 董事会会议应当有过半数的董事出席方
席方可举行。有关董事拒不出席或者 可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席
怠于出席会议导致无法满足会议召 会议导致无法满足会议召开的最低人数
开的最低人数要求时，董事长和董事 要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
会秘书应当及时向监管部门报告。 监管部门报告。
监事应当列席董事会会议；董事会秘 总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列
书未兼任董事的，应当列席董事会会 席董事会会议。会议主持人认为有必要
议。会议主持人认为有必要的，可以 的，可以通知其他有关人员列席董事会会
通知其他有关人员列席董事会会议。 议。
第十一条 亲自出席和委托出席
第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
议。因故不能出席会议的，应当事先
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
审阅会议材料，形成明确的意见，书
料，形成明确的意见，书面委托其他董事
面委托其他董事代为出席。
代为出席。
委托书应当载明：
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围和对提案表
决意向的指示；
向的指示（涉及表决事项的，委托人应当
(四)委托人的签字、日期等；
在委托书中明确对每一事项发表同意、反
(五)委托期限。
对或者弃权的意见）；
委托其他董事对定期报告代为签署
(四)委托人的签字、日期等；
书面确认意见的，应当在委托书中进
(五)委托期限。
行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委
受托董事应当向会议主持人提交书
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
面委托书，在会议签到簿上说明受托
况。
出席的情况。
第十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵 第十三条 关于委托出席的限制
循以下原则： 委托和受托出席董事会会议应当遵循以
(一)在审议关联交易事项时，非关联 下原则：
董事不得委托关联董事代为出席；关 (一)在审议关联交易事项时，非关联董事
联董事也不得接受非关联董事的委 不得委托关联董事代为出席；关联董事也
托； 不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事 (二)独立董事不得委托非独立董事代为
立董事的委托； 委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提 (三)董事不得作出或者接受无表决意向
案的个人意见和表决意向的情况下 的委托、全权委托或者授权范围不明确的
全权委托其他董事代为出席，有关董 委托；
事也不得接受全权委托和授权不明 (四)一名董事不得接受超过两名董事的
确的委托； 委托，董事也不得委托已经接受两名其他
(四)一名董事不得接受超过两名董 董事委托的董事代为出席。
事的委托，董事也不得委托已经接受
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两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的
董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董
事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事
会会议不得就未包括在会议通知中的提
第十四条 会议审议程序
案进行表决。董事接受其他董事委托代为
会议主持人应当提请出席董事会会
出席董事会会议的，不得代表其他董事对
议的董事对各项提案发表明确的意
未包括在会议通知中的提案进行表决。
见。
董事会审议定期报告时，董事应当认真阅
对于根据规定需要独立董事事前认
读定期报告全文，重点关注其内容是否真
可的提案，会议主持人应当在讨论有
实、准确、完整，是否存在重大编制错误
关提案前，指定一名独立董事宣读独
或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异
立董事达成的书面认可意见。
常情形，是否全面分析了公司的财务状况
与经营成果，是否充分披露了可能对公司
他董事发言的，会议主持人应当及时
产生影响的重大事项和不确定性因素等。
制止。
董事应当依法对定期报告签署书面确认
除征得全体与会董事的一致同意外，
意见，说明董事会的编制和审议程序是否
董事会会议不得就未包括在会议通
符合法律法规、上海证券交易所相关规
知中的提案进行表决。董事接受其他
定，报告的内容是否能够真实、准确、完
董事委托代为出席董事会会议的，不
整地反映公司的实际情况。不得委托他人
得代表其他董事对未包括在会议通
签署，也不得以对定期报告内容有异议、
知中的提案进行表决。
与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝
签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准
确、完整或者对定期报告内容存在异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并说
明具体原因，公司董事会应当对所涉及事
项及其对公司的影响作出说明并公告。
第十五条 发表意见
第十六条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
充分了解情况的基础上独立、审慎地
了解情况的基础上独立、审慎地发表意
发表意见。
见。
董事可以在会前向证券投资部（董事
董事可以在会前向证券事务部（董事会办
会办公室）、会议召集人、总经理和
其他高级管理人员、各专门委员会、
理人员、各专门委员会、会计师事务所和
会计师事务所和律师事务所等有关
律师事务所等有关人员和机构了解决策
人员和机构了解决策所需要的信息，
所需要的信息，也可以在会议进行中向主
也可以在会议进行中向主持人建议
持人建议请上述人员和机构代表与会解
请上述人员和机构代表与会解释有
释有关情况。
关情况。
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第十六条 会议表决
第十七条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
当适时提请与会董事进行表决。
时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书
会议表决实行一人一票，以举手或投票表
面等方式进行。
决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃
权。与会董事应当从上述意向中选择
与会董事应当从上述意向中选择其一，未
其一，未做选择或者同时选择两个以
做选择或者同时选择两个以上意向的，会
上意向的，会议主持人应当要求有关
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
董事重新选择，拒不选择的，视为弃
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回
权；中途离开会场不回而未做选择
而未做选择的，视为弃权。
的，视为弃权。
第十七条 表决结果的统计
第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表
与会董事表决完成后，证券事务代表和证
和证券投资部（董事会办公室）有关
券事务部（董事会办公室）有关工作人员
工作人员应当及时收集董事的表决
应当及时收集董事的表决票，交董事会秘
票，交董事会秘书在一名监事或者独
书在一名独立董事的监督下进行统计。
立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣
现场召开会议的，会议主持人应当当
场宣布表决结果；其他情况下，会议
当要求董事会秘书在规定的表决时限结
主持人应当要求董事会秘书在规定
束后下一工作日之前，通知董事表决结
的表决时限结束后下一工作日之前，
果。
通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者
董事在会议主持人宣布表决结果后
规定的表决时限结束后进行表决的，其表
或者规定的表决时限结束后进行表
决情况不予统计。
决的，其表决情况不予统计。
第十八条 决议的形成
第十九条 决议的形成
除本规则第十九条规定的情形外，董
除本规则第二十条规定的情形外，董事会
事会审议通过会议提案并形成相关
审议通过会议提案并形成相关决议，必须
决议，必须有超过公司全体董事人数
有超过公司全体董事人数之半数的董事
之半数的董事对该提案投赞成票。法
对该提案投赞成票。法律、行政法规、上
律、行政法规和本公司《公司章程》
海证券交易所相关业务规则和本公司《公
规定董事会形成决议应当取得更多
司章程》规定董事会形成决议应当取得更
多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规
董事会根据本公司《公司章程》的规定，
定，在其权限范围内对担保事项作出
在其权限范围内对担保事项作出决议，除
决议，除公司全体董事过半数同意
公司全体董事过半数同意外，还必须经出
外，还必须经出席会议的三分之二以
席会议的三分之二以上董事的同意。
上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以
不同决议在内容和含义上出现矛盾
形成时间在后的决议为准。
的，以形成时间在后的决议为准。
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第十九条 回避表决
第二十条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提
出现下述情形的，董事应当对有关提案回
案回避表决：
避表决：
(一)《上海证券交易所股票上市规
(一)《上海证券交易所股票上市规则》规
则》规定董事应当回避的情形；
定董事应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(二)董事本人认为应当回避的情形；
(三)本公司《公司章程》规定的因董
(三)本公司《公司章程》规定的因董事与
事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事
在董事回避表决的情况下，有关董事会会
会会议由过半数的无关联关系董事
议由过半数的无关联关系董事出席即可
出席即可举行，形成决议须经无关联
举行，形成决议须经无关联关系董事过半
关系董事过半数通过。出席会议的无
数通过。出席会议的无关联关系董事人数
关联关系董事人数不足三人的，不得
不足三人的，不得对有关提案进行表决，
对有关提案进行表决，而应当将该事
而应当将该事项提交股东会审议。
项提交股东大会审议。
第二十条 不得越权
第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本
公司《公司章程》的授权行事，不得
司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
越权形成决议。
第二十四条 会议记录
第二十五条 会议记录
董事会会议应当对会议所议事项的
董事会会议记录应当真实、准确、完整，
决定做成会议记录。会议记录应当包
充分反映与会人员对所审议事项提出的
括以下内容：
意见，董事会秘书应当在会议记录上签
(一)会议届次和召开的时间、地点、
名。董事会会议应当对会议所议事项的决
方式；
定做成会议记录。会议记录应当包括以下
(二)会议通知的发出情况；
内容：
(三)会议召集人和主持人；
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(四)董事亲自出席和受托出席的情
况；
(三)会议召集人和主持人；
(五)会议审议的提案、每位董事对有
(四)董事亲自出席和受托出席的情况；
关事项的发言要点和主要意见、对提
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事
案的表决意向；
项的发言要点和主要意见、对提案的表决
(六)每项提案的表决方式和表决结
意向；
果（说明具体的同意、反对、弃权票
(六)每项提案的表决方式和表决结果（说
数）；
明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七)与会董事认为应当记载的其他
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
事项。
第二十五条 会议纪要和决议记录 第二十六条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要
需要安排证券投资部（董事会办公 安排证券事务部（董事会办公室）工作人
室）工作人员对会议召开情况作成简 员对会议召开情况作成简明扼要的会议
明扼要的会议纪要，根据统计的表决 纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
结果就会议所形成的决议制作单独 的决议制作单独的决议记录。
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的决议记录。
第二十七条 决议公告
第二十八条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
根据《上海证券交易所股票上市规
《上海证券交易所股票上市规则》等有关
规定办理。在决议公告披露之前，与会董
露之前，与会董事和会议列席人员、
事和会议列席人员、记录和服务人员等负
记录和服务人员等负有对决议内容
有对决议内容保密的义务。
保密的义务。
第二十九条 决议的执行
董事应当严格执行并督促高级管理人员
执行股东会决议、董事会决议等相关决
议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事
第二十八条 决议的执行
应当及时向公司董事会报告，提请董事会
董事长应当督促有关人员落实董事
采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变
以后的董事会会议上通报已经形成
化，导致相关决议无法实施或者继续实施
的决议的执行情况。
可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一
致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大
差异，继续实施难以实现预期目标。
第三十条 董事应当对董事会的决议承
担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规规定或者公司章程、股东会决议，致使
公司遭受严重损失的，在表决该项决议时
表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责
任；但经证明在表决时曾明确表示反对并
记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事
代为出席、未于董事会召开之时或之前提
供对所议事项的书面意见的董事应视作
其未表示异议，不得免除责任。
第二十九条 会议档案的保存 第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会 董事会会议档案，包括会议通知和会议材
议材料、会议签到簿、董事代为出席 料、会议签到簿、董事代为出席的授权委
的授权委托书、会议录音资料、表决 托书、会议录音资料、表决票、经与会董
票、经与会董事签字确认的会议记 事签字确认的会议记录、会议纪要、决议
录、会议纪要、决议记录、决议公告 记录、决议公告等，由董事会秘书负责保
等，由董事会秘书负责保存。 存。
董事会会议档案的保存期限为十年 董事会会议档案的保存期限为十年。
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以上。
第三十二条 本规则未尽事宜，按照国家
司章程》的规定执行。
第三十三条 本规则如与国家日后颁布的
法律、法规或者经合法程序修改后的《公
法规和《公司章程》的规定执行，并及时
修订本规则。
第三十四条 本规则所称“以上”、
“内”，
本规则所称“以上”、“内”，含本
数；“过”不含本数。
含本数。
本规则经股东大会审议通过后立即 第三十五条 本规则经股东会审议通过
规则》废止。 事规则》废止。
除上述修订内容外，本次将原《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会
议事规则》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，“监事”“监事会”统
一删除，因不涉及实质性变更不再逐条列示。修订后，制度条款序号依次进
行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。
公司于 2025 年 8 月 1 日以现场方式召开十二届十八次董事会会议，审
议通过了北京航天长峰股份有限公司关于修订《公司章程》及《股东会议事
规则》《董事会议事规则》的议案，请各位股东审议。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
北京航天长峰股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会资料
议案二：
北京航天长峰股份有限公司
关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）及中国证券监督管理委员会于 2025 年 3 月 28 日发布的《上市
公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司结合实际情况，拟取消监事会
并对《公司章程》进行修订，由董事会审计委员会行使《公司法》《公司章
程》规定的监事会职权，并同步废止《北京航天长峰股份有限公司监事会议
事规则》。
本议案已经公司十二届十八次董事会、十届十六次监事会审议通过，请
各位股东审议。
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