上海交大昂立股份有限公司
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动的管理，规范公司董事和高级管理人员持有本公司股
份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督，根据《公司法》《证券法》《上市公
司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 15 号--股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、行政法规和规章的规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管
理。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他
人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在
其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券
交易。
第五条 公司董事和高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律法规、上海证
券交易所相关规定以及《公司章程》等规定。
公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变
动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第六条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书
面方式通知董事会秘书。董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持
本公司股份的数据，定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现
违法违规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
董事会秘书办公室具体负责为董事和高级管理人员办理个人信息及股份变动的数
据报送工作及相关信息披露工作。
第二章 持股变动管理
第七条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托董事会秘书通过上
海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及其持有股票的账户所有人身份信
息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或工会会员代表大会）通过其任职事项、新任高级管
理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日
内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
第八条 公司及公司董事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所申报数据
的及时、真实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份
的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第九条 董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方
式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该
买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，
董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
第十条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当在所持本公
司股份发生变动的当日，以书面形式向董事会秘书办公室提交说明文件，说明文件的
内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
董事会秘书办公室在接到上述书面文件后的 2 个工作日之内，经过董事会秘书审
核确认后，通过上海证券交易所网站进行披露。
第十一条 董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后 6 个月内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款
的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满 3 个月
的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限
内的；
（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内；
（九）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第十二条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本
公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款
转让比例的限制。
第十三条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，
计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可
转让 25%，新增有限售条件股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可以
同比例增加当年可转让数量。
第十四条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当
年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十五条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日起或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会、上交所规定的其他期间。
第十六条 公司董事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易或者大宗交易
方式减持股份的，应当在首次卖出前 15 个交易日向上交所报告并披露减持计划。存在
本制度不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和减持原因。减持时间区间应当符合上交
所的规定；
（三）不存在本制度第十一条规定情形的说明；
（四）上交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上交所报告，
并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，
应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交
易或者大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披
露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第十七条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份
的过出方和过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同
遵守中国证监会和上海证券交易所有关规则的规定。
公司董事和高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配
股份的，应当及时披露相关情况。
法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第十八条 公司董事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反
该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所
得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十九条 《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本
制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，按
照《公司章程》规定执行。
第三章 附则
第二十条 本制度经公司董事会审议通过生效，修订时亦同。
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及公司章程执行。本制
度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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