昆山国力电子科技股份有限公司
证券代码：688103
证券简称：国力股份
二零二五年八月
昆山国力电子科技股份有限公司
议案一：《关于变更注册资本、取消监事会与修订<公司章程>并办理工商变
议案三：《关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案》....... 9
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》(以下或简称《公司法》)、
《中
华人民共和国证券法》(以下或简称《证券法》)、《上市公司股东会规则》以及
《昆山国力电子科技股份有限公司章程》《昆山国力电子科技股份有限公司股东
大会议事规则》等相关规定，昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开
始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者
先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东
代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理
人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东
共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法
性进行见证。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 8 月 8 日披露于上海证券交易所网站的《昆山国力电子科技股份有限公司关于
召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-048）。
一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年8月25日至2025年8月25日
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
《关于变更注册资本、取消监事会与修订<公司章程>并办理工商变更登
议案一
记的议案》
议案二 《关于修订公司部分治理制度的议案》
议案三 《关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
议案一：
《关于变更注册资本、取消监事会与修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
各位股东/股东代理人：
一、变更注册资本的相关情况
日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回
购公司股份方案的议案》。2024 年 11 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司注销本次回购的股份 619,468 股。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1065 号”文予以注册，公司
于 2023 年 6 月 12 日向不特定对象发行了 480 万张可转换公司债券，每张面值
“国力转债”的转股期自 2023 年 12 月 16 日（非
交易日顺延至下一个交易日，即 2023 年 12 月 18 日）至 2029 年 6 月 11 日（非
交易日顺延至下一个交易日）止。截至 2025 年 6 月 30 日，“国力转债”累计有
人民币 18,000 元已转换为公司股票，转股数量为 284 股。
上述两次变更后，公司合计减少注册资本人民币 61.9184 万元，由 9,593.472
万元变更为 9,531.5536 万元。
二、取消监事会相关的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 修订）》等法律
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会
的职权由董事会审计委员会行使，《昆山国力电子科技股份有限公司监事会议事
规则》等监事会相关制度相应废止，同时《昆山国力电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中相关条款亦作出相应修订。
三、修改《公司章程》的具体内容
基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时根据《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》等法律、法规、规
范性文件要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 8 日披露的《昆山国力电子科技股份有限
公司关于变更注册资本、取消监事会与修订<公司章程>并办理工商变更登记及修
订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-045）。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议
审议通过，现提请股东大会审议。本议案为特别决议事项，应当由出席大会的股
东所持表决权三分之二以上通过。
昆山国力电子科技股份有限公司董事会
议案二：
《关于修订公司部分治理制度的议案》
各位股东/股东代理人：
根据《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文
件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，公司对《昆山国力电子科技股份有限公司股东会议事规则》《昆山国力电子
科技股份有限公司董事会议事规则》《昆山国力电子科技股份有限公司独立董事
制度》
《昆山国力电子科技股份有限公司累积投票制细则》
《昆山国力电子科技股
份有限公司关联交易制度》
《昆山国力电子科技股份有限公司对外担保管理制度》
进行修订，修订后的制度全文详见公司于 2025 年 8 月 8 日披露的相关文件。
以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
昆山国力电子科技股份有限公司董事会
议案三：
《关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案》
各位股东/股东代理人：
公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，为了提高公司可转换
公司债券募集资金使用效率，拟将募投项目“风光储及柔直输配电用交流接触器
生产项目”使用的募集资金由 20,000.00 万元调整至 5,750.00 万元，调减的募集
资金拟用于新的募集资金投资项目“高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建
项目”，该项目预计建设完成时间为 2027 年，实施主体为昆山国力电子科技股份
有限公司。
具体内容详见公司于 2025 年 8 月 8 日披露的《昆山国力电子科技股份有限
（公告编号：2025-044）。
公司关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的公告》
以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会
议审议通过，现提请股东大会审议。本议案需对中小投资者单独计票。
昆山国力电子科技股份有限公司董事会
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