深圳市凯中精密技术股份有限公司 董事会议事规则
深圳市凯中精密技术股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 8 月）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《深圳市凯中精密技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本议事规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责，执行股东会决议，
依照《公司章程》的规定行使职权。
第三条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。
董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会成员的构成应充分考虑“董事会多元化”政策的原则，包括
但不限于性别、年龄、地区、文化及教育背景、行业经验、专业技能、主要经历
及服务年限等多方面因素。
第三章 董事会会议的召开程序
第六条 会议召集
董事会会议分为定期会议和临时会议。
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董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董事。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十
日内，召集和主持董事会会议。
第七条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和三日，
将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者公司章程规定的其他方式，提交
全体董事及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第八条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
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或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第九条 会议召开方式
董事会召开可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。非现场形式可选
用通讯或视频会议形式。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十条 会议出席及列席人员
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任
董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人
员列席董事会会议。
第十一条 委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项
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的责任不因委托其他董事出席而免除。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事在一次会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十二条 独立董事出席要求
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第四章 董事会会议的表决程序
第十三条 会议审议程序
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议审议达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
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第十四条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第十五条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表
决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第十六条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监
督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
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第十七条 决议的形成
除本规则第十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、提供
财务资助等事项作出决议，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。
公司为关联方提供担保，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第十八条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
董事会审议关联交易事项时，与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有
关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告，会议召集人应在会议表决前提醒
关联董事必须回避表决；关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要
求关联董事予以回避。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事
项提交股东会审议。
第十九条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十条 暂缓表决
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二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十一条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好会议记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人员应当在会议记录上签字。
第二十二条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第五章 董事会会议的公告程序
第二十三条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。在决
议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容
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保密的义务。
第二十四条 会议档案的保存
董事会会议档案 ，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录、
决议公告、议案事项涉及的单独公告（如有）、独立董事会意见（如有）等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第二十五条 决议的执行
董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关
决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请
董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继
续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第六章 附则
第二十六条 本规则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第二十七条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。
第二十八条 本规则由董事会负责制订、修改和解释。
第二十九条 本规则自股东会批准后生效，修改时亦同。
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