深圳市凯中精密技术股份有限公司
章程
二○二五年八月
深圳市凯中精密技术股份有限公司 章程
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深圳市凯中精密技术股份有限公司 章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司系由深圳凯中电机整流子有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2016 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发
行人民币普通股股票 3,600 万股，于 2016 年 11 月 24 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳市凯中精密技术股份有限公司。
公司英文名称：Shenzhen Kaizhong Precision Technology Co.Ltd.
第五条 公司住所：深圳市坪山区龙田街道规划四路 1 号，邮政编码 518118。
第六条 公司注册资本为人民币 328,368,949 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
公司董事长变更的，法定代表人随之变更。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内经由董事会重新选任新的
董事长并以此确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法
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律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人和本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：充分发挥公司所处行业竞争优势，高质量、高效益地从事生
产经营、技术研发活动，使公司股东获得满意的投资回报，把公司建成具有全球市场竞争力
的股份制企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：电机整流子、电机组件、集电环、连接器、五
金件、塑胶产品、机加工零件、电池配件、汽车电控配件、汽车零配件、设备和模具的研发、
销售；国内商业；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外）；普通货运（按《中华人民共和国道路运输经营许可证》经营）。电机整流子、
电机组件、集电环、连接器、五金件、塑胶产品、机加工零件、电池配件、汽车电控配件、汽
车零配件、设备和模具的生产。
公司经营范围以公司登记机关核准登记为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。
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第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 8,500 万股，面额股的每股金额为 1 元，均为普
通股。公司发起人以其各自持有的深圳凯中电机整流子有限公司股权所对应的净资产认购公
司的股份。各发起人认购的股份数额、持股比例如下表所列示：
序号 姓名或名称 持股数额（万股) 持股比例
合 计 8,500 100%
第二十一条 公司已发行的股份数为 328,368,949 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
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（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议。公司依照本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则依据最新有
效的法律、法规或规范性文件等相关规定等执行。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
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起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
持有本公司股份百分之五以上的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及其他持
有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本
公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、
卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
法律、法规、规范性文件另有规定的，从其规定。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
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益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定，书面提出申请并说明目的，同时向公司提供证明其持有公司股份的种
类、持股数量以及公司要求的其他书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。股东查阅有关资料前应当与公司签署保密协议或向公司出具保密函，在公司办公地点进
行现场查阅。如有复制需求的，股东自行承担复制所需的成本费用。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计
账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并自股东
提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东查阅前款规定的材料，可以委
托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照
本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
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的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
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式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
（十一）审议批准公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）超过 3,000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）决定因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
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的事项；
（十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开之日失
效；
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，除此之外或除法律、行政法规、中国
证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总金额，超过公司最近一期经审计净资产的百
分之五十以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总金额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的
任何担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三
十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本章程或股东会认定的其他对外担保情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
对于本条第二款规定须经股东会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外担保事项，
须由董事会审议通过。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
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第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上
一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知列明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东
会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。
第五十二条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十一条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
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（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作
日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
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人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
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（七）现金分红政策的调整或变更；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示
不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避
表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决，其所持有的股份不计
入有效表决权股份总数。股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投
票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定向人民法院起
诉。
关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，
表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表
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决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
董事提名的方式和程序为：
（一）非独立董事候选人由董事会提名，单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数百分之三以上的股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数
不能超过拟选人数。
（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权股份
百分之一以上的股东提名。
股东提名董事（含独立董事）时，应当在股东会召开前，将提案、提名候选人的详细资
料、候选人的申明和承诺提交董事会，董事（含独立董事）的最终候选人由董事会确定，董
事会负责对候选人资格进行审查。股东会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董事。
股东会选举两名及以上董事时采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名及以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事的简历和
基本情况。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权在一次股东会上只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
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第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，
按照实际持有人意思进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会作出相关决
议之日起计算，但股东会决议另有规定的除外。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结
束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
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罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的
原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳
入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截
止日。
第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生，无
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需提交股东会审议。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事无法保证证券发行文件和公司定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可
以直接申请披露。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，或因独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士，该董事的辞
职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或者任期届
满后五年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以五年
为限，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十一条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公
司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会依照法律、行政法规及规范性文件的要求制定董事会议事规则，
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以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会应当制定相关决策制度对前述事项的审批权限、审查和决策程序进行规定，经股
东会审议通过后执行。
董事会在下列权限范围内决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项：
（一）审议以下交易事项：
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
金额不超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
审计营业收入的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万元；
计净利润的 50%，或绝对金额不超过 500 万元；
对金额不超过 5,000 万元；
上述所称“交易”系指下列事项：
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）；
可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
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（二）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额低于 3,000 万元，或占比
低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项；
（三）审议本章程第四十八条须经股东会审议通过的对外担保事项以外的公司其他对外
担保事项。
本条规定的属于董事会决策权限范围的事项，董事会可以部分授权给董事长决定，但法
律、行政法规、规范性文件或本章程有禁止性规定的除外。
本条规定的属于董事会决策权限范围的事项，如法律、行政法规、规范性文件等规定须
提交股东会审议通过的，按照有关规定执行。
第一百一十六条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）法律法规、本章程及公司其他内控制度规定或董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书
面通知全体董事。
第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立
董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议可以采取电话、传真、专人送出、信函、电
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子邮件方式在会议召开三日前通知全体董事。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程另有规定外，董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议的董事同意以举
手方式表决，否则，董事会采用书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面（包括以专人、邮寄、
传真、及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议等方式进行而代替召开现场
会议。董事会秘书应在会议结束后作出决议，并由参会董事签字。
公司将在董事会会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）
报证券交易所备案。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董
事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权在会议记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
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第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
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第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程
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和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 高级管理人员
第一百四十三条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
第一百四十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
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第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会、董事长决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程及公司其他内控制度或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十一条 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。副总
经理、财务负责人协助总经理的工作，向总经理负责并报告工作。
第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
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第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计
制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
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第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后
二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红
方式优先于股票股利的分配方式。公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
（一）在公司当年实现盈利符合利润分配条件，且无重大投资计划或重大现金支出事项
发生时，公司必须每年进行现金分红，且连续三个会计年度内以现金形式分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在进行现金分配股利的同时，可以派发股票股
利，但不得单独派发股票股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况，提议进行中期现
金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，进行差异化的现金
分红：
利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
一期经审计净资产的百分之五十，且超过人民币 5,000 万元；
一期经审计总资产的百分之三十。
（二）公司的利润分配政策的决策程序为：
基础上，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会过半数通过形成利润分配方案；
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分配的提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案，独立董事应提出不
同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东会；
议，如不同意利润分配提案，审计委员会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制
定利润分配提案，必要时，可提请召开股东会；
在公告董事会决议时应同时披露独立董事及审计委员会的审核意见。
（三）公司因本条第（一）项规定的重大投资计划或重大现金支出事项而不进行现金分
红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行逐项说明并在公司指定媒体上予以披露，经审计委员会审议、独立董事发表意见后
提交股东会审议。
（四）公司在制定和修改利润分配政策、制定具体利润分配方案时，应通过多种渠道与
股东特别是中小股东进行沟通，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
（五）利润分配政策的制定和修改应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过，同时应就此议案提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提
供便利。
（六）如存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金股
利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
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当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用取得相关业务资质的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真、数据电文方式进行；
（四）以公告方式进行；
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（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十三条规定的方式中
的一种或几种进行。但对于董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、数
据电文方式送出的，以该传真、数据电文进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。
第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十九条 公司以符合中国证券监督管理委员会规定条件的报纸和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起
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四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百九十二条 公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
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深圳市凯中精密技术股份有限公司 章程
第二百〇四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或持有股
份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇六条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第二百〇七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在公司工商登记主管部门最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第二百〇九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十一条 本章程经股东会审议通过之日起生效。
深圳市凯中精密技术股份有限公司
二○二五年八月
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