证券代码：002823 证券简称：凯中精密 公告编号：2025-028
深圳市凯中精密技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市凯中精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月13日召
开了第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件
的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《深圳市凯中精密技术股份有限公司章
程》
（以下简称“《公司章程》”）进行修订并拟调整公司治理架构，监事会的职权
由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
此议案尚需提交股东会审议，并提请股东会授权董事会全权办理与本次章程
修改、工商备案等相关事宜。《公司章程》最终修改情况以工商行政管理部门核
准结果为准。股东会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》前，第五届监事会
及监事仍将严格按照法律法规的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体
股东利益。
《公司章程》条款修订前后内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职工
权人的合法权益，规范公司的组织和 和债权人的合法权益，规范公司的组织
行为，根据《中华人民共和国公司 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
法》（以下简称《公司法》）、《中华人 （以下简称《公司法》）、《中华人民共
民共和国证券法》（以下简称《证券 和国证券法》
（以下简称《证券法》）和
法》）和其他有关规定，制订本章 其他有关规定，制定本章程。
程。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 表人。
公司董事长变更的，法定代表人
随之变更。
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内经由董
事会重新选任新的董事长并以此确定
新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公 限对公司承担责任，公司以其全部财
司承担责任，公司以其全部资产对公 产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本章程自生效之日起，
起，即成为规范公司的组织与行为、公 即成为规范公司的组织与行为、公司与
司与股东、股东与股东之间权利义务 股东、股东与股东之间权利义务关系的
关系的具有法律约束力的文件，对公 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
司、股东、董事、监事、高级管理人员 董事、高级管理人员具有法律约束力。
具有法律约束力。依据本章程，股东可 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
监事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、董事 人员是指公司的总经理、副总经理、董
会秘书、财务负责人。 事会秘书、财务负责人和本章程规定
的其他人员。
新增 第十三条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第十三条 公司的经营范围：电机 第十五条 经依法登记，公司的经
整流子、电机组件、集电环、连接器、 营范围：电机整流子、电机组件、集电
五金件、塑胶产品、机加工零件、电池 环、连接器、五金件、塑胶产品、机加
配件、汽车电控配件、汽车零配件、设 工零件、电池配件、汽车电控配件、汽
备和模具的研发、生产和销售；国内商 车零配件、设备和模具的研发、销售；
业；货物及技术进出口(法律、行政法 国内商业；货物及技术进出口（法律、
规、国务院决定规定在登记前须经批 行政法规、国务院决定规定在登记前须
准的项目除外）；普通货运（按《中华 经批准的项目除外）；普通货运（按《中
人民共和国道路运输经营许可证》经 华人民共和国道路运输经营许可证》经
营）。 营）。电机整流子、电机组件、集电环、
公司经营范围以公司登记机关核 连接器、五金件、塑胶产品、机加工零
准登记为准。 件、电池配件、汽车电控配件、汽车零
配件、设备和模具的生产。
公司经营范围以公司登记机关核
准登记为准。
第十五条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位 发行条件和价格相同；认购人所认购
或者个人所认购的股份，每股应当支 的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。 人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十八条 公司设立时，公司股本 第二十条 公司设立时发行的股
总额为 8,500 万股，均为普通股。 份总数为 8,500 万股，面额股的每股金
...... 额为 1 元，均为普通股。
......
第十九条 公司股份总数为 第二十一条 公司已发行的股份
第二十条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 司（包括公司的附属企业）不以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
或者拟购买公司股份的人提供任何资 本公司或者其母公司的股份提供财务
助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公
司 或 者 其母 公 司 的股份 提 供 财务 资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下 股东会作出决议，可以采用下列方式增
列方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及政 （五）法律、行政法规以及中国证
府有权机关批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但在下列情况下，可以依照法
本章程的规定，收购本公司的股份： 律、行政法规、部门规章和本章程的规
...... 定，收购本公司的股份：
......
第二十四条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易 者法律、行政法规和中国证监会认可
方式； 的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第（三）
（三）中国证券监督管理委员会 项、第（五）项、第（六）项规定的情
（以下简称“中国证监会”）认可的其 形收购本公司股份的，应当通过公开的
他方式。 集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项规定的 十五条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东 情形收购本公司股份的，应当经股东会
大会决议。公司依照本章程第二十三 决议。公司依照本章程第二十五条第
条第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规
项规定的情形收购本公司股份的，经 定的情形收购本公司股份的，可以依
三分之二以上董事出席的董事会会议 照本章程的规定或者股东会的授权，
决议。 经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照本章程第二十三条规定 议决议。
收购本公司股份后，属于第（一）项情 公司依照本章程第二十五条规定
形的，应当自收购之日起十日内注销； 收购本公司股份后，属于第（一）项情
属于第（二）项、第（四）项情形的， 形的，应当自收购之日起十日内注销；
应当在六个月内转让或者注销；属于 属于第（二）项、第（四）项情形的，
第（三）项、第（五）项、第（六）项 应当在六个月内转让或者注销；属于第
情形的，公司合计持有的本公司股份 （三）项、第（五）项、第（六）项情
数不得超过本公司已发行股份总额的 形的，公司合计持有的本公司股份数不
百分之十，并应当在三年内转让或者 得超过本公司已发行股份总数的百分
注销。具体实施细则依据最新有效的 之十，并应当在三年内转让或者注销。
法律、法规或规范性文件等相关规定 具体实施细则依据最新有效的法律、法
等执行。 规或规范性文件等相关规定等执行。
第二十六条 公司的股份可以依 第二十八条 公司的股份应当依
法转让，
《公司法》和其他规范性文件 法转让。
以及本章程另有规定的除外。
第二十七条 公司不得接受本公 第二十九条 公司不得接受本公
司的股票作为质押权的标的。 司的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公 第三十条 公司公开发行股份前
司股份，自公司成立之日起一年内不 已发行的股份，自公司股票在证券交易
得转让。公司公开发行股份前已发行 所上市交易之日起一年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上 公司董事、高级管理人员应当向公
市交易之日起一年内不得转让。 司申报所持有的本公司的股份及其变
公司董事、监事、高级管理人员应 动情况，在就任时确定的任职期间每
当向公司申报所持有的本公司的股份 年转让的股份不得超过其所持有本公
及其变动情况，在任职期间每年转让 司 同 一 类 别 股 份总 数的 百 分之 二 十
的股份不得超过其所持有本公司股份 五；所持本公司股份自公司股票上市交
总数的百分之二十五；所持本公司股 易之日起一年内不得转让。上述人员离
份自公司股票上市交易之日起一年内 职后半年内，不得转让其所持有的本公
不得转让。上述人员离职后半年内，不 司股份。
得转让其所持有的本公司股份。 ......
......
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十一条 公司持有百分之五
级管理人员、持有本公司股份百分之 以上股份的股东、董事、高级管理人
五以上的股东，将其持有的本公司股 员，将其持有的本公司股票或者其他
票或者其他具有股权性质的证券在买 具有股权性质的证券在买入后六个月
入后六个月内卖出，或者在卖出后六 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
个月内又买入，由此所得收益归本公 入，由此所得收益归本公司所有，本公
司所有，本公司董事会将收回其所得 司董事会将收回其所得收益。
收益。 ......
......
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记
构提供的凭证建立股东名册，股东名 结算机构提供的凭证建立股东名册，
册是证明股东持有公司股份的充分证 股东名册是证明股东持有公司股份的
据。股东按其所持有股份的种类享有 充分证据。股东按其所持有股份的类
权利，承担义务；持有同一种类股份的 别享有权利，承担义务；持有同一类别
股东，享有同等权利，承担同种义务。 股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十二条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列
权利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额获
获得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东大 参加或者委派股东代理人参加股东会，
会，并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有 程的规定转让、赠与或质押其所持有的
的股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制章程、股东名册、
司债券存根、股东大会会议记录、董事 股东会会议记录、董事会会议决议、财
会会议决议、监事会会议决议、财务会 务会计报告，连续一百八十日以上单
计报告； 独或者合计持有公司百分之三以上股
...... 份的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
......
第三十三条 股东提出查阅前条 第三十五条 股东要求查阅、复制
所述有关信息或者索取资料的，应当 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
向公司提供证明其持有公司股份的种 《证券法》等法律、行政法规的规定，
类以及持股数量的书面文件，公司经 书面提出申请并说明目的，同时向公
核实股东身份后按照股东的要求予以 司提供证明其持有公司股份的种类、持
提供。 股数量 以及 公 司 要 求 的 其 他 书 面 文
件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。股东查阅有关资料
前应当与公司签署保密协议或向公司
出具保密函，在公司办公地点进行现
场查阅。如有复制需求的，股东自行承
担复制所需的成本费用。
连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并自股东提出书面请求之日起十五日
内书面答复股东并说明理由。股东查
阅前款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事 第三十六条 公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股 决议内容违反法律、行政法规的，股东
东有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者 表决方式违反法律、行政法规或者本章
本章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股东
股东有权自决议作出之日起六十日 有权自决议作出之日起六十日内，请求
内，请求人民法院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在 判 决 或者 裁 定 生效后 积 极 配合 执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员 第三十八条 审计委员会成员以
执行公司职务时违反法律、行政法规 外的董事、高级管理人员执行公司职
或者本章程的规定，给公司造成损失 务时违反法律、行政法规或者本章程的
的，连续一百八十日以上单独或合并 规定，给公司造成损失的，连续一百八
持有公司百分之一以上股份的股东有 十日以上单独或合计持有公司百分之
权书面请求监事会向人民法院提起诉 一以上股份的股东有权书面请求审计
讼；监事会执行公司职务时违反法律、 委员会向人民法院提起诉讼；审计委
行政法规或者本章程的规定，给公司 员会成员执行公司职务时违反法律、
造成损失的，股东可以书面请求董事 行政法规或者本章程的规定，给公司造
会向人民法院提起诉讼。 成损失的，前述股东可以书面请求董
监事会、董事会收到前款规定的 事会向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规
自收到请求之日起三十日内未提起诉 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 者自收到请求之日起三十日内未提起
会使公司利益受到难以弥补的损害 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
的，前款规定的股东有权为了公司的 将会使公司利益受到难以弥补的损害
利益以自己的名义直接向人民法院提 的，前款规定的股东有权为了公司的利
起诉讼。 益以自己的名义直接向人民法院提起
他人侵犯公司合法权益，给公司 诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司造
可以依照前两款的规定向人民法院提 成损失的，本条第一款规定的股东可以
起诉讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。公司全资
子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。
第三十七条 公司股东承担下列 第四十条 公司股东承担下列义
义务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股方
方式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形外，
外，不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公司
司或者其他股东的利益；不得滥用公 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
司法人独立地位和股东有限责任损害 人独立地位和股东有限责任损害公司
公司债权人的利益；公司股东滥用股 债权人的利益；
东权利给公司或者其他股东造成损失 （五）法律、行政法规及本章程规
的，应当依法承担赔偿责任。 定应当承担的其他义务
公司股东滥用公司法人独立地位 第四十一条 公司股东滥用股东
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 权利给公司或者其他股东造成损失的，
公司债权人利益的，应当对公司债务 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
承担连带责任。 公司法人独立地位和股东有限责任，逃
（五）法律、行政法规及本章程规 避债务，严重损害公司债权人利益的，
定应当承担的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 公司的控股股东、实 删除
际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
......
新增 第四十三条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。
新增 第四十四条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担 任 公 司董 事 但 实际执 行 公 司事 务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高
级管理人员承担连带责任。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
新增 第四十六条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十七条 公司股东会由全体
力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投 依法行使下列职权：
资计划； （一）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职工代表 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、监 （二）审议批准董事会的报告；
事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务 本作出决议；
预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）对公司合并、分立、解散、
方案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）修改本章程；
资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议； 审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）审议批准第四十八条规定
清算或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出
（十一）对公司聘用、解聘会计师 售重大资产超过公司最近一期经审计
事务所作出决议； 总资产百分之三十的事项；
（十二）审议批准第四十一条规 （十一）审议批准公司与关联方
定的担保事项； 发生的成交金额（提供担保除外）超过
（十三）审议公司在一年内购买、 3,000 万元，且占公司最近一期经审计
出售重大资产超过公司最近一期经审 净资产绝对值超过 5%的交易；
计总资产百分之三十的事项； （十二）审议批准变更募集资金用
（十四）审议批准变更募集资金 途事项；
用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工
（十五）审议股权激励计划和员 持股计划；
工持股计划； （十四）决定因本章程第二十五
（十六）决定因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项规定的情形
条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的事项；
收购本公司股份的事项； （十五）公司年度股东会可以授权
（十七）公司年度股东大会可以 董事会决定向特定对象发行融资总额
授权董事会决定向特定对象发行融资 不超过人民币三亿元且不超过最近一
总额不超过人民币三亿元且不超过最 年末净资产百分之二十的股票，该项授
近一年末净资产百分之二十的股票， 权在下一年度股东会召开之日失效；
该项授权在下一年度股东大会召开之 （十六）审议批准法律、行政法规、
日失效； 部门规章或本章程规定应当由股东会
（十八）审议批准法律、行政法 决定的其他事项。
规、部门规章或本章程规定应当由股 股东会可以授权董事会对发行公
东大会决定的其他事项。 司债券作出决议，除此之外或除法律、
上述股东大会的职权不得通过授 行政法规、中国证监会规定或证券交
权的形式由董事会或其他机构和个人 易所规则另有规定外，上述股东会的
代为行使。 职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十一条 未经董事会或股东 第四十八条 未经董事会或股东
大会批准，公司不得对外提供担保。 会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过： 会审议通过：
...... ......
（三）公司及公司控股子公司的 （三）公司的对外担保总金额，超
对外担保总金额，超过公司最近一期 过公司最近一期经审计总资产百分之
经审计总资产百分之三十以后提供的 三十以后提供的任何担保；
任何担保； （四）为资产负债率超过百分之七
（四）为资产负债率超过百分之 十的担保对象提供的担保；
七十的担保对象提供的担保； （五）公司在一年内向他人提供
（五）最近十二个月内担保总金 担保的金额超过公司最近一期经审计
额超过公司最近一期经审计总资产的 总资产的百分之三十的担保；
百分之三十； ......
......
第四十四条 公司召开股东大会 第五十一条 公司召开股东会的
的地点为公司会议室或会议通知规定 地点为公司住所地或股东会会议通知
的其他地点。 列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会 股东会将设置会场，以现场会议形
议形式召开。 式召开。
公司还将按照有关规定及董事会 公司还将提供网络投票的方式为
作出的决议，提供网络投票的方式为 股东参加股东会提供便利。股东通过上
股东参加股东大会提供便利。股东通 述方式参加股东会的，视为出席。
过上述方式参加股东大会的，视为出 股东以网络方式参加股东会时，由
席。 股东会的网络方式提供机构验证出席
股 东 以网 络方 式 参加股 东 大 会 股东的身份。
时，由股东大会的网络方式提供机构
验证出席股东的身份。
第四十五条 公司召开股东大会 第五十二条 公司召开股东会时
时将聘请律师对以下问题出具法律意 将聘请律师对以下问题出具法律意见
见并公告： 并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问 （四）应公司要求对其他有关问题
题出具的法律意见。 出具的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董 第五十三条 董事会应当在规定
事会提议召开临时股东大会。对独立 的期限内按时召集股东会。
董事要求召开临时股东大会的提议， 经全体独立董事过半数同意，独
董事会应当根据法律、行政法规和本 立董事有权向董事会提议召开临时股
章程的规定，在收到提议后十日内提 东会。对独立董事要求召开临时股东会
出同意或不同意召开临时股东大会的 的提议，董事会应当根据法律、行政法
书面反馈意见。 规和本章程的规定，在收到提议后十日
董 事 会同 意召 开 临时股 东 大 会 内提出同意或不同意召开临时股东会
的，应在作出董事会决议后的五日内 的书面反馈意见。
发出召开股东大会的通知；董事会不 董事会同意召开临时股东会的，应
同意召开临时股东大会的，应说明理 在作出董事会决议后的五日内发出召
由并公告。 开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，应说明理由并公告。
第四十九条 监事会或股东决定 第五十六条 审计委员会或股东
自行召集股东大会的，须书面通知董 决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会 事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，派出机构和 在股东会决议公告前，召集股东持
证券交易所备案。 股比例不得低于百分之十。
股东自行召集股东大会的，召集 审计委员会和召集股东应在发出
股东持股比例不得低于百分之十。 股东会通知及股东会决议公告时，向证
监事会和召集股东应在发出股东 券交易所提交有关证明材料。
大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自 第五十七条 对于审计委员会或
行召集的股东大会，董事会和董事会 股东自行召集的股东会，董事会和董事
秘书将予配合。董事会应当提供股权 会秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。董事会未提供股 登记日的股东名册。
东名册的，召集人可以持召集股东大
会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
第五十三条 公司召开股东大会， 第六十条 公司召开股东会，董事
董事会、监事会以及单独或者合并持 会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东，有 有公司百分之一以上股份的股东，有
权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三 单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东大会召 以上股份的股东，可以在股东会召开
开十日前提出临时提案并书面提交召 10 日前提出临时提案并书面提交召集
集人。召集人应当在收到提案后二日 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
内发出股东大会补充通知，公告临时 出股东会补充通知，公告临时提案的内
提案的内容。 容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在 但临时提案违反法律、行政法规或者
发出股东大会通知公告后，不得修改 公司章程的规定，或者不属于股东会
股东大会通知中已列明的提案或增加 职权范围的除外。
新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发
股东大会通知中未列明或不符合 出股东会通知公告后，不得修改股东会
本章程第五十二条规定的提案，股东 通知中已列明的提案或增加新的提案。
大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十九条规定的提案，股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包 第六十二条 股东会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
...... ......
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或者其他方式的表决
充分、完整披露所有提案的全部具体 时间及表决程序。
内容，以及为使股东对拟讨论的事项 股东会通知和补充通知中应当充
作出合理判断所需的全部资料或解 分、完整披露所有提案的全部具体内
释。拟讨论的事项需要独立董事发表 容。
意见的，发布股东大会通知或补充通 股东会网络或者其他方式投票的
知时应同时披露独立董事的意见及理 开始时间，不得早于现场股东会召开
由。 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
股 东 大会 采用 网 络或其 他 方 式 东会召开当日上午 9:30，其结束时间
的，应当在股东大会通知中明确载明 不 得 早 于现 场 股 东会结 束 当 日下 午
网络或其他方式的表决时间及表决程 3:00。股权登记日与会议日期之间的间
序。股东大会互联网投票系统开始投 隔应当不多于七个工作日。股权登记日
票的时间为股东大会召开当日上午 一旦确认，不得变更。
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董 第六十三条 股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通知中 选举事项的，股东会通知中应充分披露
应充分披露董事、监事候选人的详细 董事候选人的详细资料，至少包括以下
资料，至少包括以下内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东 （二）与公司或公司的控股股东及
及实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其 （四）是否受过中国证监会及其他
他有关部门的处罚和证券交易所惩 有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
戒； （五）法律、行政法规、部门规章
（五）法律、行政法规、部门规章 或其他规范性文件规定的其他内容。
或其他规范性文件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每
除采取累积投票制选举董事、监 位董事候选人应当以单项提案提出。
事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会 第六十七条 个人股东亲自出席
议的，应出示本人身份证或其他能够 会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票 表明其身份的有效证件或证明；代理
账户卡；委托他人代理出席会议的，代 他人出席会议的，应出示本人有效身份
理人应出示本人有效身份证件、股东 证件、股东授权委托书。
授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定
定代表人委托的代理人出席会议。法 代表人出席会议的，应出示本人身份
定代表人出席会议的，应出示本人身 证、能证明其具有法定代表人资格的有
份证、能证明其具有法定代表人资格 效证明；代理人出席会议的，代理人应
的有效证明；委托代理人出席会议的， 出示本人身份证、法人股东单位的法定
代理人应出示本人身份证、法人股东 代表人依法出具的书面授权委托书。
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他 第六十八条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载 人出席股东会的授权委托书应当载明
明下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程 （二）代理人的姓名或名称；
的每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对列
票的指示； 入股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期 反对或弃权票的指示；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委 限；
托人为法人股东的，应加盖法人单位 （五）委托人签名（或盖章）。委
印章。 托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十二条 委托书应当注明如 删除
果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托 第六十九条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签 书由委托人授权他人签署的，授权签署
署的授权书或者其他授权文件应当经 的授权书或者其他授权文件应当经过
过公证。经公证的授权书或者其他授 公证。经公证的授权书或者其他授权文
权文件，和投票代理委托书均需备置 件，和投票代理委托书均需备置于公司
于公司住所或者召集会议的通知中指 住所或者召集会议的通知中指定的其
定的其他地方。 他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十六条 股东大会召开时，公 第七十二条 股东会要求董事、高
司全体董事、监事和董事会秘书应当 级管理人员列席会议的，董事、高级管
出席会议，总经理和其他高级管理人 理人员应当列席并接受股东的质询。
员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长 第七十三条 股东会由董事长主
主持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或不履行职务
职务时，由半数以上董事共同推举的 时，由过半数的董事共同推举的一名
一名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 审计委员会自行召集的股东会，
监事会主席主持。监事会主席不能履 由审计委员会召集人主持。审计委员
行职务或不履行职务时，由半数以上 会召集人不能履行职务或不履行职务
监事共同推举的一名监事主持。 时，由过半数的审计委员会成员共同
股东自行召集的股东大会，由召 推举的一名审计委员会成员主持。
集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违 或其推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继续进行 召开股东会时，会议主持人违反议
的，经现场出席股东大会有表决权过 事规则使股东会无法继续进行的，经出
半数的股东同意，股东大会可推举一 席股东会有表决权过半数的股东同意，
人担任会议主持人，继续开会。 股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十八条 公司制定股东大会 第七十四条 公司制定股东会议
议事规则，详细规定股东大会的召开 事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的 和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、 会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会 公告等内容，以及股东会对董事会的授
的授权原则，授权内容应明确具体。股 权原则，授权内容应明确具体。股东会
东大会议事规则作为本章程的附件， 议事规则作为本章程的附件，由董事会
由董事会拟定，股东大会批准。 拟定，股东会批准。
第七十条 董事、监事、高级管理 第七十六条 董事、高级管理人员
人员在股东大会上应就股东的质询和 在股东会上应就股东的质询和建议作
建议作出解释和说明。 出解释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议 第七十八条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议记录记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载
载以下内容： 以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及列席会议的
席会议的董事、监事、总经理和其他高 董事、高级管理人员姓名；
级管理人员姓名； ......
......
第七十三条 召集人应当保证会 第七十九条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会 议记录内容真实、准确和完整。出席或
议的董事、监事、董事会秘书、召集人 列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记 或其代表、会议主持人应当在会议记录
录上签名。会议记录应当与现场出席 上签名。会议记录应当与现场出席股东
股东的签名册及代理出席的委托书、 的签名册及代理出席的委托书、网络及
网络及其他方式表决情况的有效资料 其他方式表决情况的有效资料一并保
一并保存，保存期限不少于十年。 存，保存期限不少于十年。
第七十五条 股东大会决议分为 第八十一条 股东会决议分为普
普通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东会作出普通决议，应当由出席
出席股东大会的股东（包括股东代理 股东会的股东（包括股东代理人）所持
人）所持表决权的二分之一以上通过。 表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 股东会作出特别决议，应当由出席
出席股东大会的股东（包括股东代理 股东会的股东（包括股东代理人）所持
人）所持表决权的三分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大 第八十二条 下列事项由股东会
会以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方 和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的任 和支付方法；
免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决算方 本章程规定应当以特别决议通过以外
案； 的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大 第八十三条 下列事项由股东会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）变更公司形式； （三）变更公司形式；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重 （五）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者向他人提供担保的金额超
期经审计总资产百分之三十的； 过公司最近一期经审计总资产百分之
（六）股权激励计划； 三十的；
（七）现金分红政策的调整或变 （六）股权激励计划；
更； （七）现金分红政策的调整或变
（八）法律、行政法规或本章程规 更；
定的，以及股东大会以普通决议认定 （八）法律、行政法规或本章程规
会对公司产生重大影响的、需要以特 定的，以及股东会以普通决议认定会对
别决议通过的其他事项。 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第八十四条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数额
额行使表决权，每一股份享有一票表 行使表决权，每一股份享有一票表决
决权。 权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决 的重大事项时，对中小投资者表决应当
应当单独计票。单独计票结果应当及 单独计票。单独计票结果应当及时公
时披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东会有
会有表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违
定条件的股东可以征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第二
征集股东投票权应当向被征集人充分 款规定的，该超过规定比例部分的股
披露具体投票意向等信息。禁止以有 份在买入后的三十六个月内不得行使
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 表决权，且不计入出席股东会有表决
权。公司不得对征集投票权提出最低 权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依
之一以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的
照法律、行政法规或者国务院证券监 规定设立的投资者保护机构可以公开
督管理机构的规定设立的投资者保护 征集股东投票权。征集股东投票权应
机构，可以作为征集人，自行或者委托 当向被征集人充分披露具体投票意向
证券公司、证券服务机构，公开请求公 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
司股东委托其代为出席股东大会，并 式征集股东投票权。除法定条件外，公
代为行使提案权、表决权等股东权利。 司不得对征集投票权提出最低持股比
依照前款规定征集股东权利的， 例限制。
征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。
第七十九条 股东大会审议有关 第八十五条 股东会审议有关关
关联交易事项时，关联股东不应当参 联交易事项时，关联股东不应当参与投
与投票表决，其所代表的有表决权的 票表决，其所代表的有表决权的股份数
股份数不计入有效表决总数；股东大 不计入有效表决总数；股东会决议的公
会决议的公告应当充分披露非关联股 告应当充分披露非关联股东的表决情
东的表决情况。 况。
...... ......
股东大会结束后，其他股东发现 股东会结束后，其他股东发现有关
有关联股东参与有关关联交易事项投 联股东参与有关关联交易事项投票的，
票的，或者股东对是否应适用回避有 或者股东对是否应适用回避有异议的，
异议的，有权就相关决议根据本章程 有权就相关决议根据本章程规定向人
第三十四条规定向人民法院起诉。 民法院起诉。
...... ......
第八十条 公司应在保证股东大 删除
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等 第八十六条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决 特殊情况外，非经股东会以特别决议
议批准，公司将不与董事、总经理和其 批准，公司将不与董事、高级管理人
它高级管理人员以外的人订立将公司 员以外的人订立将公司全部或者重要
全部或者重要业务的管理交予该人负 业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十二条 董事、股东代表监事 第八十七条 董事候选人名单以
候选人名单以提案的方式提请股东大 提案的方式提请股东会表决。股东会
会表决；除实施累积投票制的情形外， 就选举董事进行表决时，根据本章程
股东大会审议选举董事、监事的议案， 的规定或者股东会的决议，可以实行
应当对每位候选人逐个进行表决。 累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序为： 股东会选举两名以上独立董事
（一）董事候选人由董事会提名， 时，应当实行累积投票制。
单独或合并持有公司发行在外有表决 董事提名的方式和程序为：
权股份总数百分之三以上的股东也可 （一）非独立董事候选人由董事
以书面形式提名，但每一单独或共同 会提名，单独或合并持有公司发行在外
提名股东提名董事候选人数不能超过 有表决权股份总数百分之三以上的股
拟选人数。 东也可以书面形式提名，但每一单独或
（二）股东代表监事候选人由监 共同提名股东提名董事候选人数不能
事会提名，单独或合并持有公司发行 超过拟选人数。
在外有表决权股份总数百分之三以上 （二）独立董事候选人由公司董
的股东也可以书面形式提名，但每一 事会、单独或者合并持有公司已发行在
单独或共同提名股东提名监事候选人 外有表决权股份百分之一以上的股东
数不能超过拟选人数。 提名。
（三）职工代表监事候选人由公 股东提名董事（含独立董事）时，
司职工通过职工代表大会、职工大会 应当在股东会召开前，将提案、提名候
或者其他形式民主选举产生。 选人的详细资料、候选人的申明和承诺
（四）独立董事由公司董事会、监 提交董事会，董事（含独立董事）的最
事会、单独或者合并持有公司已发行 终候选人由董事会确定，董事会负责对
在外有表决权股份百分之一以上的股 候选人资格进行审查。股东会不得选举
东提名。 未经任职资格审查的候选人出任董事。
股东提名董事（含独立董事）或股 ......
东代表监事时，应当在股东大会召开
前，将提案、提名候选人的详细资料、
候选人的申明和承诺提交董事会、监
事会，董事（含独立董事）、股东代表
监事的最终候选人由董事会、监事会
确定，董事会及监事会负责对候选人
资格进行审查。股东大会不得选举未
经任职资格审查的候选人出任董事、
股东代表监事。
......
第八十七条 股东大会对提案进 第九十二条 股东会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表参 表决前，应当推举两名股东代表参加计
加计票和监票。审议事项与股东有利 票和监票。审议事项与股东有利害关系
害关系的，相关股东及代理人不得参 的，相关股东及代理人不得参加计票、
加计票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东会对提案进行表决时，应当由
当由律师、股东代表与监事代表共同 律师、股东代表共同负责计票、监票，
负责计票、监票，并当场公布表决结 并当场公布表决结果，决议的表决结果
果，决议的表决结果载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市 通过网络或其他方式投票的公司
公司股东或其代理人，有权通过相应 股东或其代理人，有权通过相应的投票
的投票系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束 第九十三条 股东会现场结束时
时间不得早于网络或其他方式，会议 间不得早于网络或其他方式，会议主持
主持人应当宣布每一提案的表决情况 人应当宣布每一提案的表决情况和结
和结果，并根据表决结果宣布提案是 果，并根据表决结果宣布提案是否通
否通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大 在正式公布表决结果前，股东会现
会现场、网络及其他表决方式中所涉 场、网络及其他表决方式中所涉及的公
及的公司、计票人、监票人、主要股东、 司、计票人、监票人、股东、网络服务
网络服务方等相关各方对表决情况均 方等相关各方对表决情况均负有保密
负有保密义务。 义务。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人， 第一百条 公司董事为自然人，有
有下列情形之一的，不能担任公司的 下列情形之一的，不能担任公司的董
董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制民
民事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
期满未逾五年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业 期满之日起未逾二年；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 （三）担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
企业破产清算完结之日起未逾三年； 业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执 企业破产清算完结之日起未逾三年；
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执
人，并负有个人责任的，自该公司、企 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
业被吊销营业执照之日起未逾三年； 人，并负有个人责任的，自该公司、企
（五）个人所负数额较大的债务 业被吊销营业执照、责令关闭之日起
到期未清偿； 未逾三年；
（六）被中国证监会处以证券市 （五）个人所负数额较大的债务到
场禁入处罚，期限未满的； 期未清偿被人民法院列为失信被执行
（七）被证券交易所公开认定为 人；
不适合担任公司董事，期限尚未届满； （六）被中国证监会处以证券市场
（八）法律、行政法规或部门规章 禁入处罚，期限未满的；
规定的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不
违反前款规定选举、委派董事的， 适合担任公司董事、高级管理人员等，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 期限尚未届满；
职期间出现本条情形的，公司应当解 （八）法律、行政法规或部门规章
除其职务。 规定的其他内容。
...... 违反前款规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
......
第九十六条 董事由股东大会选 第一百〇一条 董事由股东会选
举或更换，每届任期三年。董事任期届 举或更换，每届任期三年。董事任期届
满，可连选连任。董事可在任期届满前 满，可连选连任。董事可在任期届满前
由股东大会解除其职务。 由股东会解除其职务。
...... ......
董事可以由总经理或者其他高级 董事可以由高级管理人员兼任，但
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 兼任高级管理人员职务的董事以及由
他高级管理人员职务的董事以及由职 职工代表担任的董事，总计不得超过公
工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的二分之一。
司董事总数的二分之一。 公司董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、 第一百〇二条 董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列 律、行政法规和本章程的规定，对公司
忠实义务： 负有忠实义务，应当采取措施避免自
（一）不得利用职权收受贿赂或 身利益与公司利益冲突，不得利用职
者其他非法收入，不得侵占公司的财 权牟取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公
（三）不得将公司资产或者资金 司资金；
以其个人名义或者其他个人名义开立 （二）不得将公司资金以其个人名
账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未 （三）不得利用职权贿赂或者收受
经股东大会或董事会同意，将公司资 其他非法收入；
金借贷给他人或者以公司财产为他人 （四）未向董事会或者股东会报
提供担保； 告，并按照本章程的规定经董事会或
（五）不得违反本章程的规定或 者股东会决议通过，不得直接或者间
未经股东大会同意，与本公司订立合 接与本公司订立合同或者进行交易；
同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己
（六）未经股东大会同意，不得利 或者他人谋取属于公司的商业机会，
用职务便利，为自己或他人谋取本应 但向董事会或者股东会报告并经股东
属于公司的商业机会，自营或者为他 会决议通过，或者公司根据法律、行政
人经营与本公司同类的业务； 法规或者本章程的规定，不能利用该
...... 商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
......
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高
级 管 理 人员 有 其 他关联 关 系 的关 联
人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第一百〇三条 董事应当遵守法
行政法规和本章程，对公司负有下列 律、行政法规和本章程的规定，对公司
勤勉义务： 负有勤勉义务，执行职务应当为公司
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 的最大利益尽到管理者通常应有的合
公司赋予的权利，以保证公司的商业 理注意。
行为符合国家法律、行政法规以及国 董事对公司负有下列勤勉义务：
家各项经济政策的要求，商业活动不 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
超过营业执照规定的业务范围； 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
（二）应公平对待所有股东； 为符合国家法律、行政法规以及国家各
（三）及时了解公司业务经营管 项经济政策的要求，商业活动不超过营
理状况； 业执照规定的业务范围；
（四）应当对证券发行文件和公 （二）应公平对待所有股东；
司定期报告签署书面确认意见。保证 （三）及时了解公司业务经营管理
公司所披露的信息真实、准确、完整； 状况；
（五）应当如实向监事会提供有 （四）应当对公司定期报告签署书
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 面确认意见。保证公司所披露的信息真
监事行使职权； 实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）应当如实向审计委员会提
及本章程规定的其他勤勉义务。 供有关情况和资料，不得妨碍审计委
董事无法保证证券发行文件和公 员会行使职权；
司定期报告内容的真实性、准确性、完 （六）法律、行政法规、部门规章
整性或者有异议的，应当在书面确认 及本章程规定的其他勤勉义务。
意见中发表意见并陈述理由，公司应 董事无法保证证券发行文件和公
当披露。公司不予披露的，董事可以直 司定期报告内容的真实性、准确性、完
接申请披露。 整性或者有异议的，应当在书面确认意
见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事可以直接申
请披露。
第一百条 董事可以在任期届满 第一百〇五条 董事可以在任期
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 届满以前提出辞任。董事辞任应向公
提交书面辞职报告。董事会应在二日 司提交书面辞职报告。公司收到辞职
内披露有关情况。 报告之日辞任生效，公司将在两个交
...... 易日内披露有关情况。
除前款所列情形外，董事辞职自 ......
辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达公司时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或 第一百〇六条 公司建立董事离
者任期届满，应向董事会办妥所有移 职管理制度，明确对未履行完毕的公
交手续，其对公司和股东承担的忠实 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
义务，在任期结束后并不当然解除，在 保障措施。董事辞任生效或者任期届
董事辞职生效或者任期届满后五年内 满，应向董事会办妥所有移交手续，其
仍然有效，但其对公司商业秘密的保 对公司和股东承担的忠实义务，在任期
密义务直至该秘密成为公开信息，不 结束后并不当然解除，在董事辞职生效
以五年为限，并应当严格履行与公司 或者任期届满后五年内仍然有效，但其
约定的禁止同业竞争等义务。 对公司商业秘密的保密义务直至该秘
密成为公开信息，不以五年为限，并应
当严格履行与公司约定的禁止同业竞
争等义务。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
新增 第一百〇七条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职 第一百〇九条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应 偿责任；董事存在故意或者重大过失
当承担赔偿责任。 的，也应当承担赔偿责任。董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 公司设独立董事。 删除
独立董事的任职条件、提名和选举程
序、任期、辞职及职权等相关事宜，按
照法律、行政法规、部门规章、中国证
监会以及证券交易所的有关规定执
行。
对 于不 具备 独立 董事资 格或 能
力、未能独立履行职责或未能维护公
司和中小股东合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可以向公司董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑
的独立董事应当及时解释质疑事项并
予以披露。公司董事会应当在收到相
关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百〇六条 董事会由九名董 第一百一十一条 董事会由九名
事组成，其中独立董事三名。 董事组成，其中独立董事三名，职工
代表董事一名。
第一百〇七条 董事会行使下列 第一百一十二条 董事会行使下
职权：董事会行使下列职权： 列职权：董事会行使下列职权：
...... ......
（七）拟订公司重大收购、因本章 （七）拟订公司重大收购、因本章
程第二十三条第（一）、
（二）项规定的 程第二十五条第（一）、
（二）项规定的
情形收购本公司股票或者合并、分立、 情形收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联交
交易等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 经理、董事会秘书及其他高级管理人
或者解聘公司副总经理、财务负责人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
等高级管理人员，并决定其报酬事项 据总经理的提名，决定聘任或者解聘
和奖惩事项； 公司副总经理、财务负责人等高级管理
（十一）制订公司的基本管理制 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
度； （十一）制定公司的基本管理制
...... 度；
（十六）决定公司因本章程第二 ......
十三条第（三）、
（五）、
（六）项规定的 （十六）决定公司因本章程第二
情形收购本公司股份的事项； 十五条第（三）、
（五）、
（六）项规定的
（十七）法律、行政法规、部门规 情形收购本公司股份的事项；
章或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规
公司董事会设立审计委员会，并 章或本章程授予的其他职权。
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核
等专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十五条 董事会应当确
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序；重 对外捐赠的权限，建立严格的审查和
大投资项目应当组织有关专家、专业 决策程序；重大投资项目应当组织有关
人员进行评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东会
董事会应当制定相关决策制度对 批准。
前述事项的审批权限、审查和决策程 董事会应当制定相关决策制度对
序进行规定，经股东大会审议通过后 前述事项的审批权限、审查和决策程序
执行。 进行规定，经股东会审议通过后执行。
董事会在下列权限范围内决定公 董事会在下列权限范围内决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产抵 司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项： 易、对外捐赠等事项：
（一）审议以下交易事项： （一）审议以下交易事项：
最近一期经审计总资产的 50%，该交 最近一期经审计总资产的 50%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和 易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据； 评估值的，以较高者作为计算数据；
产净额低于上市公司最近一期经审计 净额低于公司最近一期经审计净资产
净资产的 50%，或绝对金额不超过 的 50%，或绝对金额不超过 5,000 万
时存在账面值和评估值的，以较高者 面值和评估值的，以较高者为准；
为准； ......
...... （四）审议本章程第四十八条须
（三）审议本章程第四十一条须 经股东会审议通过的对外担保事项以
经股东大会审议通过的对外担保事项 外的公司其他对外担保事项。
以外的公司其他对外担保事项。 ......
......
第一百一十三条 董事长不能履 第一百一十八条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以 行职务或者不履行职务的，由过半数
上董事共同推举一名董事履行职务。 的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事与董事会 第一百二十四条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关 会议决议事项所涉及的企业或个人有
系的，不得对该项决议行使表决权，也 关联关系的，该董事应当及时向董事
不得代理其他董事行使表决权。该董 会书面报告。有关联关系的董事不得
事会会议由过半数的无关联关系董事 对该项决议行使表决权，也不得代理其
出席即可举行，董事会会议所作决议 他董事行使表决权。该董事会会议由过
须经无关联关系董事过半数通过。出 半数的无关联关系董事出席即可举行，
席董事会的无关联董事人数不足三人 董事会会议所作决议须经无关联关系
的，应将该事项提交股东大会审议。 董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东会审议。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十九条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控 制 人 或者 其 各 自附属 企 业 提供 财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
新增 第一百三十一条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。
新增 第一百三十二条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十三条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理
由。
新增 第一百三十四条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十五条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十二条
第一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十三条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十六条 董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
新增 第一百三十七条 审计委员会成
员为三名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事两名，由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十八条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十九条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须 有 三 分之 二 以 上成员 出 席 方可 举
行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
新增 第一百四十条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
新增 第一百四十一条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百四十二条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第六章 总经理及其他高级管理 第六章 高级管理人员
人员
第一百二十四条 公司设总经理 第一百四十三条 公司设总经理
一名，由董事会聘任或解聘。 一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事 公司设副总经理若干名，由董事会
会聘任或解聘。 决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十 第一百四十四条 本章程关于不
五条关于不得担任董事的情形，同时 得担任董事的情形、离职管理制度的
适用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十八条（四）至（六）项 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 员。
级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百四十五条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事 东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任 以外其他行政职务的人员，不得担任公
公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。公司高级管理人
员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第一百二十八条 总经理对董事 第一百四十七条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
...... ......
（七）决定聘任或者解聘除应由 （七）决定聘任或者解聘除应由董
董事会、董事长决定聘任或者解聘以 事会、董事长决定聘任或者解聘以外的
外的负责管理人员； 管理人员；
（八）本章程及公司其他内控制 （八）本章程及公司其他内控制度
度或董事会授予的其他职权。 或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十四条 高级管理人员 第一百五十三条 高级管理人员
应当对证券发行文件和公司定期报告 执行公司职务，给他人造成损害的，公
签署书面确认意见。高级管理人员无 司将承担赔偿责任；高级管理人员存
法保证证券发行文件和公司定期报告 在故意或者重大过失的，也应当承担
内容的真实性、准确性、完整性或者有 赔偿责任。高级管理人员执行公司职
异议的，应当在书面确认意见中发表 务时违反法律、行政法规、部门规章或
意见并陈述理由，公司应当披露。公司 本章程的规定，给公司造成损失的，应
不予披露的，监事可以直接申请披露。 当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
新增 第一百五十四条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 删除
......
第一百五十条 公司在每一会计 第一百五十六条 公司在每一会
年度结束之日起四个月内向中国证监 计年度结束之日起四个月内向中国证
会和证券交易所报送年度财务会计报 监会派出机构和证券交易所报送年度
告，在每一会计年度前六个月结束之 报告，在每一会计年度前六个月结束之
日起两个月内向中国证监会派出机构 日起两个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送半年度财务会计报 和证券交易所报送并披露中期报告，
告，在每一会计年度前三个月和前九 在每一会计年度前三个月和前九个月
个月结束之日起的一个月内向中国证 结束之日起的一个月内向中国证监会
监会派出机构和证券交易所报送季度 派出机构和证券交易所报送季度报告。
财务会计报告。 上述报告按照有关法律、行政法规
上述 财 务 会 计 报告按 照有关法 及部门规章的规定进行编制
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百五十一条 公司除法定的 第一百五十七条 公司除法定的
会计账簿外，将不另立会计账簿。公司 会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户 的资金，不以任何个人名义开立账户
存储。 存储。
第一百五十二条 公司分配当年 第一百五十八条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之 税后利润时，应当提取利润的百分之十
十列入公司法定公积金。 列入公司法定公积金。
...... ......
股东大会违反前款规定，在公司 股东会违反《公司法》向股东分配
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 利润的，股东应当将违反规定分配的
东分配利润的，股东必须将违反规定 利润退还公司；给公司造成损失的，股
分配的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分 应当承担赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十三条 公司的公积金 第一百五十九条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
经营或者转为增加公司资本。但是，资 营或者转为增加公司资本。
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任
法定公积金转为资本时，所留存 意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的该项公积金将不少于转增前公司注 的，可以按照规定使用资本公积金。
册资本的百分之二十五。 法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司可以采取 第一百六十一条 公司可以采取
现金或者现金与股票相结合的方式分 现金或者现金与股票相结合的方式分
配股利，现金分红方式优先于股票股 配股利，现金分红方式优先于股票股利
利的分配方式。 的分配方式。
...... ......
提出明确意见，同时充分考虑外部监 提案提出明确意见，同意利润分配的提
事的意见（如有），同意利润分配的提 案的，应形成决议，如不同意利润分配
案的，应经出席监事会过半数通过并 提案，审计委员会应提出不同意的事
形成决议，如不同意利润分配提案，监 实、理由，并建议董事会重新制定利润
事会应提出不同意的事实、理由，并建 分配提案，必要时，可提请召开股东会；
议董事会重新制定利润分配提案，必 ......
要时，可提请召开股东大会；
......
第一百五十六条 公司实行内部 第一百六十二条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司 审计制度，明确内部审计工作的领导
财务收支和经济活动进行内部审计监 体制、职责权限、人员配备、经费保障、
督。 审计结果运用和责任追究等。
第一百五十七条 公司内部审计 公司内部审计制度经董事会批准
制度和审计人员的职责，应当经董事 后实施，并对外披露。
会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
新增 第一百六十三条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增 第一百六十四条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
新增 第一百六十五条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增 第一百六十六条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十七条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用会计 第一百六十九条 公司聘用、解聘
师事务所必须由股东大会决定，董事 会计师事务所必须由股东会决定。董事
会不得在股东大会决定前委任会计师 会不得在股东会决定前委任会计师事
事务所。 务所。
第一百六十五条 公司召开股东 第一百七十五条 公司召开股东
大会的会议通知，以在中国证监会指 会的会议通知，以公告进行。
定披露上市公司信息的媒体上公告的
方式发出。
第一百六十六条 公司召开董事 第一百七十六条 公司召开董事
会的会议通知，以本章程第一百六十 会的会议通知，以本章程第一百七十
三条规定的方式中的一种或几种进 三条规定的方式中的一种或几种进
行。但对于董事会临时会议，本章程另 行。但对于董事会临时会议，本章程
有规定的除外。 另有规定的除外。
第一百六十七条 公司召开监事 删除
会的会议通知，以本章程第一百六十
三条规定的方式中的一种或几种进
行。但对于监事会临时会议，本章程另
有规定的除外。
第一百七十条 公司指定《中国证 第一百七十九条 公司以符合中
券报》、
《上海证券报》、
《证券时报》等 国证券监督管理委员会规定条件的报
中国证券监督管理委员会指定的披露 纸 和 巨 潮 资 讯 网
上市公司信息的报纸以及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。
司公告和其他需要披露信息的媒体。
新增 第一百八十一条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当 第一百八十二条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资 由合并各方签订合并协议，并编制资产
产负债表及财产清单。公司应当自作 负债表及财产清单。公司应当自作出合
出合并决议之日起十日内通知债权 并决议之日起十日内通知债权人，并于
人，并于三十日内在报纸上公告。债权 三十日内在报纸上或者国家企业信用
人自接到通知书之日起三十日内，未 信息公示系统公告。债权人自接到通
接到通知书的自公告之日起四十五日 知之日起三十日内，未接到通知的自公
内，可以要求公司清偿债务或者提供 告之日起四十五日内，可以要求公司清
相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财 第一百八十四条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表及
及财产清单。公司应当自作出分立决 财产清单。公司应当自作出分立决议之
议之日起十日内通知债权人，并于三 日起十日内通知债权人，并于三十日内
十日内在报纸上公告。 在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少 第一百八十六条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及 注册资本时，将编制资产负债表及财
财产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司自股东会作出减少注册资本
议之日起十日内通知债权人，并于三 决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上公告。债权人自接到 十日内在报纸上或者国家企业信用信
通知书之日起三十日内，未接到通知 息公示系统公告。债权人自接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权 书之日起三十日内，未接到通知书的自
要求公司清偿债务或者提供相应的担 公告之日起四十五日内，有权要求公司
保。 清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于 公司减少注册资本，应当按照股
法定的最低限额。 东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
新增 第一百八十七条 公司依照本章
程第一百五十八条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百八十五条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在报纸上
或 者 国 家企 业 信 用信息 公 示 系统 公
告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
新增 第一百八十八条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十九条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会
决 议 决 定股 东 享 有优先 认 购 权的 除
外。
第一百七十八条 公司因下列原 第一百九十一条 公司因下列原
因解散： 因解散：
...... ......
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大 难，继续存续会使股东利益受到重大损
损失，通过其他途径不能解决的，持有 失，通过其他途径不能解决的，持有公
公司全部股东表决权百分之十以上的 司百分之十以上表决权的股东，可以
股东，可以请求人民法院解散公司。 请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程 第一百九十二条 公司有本章程
第一百七十八条第（一）项情形的，可 第一百九十条第（一）项、第（二）项
以通过修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可以
依照前款规定修改本章程，须经 通过修改本章程或者经股东会决议而
出席股东大会会议的股东所持表决权 存续。
的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百八十条 公司因本章程第 第一百九十三条 公司因本章程
一百七十八条第（一）项、第（二）项、 第一百九十条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内 应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事 成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期 或者股东会确定的人员组成。清算义
不成立清算组进行清算的，债权人可 务人未及时履行清算义务，给公司或
以申请人民法院指定有关人员组成清 者债权人造成损失的，应当承担赔偿
算组进行清算。 责任。
第一百八十一条 清算组在清算 第一百九十四条 清算组在清算
期间行使下列职权： 期间行使下列职权：
...... ......
（六）处理公司清偿债务后的剩 （六）分配公司清偿债务后的剩
余财产； 余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
第一百八十二条 清算组应当自 第一百九十五条 清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人，并于 成立之日起十日内通知债权人，并于六
六十日内在报纸上公告。债权人应当 十日内在报纸上或者国家企业信用信
自接到通知书之日起三十日内，未接 息公示系统公告。债权人应当自接到
到通知书的自公告之日起四十五日 通知书之日起三十日内，未接到通知书
内，向清算组申报其债权。 的自公告之日起四十五日内，向清算组
...... 申报其债权。
......
第一百八十三条 清算组在清理 第一百九十六条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清 公司财产、编制资产负债表和财产清单
单后，应当制定清算方案，并报股东大 后，应当制订清算方案，并报股东会或
会或者人民法院确认。 者人民法院确认。
...... ......
清算期间，公司存续，但不能开展 清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在 与清算无关的经营活动。公司财产在未
未按前款规定清偿前，将不会分配给 按前款规定清偿前，将不会分配给股
股东。 东。
第一百八十四条 清算组在清理 第一百九十七条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清 公司财产、编制资产负债表和财产清单
单后，发现公司财产不足清偿债务的， 后，发现公司财产不足清偿债务的，应
应当依法向人民法院申请宣告破产。 当依法向人民法院申请破产清算。
公 司 经人 民法 院 裁定宣 告 破 产 人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交给人 组应当将清算事务移交给人民法院指
民法院。 定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束 第一百九十八条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东 后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司 会或者人民法院确认，并报送公司登记
登记机关，申请注销公司登记，公告公 机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百八十六条 清算组成员应 第一百九十九条 清算组成员履
当忠于职守，依法履行清算义务。 行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿 务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公司 清算组成员怠于履行清算职责，
财产。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失 任；因故意或者重大过失给公司或者
给公司或者债权人造成损失的，应当 债权人造成损失的，应当承担赔偿责
承担赔偿责任。 任。
第一百九十二条 释义 第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股 （一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额百分之五十以上的 份占公司股本总额超过百分之五十的
股东；持有股份的比例虽然不足百分 股东；或持有股份的比例虽然未超过
之五十，但依其持有的股份所享有的 百分之五十，但依其持有的股份所享有
表决权已足以对股东大会的决议产生 的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。 重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公 （二）实际控制人，是指通过投资
司的股东，但通过投资关系、协议或者 关系、协议或者其他安排，能够实际支
其他安排，能够实际支配公司行为的 配公司行为的自然人、法人或者其他
人。 组织。
（三）关联关系，是指公司控股股 （三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管 东、实际控制人、董事、高级管理人员
理人员与其直接或者间接控制的企业 与其直接或者间接控制的企业之间的
之间的关系，以及可能导致公司利益 关系，以及可能导致公司利益转移的其
转移的其他关系。但是，国家控股的企 他关系。但是，国家控股的企业之间不
业之间不仅因为同受国家控股而具有 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照 第二百〇六条 董事会可依照章
章程的规定，制订章程细则。章程细则 程的规定，制定章程细则。章程细则不
不得与章程的规定相抵触。 得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程所称“以 第二百〇八条 本章程所称“以
上”、
“以内”、
“以下”都含本数；
“不 上”、“以内”都含本数；“过”、“以
满”、
“以外”、
“低于”、
“多于”不含本 外”、“低于”、“多于”不含本数。
数。
第一百九十七条 本章程附件包 第二百一十条 本章程附件包括
括股东大会议事规则、董事会议事规 股东会议事规则、董事会议事规则。
则和监事会议事规则。
注：本对照表未包含条款中仅进行如下一种或几种修订的情形：
（1）将“股
东大会”调整为“股东会”；
（2）将“监事会”替换为“审计委员会”；
（3）将“监
事”替换为“审计委员会成员”；（4）删除“监事”、“监事会”及其前后标的符
号；（5）进行条款号顺延修改。
除以上修订外，《公司章程》其他条款不变。具体内容详见公司于同日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》全文。
特此公告。
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