国泰海通证券股份有限公司
关于北京海兰信数据科技股份有限公司本次重组摊薄即期
回报情况及采取填补措施的专项核查意见
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
通过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海
兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称“海兰寰宇”或“标的公司”）全体 17
名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的海兰寰宇 100%股权（以下简称“标
的资产”），同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称
“本次交易”或“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发〔2014〕17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
（证监会公告〔2015〕31 号）等法规要求，
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承
诺的情况说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第 110A033877
号）、上市公司 2024 年度审计报告（致同审字（2025）第 110A015442 号）及
《北京海兰信数据科技股份有限公司 2025 年 1-3 月审阅报告》
（致同审字（2025）
第 110A033878 号），本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
项目 交易后 交易后
交易前 变动幅度 交易前 变动幅度
（备考） （备考）
基本每股收
益（元/股）
根据备考报表财务数据，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上
市公司普通股股东的净资产及营业收入均得到一定程度的提升，但 2024 年度净
利润由 822.77 万元下降至 -323.00 万元，每股收益由 0.01 元下降至-0.004 元；
下降至 0.04 元。2025 年 1-3 月，由于标的公司收入及业绩表现存在一定季节性
特征，第一季度净利润为负，因此上市公司 2025 年 1-3 月备考报表盈利水平有
所下降。2024 年度，影响上市公司备考财务报表净利润的主要事项具体如下表
所示：
单位：万元
项目 2024 年度
上市公司净利润 822.77
标的公司净利润 2,139.16
合计 2,961.93
标的公司采购上市公司雷达产品用作固定资产导致的折旧调整 1,019.22
其他未实现内部交易损益调整（不含所得税影响） -735.89
上市公司对标的公司应收账款信用减值损失调整 -3,646.73
其他（所得税等） 78.47
备考报表净利润 -323.00
如上表所示，2024 年度，备考财务报表中净利润较上市公司净利润下降的
主要原因包括：（1）标的公司历史上曾采购上市公司雷达用于自有雷达站点建
设，按照合并口径重新计算折旧金额；（2）2024 年，标的公司与上市公司之间
发生交易未实现部分的内部交易损益调整；（3）由于标的公司过往持续向上市
公司采购雷达天线及收发单元，在 2024 年初尚有部分款项未完成结算，导致上
市公司存在较大金额的应收标的公司款项，2024 年标的公司陆续回款后上市公
司根据坏账计提政策重新计算并转回信用减值损失 3,646.73 万元，而本次交易完
成后标的公司成为上市公司全资子公司，双方往来款项及相应信用减值损失在合
并报表层面全部予以抵消。
净利润为-2,823.96 万元。2024 年度备考报表净利润为-323.00 万元，相较于上市
公司扣除与标的公司应收账款信用减值损失转回事项后净利润提升 2,500.96 万
元。
后续随着标的公司自身盈利能力逐步释放，同时上市公司发挥与标的公司协
同整合效应，将会对上市公司盈利水平产生正向影响。
二、本次交易摊薄即期回报的填补措施
根据《备考审阅报告》，本次交易预计将不会导致上市公司即期回报实质被
摊薄。为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特
点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作
出保证。
（一）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务
管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系
通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，
充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
（二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定严格执行现行分红政策，
在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回
报水平。
三、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据中国证监会相关规定，上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管
理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益，并
将严格履行承诺人及其控制主体在本次重组中作出的业绩承诺，以及如业绩承诺
未达成时的补偿责任。
他方式损害上市公司利益。
行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的
实施。且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本承
诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人
将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依
法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法
承担相应补偿责任。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权
益；
用其他方式损害上市公司利益；
的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东会审议的相关议案
投赞成票；
励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公司董
事会和股东会审议的相关议案投赞成票；
够得到切实履行。
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作
出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担
相应补偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，归属于上市公司股东净利
润及每股收益有所下降，主要系上市公司因报告期内收回标的公司应收账款转回
了较多信用减值损失，上市公司最近一年扣除应收账款信用减值损失转回金额
元，与上市公司扣除与标的公司应收账款信用减值损失转回事项后净利润相比提
同时，为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定的关于填补即期回报的
措施以及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等相关法律法规的要求，具有可行性、合理性，有利于保护中小投资
者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有
限公司本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张 铎 王立泉
国泰海通证券股份有限公司
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