国泰海通证券股份有限公司关于
上市公司本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过发行股份
及支付现金的方式购买海兰寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%
股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）接受
上市公司委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是
否符合《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定核查如
下：
一、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定
发行股票的情形
截至本核查意见签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规
定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
（3） 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；控股股东、实际控制人最
近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（5） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
上市公司发行股份募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，未直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易完成后，不会与上
市公司控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公
平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发
行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上
市公司本次为募集配套资金拟向不超过 35 名特定对象发行股份，符合《发行注
册管理办法》第五十五条的规定。
的规定
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。本次发行不涉及确定
发行对象的情形，并将以询价方式确定发行价格和发行对象。本次募集配套资金
符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
本次参与募集配套资金认购的特定对象以现金认购取得的股份自发行结束
之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效
的法律、法规、证监会和深交所的有关规定执行，符合《发行注册管理办法》第
五十九条的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办
法》的相关规定。
二、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和
《重组审核规则》第八条的相关规定
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定，“上市公司实施
重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定
位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟
购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下
游。”
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年
修订）》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业
与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
标的公司主营业务聚焦涉海军地客户提供对海监测雷达产品、雷达组网综
合监测系统及雷达监测信息服务，致力于成为中国现代边海空防领域的引领者。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业为“I信息传
输、软件和信息技术服务业”之“65 软件和信息技术服务业”之“6532 物联网技术
服务”。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及
推荐暂行规定（2024年修订）》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。
综上，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条
以及《重组审核规则》第八条的规定。
三、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条
的规定
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第六
届董事会第九次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行
价格为6.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价80%，符合《创
业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定的“上市公司发行普通股
的价格不得低于市场参考价的 80%”相关要求。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》第二十一条的规定。
四、本次交易不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
第十条或第十一条规定
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《深圳证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条规定。
特此说明。
（以下无正文）
北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上市公司本次交易符合创业板
上市公司相关规定的核查意见》之签章页）
法定代表人授权代表：
郁伟君
内核负责人：
杨晓涛
部门负责人：
郁伟君
项目主办人：
张 铎 王立泉
国泰海通证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
