北京海兰信数据科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
以及《北京海兰信数据科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律法规、
规章制度的规定，北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或
）独立董事专门会议于 2025 年 8 月 12 日以通讯的方式召开。
“上市公司”
本次会议应出席独立董事 2 人，实际出席独立董事 2 人，独立董事唐军武、
段华友亲自出席了会议。
会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定。
独立董事对拟提交至第六届董事会第十四次会议审议的发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事项进
行了审核，并发表意见如下：
一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案
经审核，我们认为，公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性
文件规定的发行股份及支付现金购买资产的条件。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案
经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高
公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害
中小股东的利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按
规定予以回避表决。
三、关于《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
公司编制了《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，相关内容符合相关
法律、法规及规范性文件的相关规定。
四、关于本次交易构成关联交易的议案
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括公司实际控制人控制的
企业温州申合信创业投资合伙企业（有限合伙），根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交
易。
五、关于公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产之框架协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》的议案
同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之
框架协议之补充协议》并与相关方签署《业绩承诺及补偿协议》。
六、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明的议案
经审慎判断后，我们认为公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、
有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提
交的法律文件合法、有效。
七、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
经审慎判断后，我们认为剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在
本次交易信息发布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情
况。
八、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
九、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
根据本次交易标的资产与公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价情况，
本次交易标的公司的资产净额、营业收入达到上市公司相应指标的 50%以上，
本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市
公司重大资产重组。
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，
上市公司的控股股东及实际控制人为申万秋；本次交易完成后，上市公司的控
股股东及实际控制人仍为申万秋。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。
十、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四
十三条和第四十四条规定的议案
经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
十一、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案
经审慎判断后，我们认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
十二、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的议案
经审慎判断后，我们认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条的相关规定。
十三、关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八
条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八
条规定的议案
经审慎判断后，我们认为公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办
法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》第八条规定。
十四、关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
经审慎判断后，我们认为在公司审议本次交易的董事会召开日前 12 个月内，
公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累
计计算范围的情形。
十五、关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案
经审慎判断，我们认为本次交易中的标的资产定价方式合理，交易价格公
允，有关评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求执行，具备公允性，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。本次交易项下股份的发
行价格按照相关法律法规确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公
允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
十六、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
经审慎判断后，我们认为公司已根据相关法律、法规和规范性法律文件的规
定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏
感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在
依法披露前的保密义务。
十七、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案
公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司以 2025 年 3 月 31 日为基准
日，对本次交易的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管
理办法》，我们分析如下：
公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，
承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师
与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，
也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立
性。
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司
的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标
的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的
资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本
次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵
循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的
评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果确定，经过了充分的
市场博弈，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
经审慎判断，我们认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
十八、关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告等
文件的议案
经审慎判断，我们同意公司董事会批准本次交易相关的审计报告、资产评估
报告、备考审阅报告等文件。
十九、关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
经审慎判断，我们认为公司拟采取防范即期回报被摊薄的风险的措施，能
够有效的降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，可以增厚未来收益、填补股
东回报并充分保护中小股东的利益，符合国家有关法律、法规和规范性文件的
要求。
二十、关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金提供服务的议案
经审慎判断，我们认为公司拟聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构、
备考审阅机构以及法律顾问具有为本次交易提供服务的相关资格，符合法律规定。
二十一、关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事
宜的议案
为保证本次交易相关事项的顺利进行，我们同意公司董事会提请公司股东会
授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权其他人士，在有关法律法规范围
内全权办理公司本次交易有关具体事宜。
综上，我们同意将本次交易的全部相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京海兰信数据科技股份有限公司独立董事专门会议审
核意见签字页）
独立董事签字：
唐军武 段华友
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