北京海兰信数据科技股份有限公司董事会
关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通
过发行股份及支付现金方式购买海南省信息产业投资集团有限公司等海南海兰
寰宇海洋信息科技有限公司（以下简称“海兰寰宇”或“标的公司”）全体 17 名股
东（以下简称“交易对方”）合计持有的海兰寰宇 100%股权（以下简称“标的资
产”），同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），
经董事会审慎核查，就本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的说明如
下：
一、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价
情况，相关比例计算如下表所示：
单位：万元
资产总额及交易金 资产净额及交易金
项目 营业收入
额孰高 额孰高
海兰寰宇100%股权 105,062.06 105,062.06 26,029.40
海兰信 244,119.30 170,828.84 38,393.93
指标占比 43.04% 61.50% 67.80%
注：标的公司及上市公司的财务数据为截至2024年12月末的资产总额、资产净额及2024年
度营业收入。资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
根据上述计算，本次交易标的公司的资产净额、营业收入达到上市公司相
应指标的 50%以上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产
重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公
司的控股股东及实际控制人为申万秋；本次交易完成后，公司的控股股东及实
际控制人仍为申万秋。本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京海兰信数据科技股份有限公司董事会关于本次交易构
成重大资产重组但不构成重组上市的说明》之盖章页）
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