证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2025-43号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于回购公司股份方案暨取得金融机构
股票回购专项贷款承诺函的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A
股）。
（2）回购股份的用途：25%用于股权激励，75%予以注销
并相应减少注册资本。
（3）回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系
统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（4）回购股份的价格：不超过人民币 7.15 元/股（含）。
回购股份价格上限不高于董事局会议审议通过回购方案决
议前 30 个交易日股票交易均价的 150%。
（5）回购股份的资金总额：不低于人民币 4,000 万元
（含）且不超过人民币 7,000 万元（含）。具体回购资金总
额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用的资金
总额为准。
（6）资金来源：公司自有资金及股票回购专项贷款资金。
（7）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购金
额上限人民币 7,000 万元、回购价格上限 7.15 元/股测算，
预计可回购股数约 9,790,209 股，约占公司目前总股本的
司目前总股本 0.73%。具体回购股份数量以回购期限届满或
回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（8）回购股份的实施期间：自公司股东大会审议通过回
购股份方案之日起 12 个月内。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上股东及其一致行动人在回购股份期间暂无明确
的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将
按照相关规定及时履行信息披露义务。
（1）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，存
在未能获得公司股东大会审议通过的风险；
（2）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续
超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法实施
或只能部分实施的风险；
（3）本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹
措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（4）本次回购股份方案存在因生产经营、财务状况、外
部客观情况发生重大变化等原因，需变更或终止回购方案的
风险。
回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时
履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资
者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股
份》等相关规定，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）于2025年8月11日召开八届董事局
第十次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，
具体情况如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，切实提
高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内
在价值的信心和高度认可，推动公司持续健康发展。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的条件：
（三）拟回购股份的方式、价格区间
以集中竞价交易方式进行股份回购。
议通过回购方案决议前30个交易日股票交易均价的150%。实
际实施的回购价格由公司有权决策机构授权公司管理层在
回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占
公司总股本的比例
并相应减少注册资本。
不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 7,000 万
元（含）。具体回购资金总额以回购期届满或回购实施完
成时实际回购使用的资金总额为准。
额上限人民币 7,000 万元、回购价格上限 7.15 元/股测算，
预计可回购股数约 9,790,209 股，约占公司目前总股本的
司目前总股本的 0.73%。具体回购股份数量以回购期限届满
或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增
股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、
除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定
相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购
专项贷款资金，其中自有资金的比例为10%，银行提供剩余资
金的专项贷款。截至本公告披露日，公司已取得中国工商银
行股份有限公司西安分行出具的《贷款承诺函》，承诺为公
司提供不超过人民币6300万元，且不超过本次股票回购资金
总额90%的股票回购贷款，贷款期限不超过36个月。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过
回购股份方案之日起 12 个月内。
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限
额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限
自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据相关授权，在回购期限内根据市场情
况择机做出回购决策并依法予以实施。
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重
大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价
格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞
价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委
托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得
超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现
该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
用途上限假定其中 75%用于注销并减少注册资本测算，股份
注销数量约为 7,342,656 股，则回购注销完成后公司股本结
构变化情况如下：
按照回购股份数量 9,790,209 股，注销 7,342,656 股测算
回购注销前 回购注销后
股份性质 股份数量 占总股 比例
股份数量
（股） 本比例 （%）
有限售条件流
通股
无限售条件流
通股
总股本 768,692,614 100% 761,349,958 100%
用途上限假定其中 75%用于注销并减少注册资本测算，股份
注销数量约为 4,195,803 股，则回购注销完成后公司股本
结构变化情况如下：
按照回购股份数量 5,594,405 股，注销 4,195,803 股测算
回购注销前 回购注销后
股份性质 股份数量 占总股 比例
股份数量
（股） 本比例 （%）
有限售条件流
通股
无限售条件流
通股
总股本 768,692,614 100% 764,496,811 100%
注：上述股份变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数
量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研
发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情
况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的
债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2025 年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产
购资金总额的上限 7,000 万元计算，本次回购资金占公司总
资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别
为 1.33%、3.82%、7.63%，根据公司经营、财务、研发等情
况，
公司认为股份回购资金总额不低于人民币 4,000 万元
（含）
且不超过人民币 7,000 万元（含），不会对公司的经营、财
务、研发、债务履行能力产生重大影响。
本次回购体现公司管理层对公司长期内在价值的信心，
以及对公司未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利
益，增强投资者信心，巩固公司在资本市场的形象，促进公
司价值合理回归，助推公司高质量发展。
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分
布情况仍然符合上市的条件。
信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购
不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实
际控制人及其一致行动人在董事局会议作出回购股份决议
前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增
减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个
月的减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其一致行动人在董事局会议作出回购股份决议前六个
月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、
持股 5%以上股东及其一致行动人在回购股份期间暂无明确
的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将
按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、
提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本
公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司于 2025 年 6 月 25 日收到公司实际控制人、董事局
主席兼总裁袁汉源先生向公司送达的《关于提议陕西金叶科
教集团股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来
发展前景的信心和对公司长期价值的高度认可，为维护全体
投资者利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值
合理回归，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况
以及未来的盈利能力等因素，袁汉源先生提议公司以集中竞
价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股
份。回购的股份将用于注销并减少公司注册资本或实施股权
激励。
提议人袁汉源先生及其一致行动人在提议前6个月内不
存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进
行内幕交易及操纵市场行为。截至本公告披露日，提议人袁
汉源先生及其一致行动人在回购股份期间暂无明确的增减
持计划，若未来有拟实施股份增减持计划，公司将按相关规
定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债
权人利益的相关安排
本次回购的股份 25%用于股权激励，75%予以注销并相
应减少注册资本。
自股份完成回购后，拟定股权激励计划草案，并提交公
司董事局会议、股东大会等进行审议。公司将在披露回购实
施结果暨股份变动公告后 36 个月内完成股份转让。
公司如未能在回购实施完成日之后 36 个月内使用完毕
已回购股份，根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》相关规定，尚
未使用的已回购股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。
公司将按照《公司法》《公司章程》等要求履行相关决
策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保
障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购
股份》等相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，授权
公司管理层在法律法规规定范围内，按照维护公司及股东利
益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范
围包括但不限于以下内容：
制定本次回购股份的具体方案；
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规
定须由董事局会议、股东大会重新审议的事项外，授权管理
层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
报、执行本次回购公司股份过程中发生的协议、合同和文件，
并进行相关申报；
和数量等；
事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述事项
办理完毕之日止。
二、本次回购方案的审议情况
公司于2025年8月11日召开八届董事局第十次会议，审
议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法
律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案尚需提交
公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过后方可实施。
三、股票回购专项贷款承诺函的取得情况
截止本公告披露日，公司已取得中国工商银行股份有限
公司西安分行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司提供不超
过人民币 6300 万元，且不超过本次股票回购资金总额 90%的
股票回购贷款，贷款期限不超过 36 个月。本次股票回购具体
贷款相关事项以最终签署的借款合同为准。
公司本次回购专项贷款业务符合《中国人民银行、金融
监管总局、中国证监会关于设立股票回购增持再贷款有关事
宜的通知》等相关要求，并符合银行按照相关规定制定的贷
款政策、标准和程序。
四、相关风险提示
（一）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，
存在未能获得公司股东大会审议通过的风险；
（二）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续
超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法实施
或只能部分实施的风险；
（三）本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能筹
措到位，导致回购方案无法实施的风险；
（四）本次回购股份方案存在因生产经营、财务状况、
外部客观情况发生重大变化等原因，需变更或终止回购方案
的风险。
回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时
履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资
者注意投资风险。
五、备查文件
（一）公司八届董事局第十次会议决议；
（二）中国工商银行股份有限公司西安分行出具的《贷
款承诺函》。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董 事 局
二〇二五年八月十三日
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