证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2025-85
债券代码：127108 债券简称：太能转债
债券代码：149812 债券简称：22太阳 G1
债券代码：148296 债券简称：23 太阳 GK02
中节能太阳能股份有限公司
关于非公开发行之部分限售股份解除限售
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股份为公司 2022 年度非公开发行股票的部分有限售条件股份，股份数量为
的 8.01%。于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 314,027,148 股，占公司总
股本的 8.01%。
节能”）及其控制的关联方中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）
均已承诺，自 2025 年 7 月 10 日至 2026 年 7 月 9 日，不以任何方式主动减持所
持有的公司 A 股股票。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中节能太阳能股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1045 号）核准，公司以非公开发行股票
的方式向特定投资者发行 902,129,409 股人民币普通股（A 股），募集资金总额
为 5,981,117,981.67 元。本次非公开发行股份 902,129,409 股已在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续并于 2022 年 8 月 18 日在深圳证券
交易所上市。本次非公开发行股份完成后公司总股本增加至 3,909,227,441 股。
有关情况详见 2022 年 8 月 16 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券
日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《中节能太阳能股份有限公司非公开
发行 A 股股票上市公告书》。
各发行对象的股份分期解锁具体安排如下：
（1）中国节能及其控制的关联方中节能资本控股有限公司通过本次交易认
购的本次非公开发行的 314,027,148 股股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（2）除中国节能和中节能资本以外的其他发行对象通过本次交易认购的本
次非公开发行的 588,102,261 股股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
除控股股东中国节能及其控制的关联方中节能资本认购的本次非公开发行
的股份外，其他发行对象认购的公司本次发行的 588,102,261 股股份，已于 2023
年 2 月 20 日上市流通。
中国节能、中节能资本认购的本次非公开发行股份的 100%，合计 314,027,148
股，尚处于限售状态，将于 2025 年 8 月 18 日限售期届满。
二、本次限售股份可上市流通安排
于可上市流通时间实际可上市流通限售股份数量为 314,027,148 股，占公司总股
本的 8.01%；
如下：
本次解除限售 本次解除限
本次解除限
序 持股数量 股份占公司无 售股份占公
限售股份持有人名称 售股份数量
号 （股） 限售条件股份 司总股本的
（股）
的比例(%) 比例(%)
中国节能环保集团有
限公司
中节能资本控股有限
公司
合计 1,043,308,387 314,027,148 8.71 8.01
三、本次解除限售后公司的股本结构
本次限售股份上市流通
本次限售股份上市流通前
后
股份类型 本次变动数
比例 比例
股数 股数
（%） （%）
一、有限售条件
的流通股
二、无限售条件
流通股
合计 3,918,568,213 100.00 - 3,918,568,213 100.00
四、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况
本次申请解除限售的股东为控股股东中国节能及其控制的关联方中节能资
本，截至本公告日，中国节能、中节能资本的承诺事项及履行情况如下：
承诺事 承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
由 类型 时间 期限 情况
中国节 关于太阳能 将尽力推动和协助太阳能有限办理部分项目用地由 项目用地
资产重 2015
能等太 有限部分项 基本农田转为一般农用地手续、办理土地征用及出让 长期 由基本农
组时所 年4
阳能有 目用地以及 手续、办理划拨用地手续和办理房屋产权证书，取得 有效 田转为一
作承诺 月
限原 16 房屋建筑物 土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保光伏电 般农用地
承诺事 承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
由 类型 时间 期限 情况
名股东 事项的承诺 站项目按照原定经营计划持续正常运营。如因前述光 的承诺已
伏电站项目任何用地或房屋建筑物问题导致太阳能 经履行完
有限遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，本企 毕，其他
业将以现金进行足额补偿。 承诺正在
履行中
（以下简称“新时代集团”）通过其在香港的子公司持
有位于希腊的部分光伏电站项目（以下简称“希腊电
站项目”），该等项目与太阳能公司主要业务存在同
业竞争的可能。本公司承诺在本次重大资产重组完成
后的 24 个月内将促使新时代集团将希腊电站项目对
外转出，若新时代集团未能在上述期限内成功将希腊
电站项目转出，本公司承诺将在本次重大资产重组完
关于避免同
成后的 24 个月内促使新时代集团将希腊电站项目委
业竞争的承
托太阳能公司管理 2 年期，
在希腊电站项目托管期间，
诺（竞争方
本公司可以通过筹划包括但不限于资产置换、资产收
不包括中国 第 1 项承
购以及资产出售等交易方式逐步消除新时代集团与
资产重 节能控制的 2017 诺履行完
中国节 太阳能公司之间可能的同业竞争。 长期
组时所 除发行人及 年 12 毕，第 2
能 2、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公 有效
作承诺 发行人下属 月 项承诺正
司（包括本公司控制的除太阳能公司及其下属公司
公司之外的 常履行中
（合并报表范围）外的全资、控股企业，下同）不会
不构成控制
直接或间接经营任何与太阳能公司及其下属公司（合
的其他公
并报表范围，下同）经营的主营业务构成竞争或可能
司）
构成实质性竞争的业务，也不会投资与太阳能公司及
其下属公司经营的主营业务构成实质性竞争或可能
构成实质性竞争的其他企业；如本公司与太阳能公司
及其下属公司经营的主营业务产生实质性竞争，则本
公司将以停止经营相关竞争业务的方式，或者将相关
竞争业务纳入到太阳能公司经营的方式，或者将相关
竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同
业竞争。
显失公平的关联交易。
尽量避免或减少与桐君阁及其下属子公司之间的关
资产重 关于规范关 联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交 2015
中国节 长期
组时所 联交易的承 易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并 年 4 正在履行
能 有效
作承诺 诺 按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性 月
文件以及上市公司章程的规定履行批准程序；关联交
易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或
相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性；保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定
承诺事 承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
由 类型 时间 期限 情况
履行关联交易的信息披露义务。本公司保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联
交易损害非关联股东的利益。
机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其
他企业完全分开，双方的业务、资产、人员、财务和
资产重 关于保持上 2015
中国节 机构独立，不存在混同情况。 长期
组时所 市公司独立 年4 正在履行
能 2、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司 有效
作承诺 性的承诺 月
在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司
及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在
业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
本公司将全力支持上市公司履行于 2012 年 8 月 14 日
所公告的经修订后《章程》中有关上市公司分红政策
及现金分红的规定，包括但不限于：（1）公司的利
润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政
策应保持连续性和稳定性。（2）公司可以采取现金
或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（3）
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公
司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司
应当采用现金方式分配股利。公司最近三年以现金方
式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%，其中，每年以现金方式分配的利润
原则上不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司年
度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利
关于坚持桐
资产重 润，不得损害公司持续经营能力；公司最近三年未进 2015
中国节 君阁分红政 长期
组时所 行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、 年 4 正在履行
能 策及分红规 有效
作承诺 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。（4） 月
划的承诺
具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会进行
审议；其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
本章程规定的最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，独立董事应当发表明确的独立意见；公司
董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途，独立董事应当对此发表独立意见。（5）公司
调整利润分配政策，应以保护股东特别是中小股东权
益为出发点进行详细论证,并由董事会提交股东大会
以特别决议审议通过，独立董事应当发表明确的独立
意见。
本公司将全力支持上市公司严格履行于 2012 年 9 月
承诺事 承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
由 类型 时间 期限 情况
到期后，本公司将支持上市公司及时制定接续性的股
东回报规划，并确保该等回报规划符合上市公司的分
红政策。
如上市公司现行的分红政策不符合届时相关监管规
则的要求，本公司将全力支持上市公司根据最新的监
管要求对分红政策进行修订。
照前述《章程》及有关《股东回报规划》进行分红情
形，我公司将通过提出股东大会提案、否决有关违反
《章程》或有关《股东回报规划》提案等方式，确保
上述承诺得到有效实施。
管理部门办理基本农田转为一般农田的相关手续。2. 公司 2015
如太阳能有限在 2021 年底之前未能将所涉基本农田 年重大资
转为一般农田，且届时太阳能光伏农业项目使用基本 产重组时
农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整的，在 使用基本
上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意 农田的项
通过资产置换、现金收购等方式从上市公司收购涉及 目已完成
关于收购涉 2019
资产重 基本农田的相关项目或项目公司股权（以下简称"标 调规或对
中国节 及基本农田 年 11 长期
组时所 的资产"）。3.收购价格将以届时标的资产评估值为准。 外转让，
能 相关资产的 月 15 有效
作承诺 自本次交易评估基准日至本公司收购标的资产期间 中国节能
承诺 日
内，标的资产的损益归上市公司所有。4.本公司收购 关于收购
标的资产将严格按照证监会、交易所等主管部门相关 涉及基本
规定及上市公司相关制度要求履行相关程序。5.如需 农田相关
避免同业竞争，本公司在收购标的资产后，可以委托 资产的承
上市公司代为管理标的资产，并在条件成熟时择机转 诺履行完
让给与上市公司无关联关系的第三方，彻底消除同业 毕。
竞争。
再融资 能、中 公司非公开 通过本次交易认购的本次非公开发行的股份自发行 36
年8 正在履行
时所作 节能资 发行股票限 结束之日起 36 个月内不得转让。 个月
月
承诺 本 售期的承诺
针对本次非公开发行存在的摊薄即期回报的风险，为
确保公司填补回报措施能够得到切实履行，中国节能
第 2 项已
再融资 中国节 施能够得到 诺： 长期
年9 毕，第 1、
时所作 能 切实履行所 1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵 有效
月 3 正在履
承诺 作出的承诺 占公司利益。
行。
前，若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所就
承诺事 承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
由 类型 时间 期限 情况
填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要
求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺。
若本公司违反上述第 1 项、第 2 项承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等证券
监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或
采取相关管理措施。
针对本次发行存在的摊薄即期回报的风险，为确保公
司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东中
国节能环保集团有限公司作出如下承诺：
侵占公司利益。
中国证监会及深圳证券交易所就填补回报措施及其 2023 经履行完
再融资 中国节 施能够得到 长期
承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不 年 7 毕，第 1、
时所作 能 切实履行所 有效
能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定 月 3 正在履
承诺 作出的承诺
出具补充承诺。 行。
若本公司违反上述第 1 项、第 2 项承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易
所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相
关处罚或采取相关管理措施。
告日）前六个月内存在减持太阳能股票情形，本公司
承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他
主体参与本次可转债发行认购。
告日）前六个月内不存在减持太阳能股票情形，本公
司将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债 可转
第 1 项已
参与本次可 2023 履行完
再融资 能、中 民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相 行首
转债的认购 年7 毕，第 2、
时所作 节能资 关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首 日前
的承诺 月 3 项正在
承诺 本 日（募集说明书公告日）至本次可转债发行完成后六 后六
履行。
个月内，本公司不减持所持太阳能股票及本次发行的 个月
可转债。
公司违反上述承诺违规减持太阳能股票或本次发行
的可转债，本公司因违规减持太阳能股票或可转债所
得收益全部归太阳能所有，并依法承担由此产生的法
律责任。
主动承 中国节 不主动减持 自承诺出具之日起 12 个月内（即自 2025 年 7 月 10 2025 2026 正在履行
承诺事 承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
由 类型 时间 期限 情况
诺 能、中 太阳能公司 日至 2026 年 7 月 9 日），不以任何方式主动减持所 年 7 年7
节能资 A 股股票承 持有的公司 A 股股票（含中国节能和中节能资本即将 月 月9
本 诺 于 2025 年 8 月 18 日限售期满解除限售的部分股票）
。 日
在上述承诺期间内，若因公司送红股、转增股本、配
股等原因增持的股份，亦遵守该不减持承诺。
截至公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关
承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东均未发生非经营性占用公司资金情况，公司也未发
生对其进行违规担保的情况。
五、本次解除限售股份持有人对解除限售股份的持有意图及减持计划
截至本申请提交日，公司暂未收到本次解除限售股份持有人对解除限售股份
的持有意图及减持计划相关信息。根据中国节能、中节能资本出具的《不主动减
持太阳能公司 A 股股票承诺》，中国节能、中节能资本自 2025 年 7 月 10 日至
严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证
监会令第 227 号），以及深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 18 号——
股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定，履行相关信息披露义务。
六、保荐机构核查结论性意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）认为：本次申
请解除限售股东中国节能、中节能资本已严格履行其作出的股份限售承诺；中国
节能、中节能资本不存在对公司的非经营性资金占用，公司不存在对中国节能、
中节能资本的违规担保，中国节能、中节能资本不存在损害上市公司利益的行为；
本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规
章、有关规则和股东承诺。本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；
公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对太阳能
本次解除限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
（一）《上市公司限售股份上市流通申请表》；
（二）《发行人股本结构表》《限售股份明细数据表》；
（三）《华泰联合证券有限责任公司关于中节能太阳能股份有限公司向特
定对象发行股票的部分限售股份上市流通的核查意见》；
（四）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
