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董事会审计委员会工作细则
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为了建立和完善公司治理结构，确保董事会审计委员会工作的严格、
规范、有序、高效，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第三条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
成员。
第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件。审计委员会履行职责时，
公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 审计委员会的人员组成
第五条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立
董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任，负责主持委员会工作，并报请董事会批准。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
五至第七条规定补足委员人数。
第九条 审计委员会的日常办事机构为内部审计部门，承担审计委员会的工
作联络、会议组织、材料准备或收集和档案管理等日常工作。
第十条 审计委员会委员应通过参加相关培训，及时获取履职所需的法律、
会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。公司董事会须对审计委员会成员的
独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章 审计委员会的职责
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，其主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）《公司章程》、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其
他事项。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责主要包括以下方
面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非
审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十四条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责主要包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的
整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）监督公司内部审计机构负责人的任免。
第十五条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责主要包括
以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十六条 审计委员会监督及评估公司的内部控制的职责主要包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发
现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通的职责主要包括以下方面：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十八条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
第十九条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 审计委员会的会议
第二十一条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由主任委员召集和
主持。主任委员因故不能履行职责时,由其指定一名独立董事委员代为履行职责。
会议可采取现场会议的方式，在保障委员充分表达意见的前提下，也可采用
非现场会议的通讯表决方式。
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十三条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十四条 审计委员会作出决议,应当经全体委员的过半数通过。审计委员
会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，应予以回避。因审计委
员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 审计委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议
时，可以委托其他委员代为出席，授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事委员代为出席。
第二十六条 审计委员会可要求审计部门负责人列席委员会会议，必要时可
邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第二十七条 审计委员会会议应制作会议记录。出席会议的委员及其他人员
应在委员会会议记录上签字。会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果、审议意见，应以书面
形式提交公司董事会。
第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案应符合
有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第五章 信息披露
第三十一条 公司应在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十二条 公司按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票
上市规则》及相关规范性文件的规定，须披露的其他事项。
第六章 附 则
第三十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第三十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订，报
董事会审议通过。
第三十五条 本工作细则由公司董事会负责制订、修改和解释。
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