翠微股份: 翠微股份关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告_股票频道

证券代码：603123 证券简称：翠微股份公告编号：临 2025-026
债券代码：188895 债券简称：21 翠微 01
北京翠微大厦股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步落实上市公司治理要求，保障公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实
施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分公司治理制度进行
修订。2025 年 8 月 12 日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订<
公司章程>及部分公司治理制度的议案》及《关于修订<董事会审计委员会工作细则>
等部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会情况：
公司不再设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使，公司《监
事会议事规则》相应废止。
二、《公司章程》主要修订情况：
“董事会专门委员会”专节、
“独立董
事”专节，删除“监事会”章节及“监事”表述，原监事会职能由审计委员会承接；
序等，完善“内部审计”章节相关内容；
个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项
列示。
具体修订情况如下：
序号修订前修订后
第 10 条董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，
公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第 11 条公司全部资产分为等额股份，
第 11 条股东以其认购的股份为限对公司
股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承
务承担责任。
担责任。
第 12 条本章程自生效之日起，即成为
第 12 条本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、
范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
力的文件，对公司、股东、董事、高级管
监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
股东可以起诉公司的董事、监事、总经
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
理和其他高级管理人员，公司可以起诉
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
股东、董事、监事、总经理和其他高级
人员。
管理人员。
第 13 条本章程所称其他高级管理人员第 13 条本章程所称高级管理人员是指公
务总监、营运总监。会秘书、营运总监。
第 18 条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份第 18 条公司股份的发行，实行公开、公
应当具有同等权利。平、公正的原则，同种类的每一股份应当
条件和价格应当相同；任何单位或者个每股的发行条件和价格相同；认购人所认
人所认购的股份，每股应当支付相同价购的股份，每股支付相同价额。
额。
第 22 条公司或公司的子公司（包括公第 22 条公司或公司的子公司（包括公司
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司股份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的
第 23 条公司根据经营和发展的需要，
第 23 条公司根据经营和发展的需要，依
依照法律、法规的规定，经股东大会分
照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
别作出决议，可以采用下列方式增加资
可以采用下列方式增加资本：
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；（四）以公
（四）以公积金转增股本；
积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定
（五）法律、行政法规规定以及政府主
的其他方式。
管机构批准的其他方式。
第 29 条公司不接受本公司的股票作为第 29 条公司不接受本公司的股份作为质
质押权的标的。权的标的。
第 30 条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之
日起 1 年内不得转让。
第 30 条发起人持有的本公司股份，自公司董事、高级管理人员应当向公司
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年股份不得超过其所持有本公司同一类别股
内不得转让。份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第 33 条公司股东为依法持有公司股份第 32 条公司股东为依法持有公司股份的
的人。公司依据证券登记机构提供的凭人。公司依据证券登记机构提供的凭证建
证建立股东名册，股东名册是证明股东立股东名册，股东名册是证明股东持有公
持有股份的种类享有权利，承担义务；的类别享有权利，承担义务；持有同一类
持有同一种类股份的股东，享有同等权别股份的股东，享有同等权利，承担同种
利，承担同种义务。义务。
第 34 条公司召开股东大会、分配股利、第 33 条公司召开股东会、分配股利、清
清算及从事其他需要确认股东身份的行算及从事其他需要确认股东身份的行为
为时，由董事会确定股权登记日，股权时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日结束时的在册的股东为享有相关登记日，股权登记日收市后登记在册的股
权益的股东。东为享有相关权益的股东。
第 35 条公司股东享有下列权利：第 34 条公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
议决议、监事会会议决议、财务会计报计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
告；会计账簿、会计凭证；
…… ……
第 35 条股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
第 36 条股东提出查阅前条所述有关信
律、行政法规的规定。
息或者索取资料的，应当向公司提供证
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司
的书面文件，公司经核实股东身份后按
股份的种类以及持股数量的书面文件，公
照股东的要求予以提供。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第 36 条公司股东会、董事会的决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程
第 37 条公司股东大会、董事会的决议序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
内容违反法律、行政法规的，股东有权产生实质影响的除外。
请求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议
股东大会、董事会的会议召集程序、的效力存在争议的，应当及时向人民法院
表决方式违反法律、行政法规或者本章提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
程，或者决议内容违反本章程的，股东决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
有权自决议之日起 60 日内，请求人民法议。公司、董事和高级管理人员应当切实
院撤销。履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和上海证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
第 37 条有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第 38 条审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者
第 38 条董事、高级管理人员执行公司本章程的规定，给公司造成损失的，前述
职务时违反法律、行政法规或者本章程股东可以书面请求董事会向人民法院提起
的规定，给公司造成损失的，连续 180 诉讼。
日以上单独或合并持有公司 1%以上股审计委员会、董事会收到前款规定的
份的股东有权书面请求监事会向人民法股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
院提起诉讼；监事会执行公司职务时违到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
反法律、行政法规或者本章程的规定，况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
给公司造成损失的，股东可以书面请求受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
董事会向人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请他人侵犯公司合法权益，给公司造成
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况损失的，本条第一款规定的股东可以依照
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益前两款的规定向人民法院提起诉讼。
受到难以弥补的损害的，前款规定的股公司全资子公司的董事、监事、高级
东有权为了公司的利益以自己的名义直管理人员执行职务违反法律、行政法规或
接向人民法院提起诉讼。者本章程的规定，给公司造成损失的，或
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
失的，本条第一款规定的股东可以依照损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
前两款的规定向人民法院提起诉讼。有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第 189 条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第 40 条公司股东承担下列义务：第 40 条公司股东承担下列义务：
…… （三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不抽回其股本；
得退股； ……
……
第 41 条持有公司 5%以上有表决权股份
第 41 条公司控股股东、实际控制人应当
的股东，将其持有的股份进行质押的，依照法律、行政法规、中国证监会和上海
应当自该事实发生当日，向公司作出书证券交易所的规定行使权利、履行义务，
面报告。维护上市公司利益。
第 42 条公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
第 42 条公司的控股股东、实际控制人
（四）不得以任何方式占用公司资金；
员不得利用其关联关系损害公司利益。
（五）不得强令、指使或者要求公司及
违反规定的，给公司造成损失的，应当
相关人员违法违规提供担保；
承担赔偿责任。
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
公司控股股东及实际控制人对公司、公
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
司其他股东（包括公司社会公众股股东）
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
使出资人的权利，控股股东不得利用利
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资、资金占
润分配、资产重组、对外投资等任何方式
用、借款担保等方式损害公司和社会公
损害公司和其他股东的合法权益；
众股股东的合法权益，不得利用其控制
（八）保证公司资产完整、人员独立、
地位损害公司和社会公众股股东的利
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
益。
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第 43 条控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第 44 条控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。
第 43 条股东大会是公司的权力机构，第 45 条公司股东会由全体股东组成。股
依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司经营方针和投资计划；权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换董事，决定有关董事的
董事、监事，决定有关董事、监事的报报酬事项；
酬事项；（二）审议批准董事会的报告
（三）审议批准董事会的报告（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）对公司增加或者减少注册资本作出
案、决算方案；决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散和清算或
（七）对公司增加或者减少注册资本作者变更公司形式作出决议；
出决议；（七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
（九）对公司合并、分立、解散和清算务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第 46 条规定的担保
（十）修改本章程；事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议公司在一年内购买、出售重大
所作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十二）审议批准第 44 条规定的担保事的事项；
项；（十一）审议股权激励计划和员工持股计
（十三）审议公司在一年内购买、出售划；
重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
产 30%的事项；（十三）审议因本章程第 25 条第（一）项、
（十四）审议股权激励计划；第（二）项规定的情形收购本公司股份的
（十五）审议变更募集资金用途事项；事项；
（十六）对公司为董事、监事、高级管（十四）审议法律、行政法规、部门规章
理人员购买责任保险事项作出决议；或本章程规定应当由股东会决定的其他事
（十七）审议因本章程第 25 条第（一）项。
项、第（二）项规定的情形收购本公司股东会可以授权董事会对发行公司债
股份的事项；券作出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规除法律、行政法规、中国证监会规定
章或本章程规定应当由股东大会决定的或上海证券交易所规则另有规定外，上述
其他事项。股东会的职权不得通过授权的形式由董事
上述股东大会的职权不得通过授权的形会或其他机构和个人代为行使。
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第 46 条公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过。
第 44 条公司下列对外担保行为，须经（一）本公司及本公司控股子公司的对外
股东大会审议通过。担保总额，超过最近一期经审计净资产的
（一）本公司及本公司控股子公司的对 50%以后提供的任何担保；
外担保总额，达到或超过最近一期经审（二）公司的对外担保总额，超过最近一
计净资产的 50%以后提供的任何担保；期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（二）公司的对外担保总额，达到或超保；
过最近一期经审计总资产的 30%以后提（三）公司在一年内向他人提供担保的金
供的任何担保；额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（三）公司在一年内担保金额超过公司担保；
最近一期经审计总资产 30%的担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）单笔担保额超过最近一期经审计资产 10%的担保；
净资产 10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方供的担保。
提供的担保。股东大会在审议为股东、股东会在审议为股东、实际控制人及
实际控制人及其关联方提供的担保议案其关联方提供的担保议案时，该股东或受
时，该股东或受该实际控制人支配的股该实际控制人支配的股东，不得参与该项
东，不得参与该项表决，该项表决由出表决，该项表决由出席股东会的其他股东
席股东大会的其他股东所持表决权的过所持表决权的过半数通过。
半数通过。股东会审议上述第（三）项担保时，应经
出席股东会的股东所持表决权 2/3 以上通
过。
第 46 条有下列情形之一的，公司在事第 48 条有下列情形之一的，公司在事实
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
大会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数
数或公司章程所定人数的 2/3 时；或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
股份的股东请求时；份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章
章程规定的其他情形。程规定的其他情形。
第 47 条本公司召开股东大会的地点为：第 49 条本公司召开股东会的地点为：公
公司住所地或会议通知中指定的地点。司住所地或会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开，
召开。公司还将提供网络或其他方式为还可以同时采用电子通信方式召开。公司
股东参加股东大会提供便利。股东通过还将提供网络投票的方式为股东提供便
上述方式参加股东大会并经公司确认其利。股东通过上述方式参加股东会并经公
股东身份合法有效的，视为出席。司确认其股东身份合法有效的，视为出席。
公司股东以网络方式参加股东大会的，发出股东会通知后，无正当理由，股
可申请通过上海证券交易所或中国证券东会现场会议召开地点不得变更。确需变
登记结算有限公司向股东提供股东大会更的，召集人应当在现场会议召开日前至
网络投票系统，并按照为股东大会提供少两个工作日公告并说明原因。
网络投票服务的机构的相关规定办理股
东身份验证，并以其按该规定进行验证
所得出的股东身份确认结果为准。
第 51 条董事会应当在规定的期限内按时
第 49 条独立董事有权向董事会提议召召集股东会。
开临时股东大会。对独立董事要求召开经全体独立董事过半数同意，独立董
临时股东大会的提议，董事会应当根据事有权向董事会提议召开临时股东会。对
法律、行政法规和本章程的规定，在收独立董事要求召开临时股东会的提议，董
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开事会应当根据法律、行政法规和本章程的
临时股东大会的书面反馈意见。规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
董事会同意召开临时股东大会的，同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召事会同意召开临时股东会的，将在作出董
开股东大会的通知；董事会不同意召开事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
临时股东大会的，将说明理由。知；董事会不同意召开临时股东会的，将
说明理由并公告。
第 50 条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董第 52 条审计委员会向董事会提议召开临
事会提出。董事会应当根据法律、行政时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 董事会应当根据法律、行政法规和本章程
日内提出同意或不同意召开临时股东大的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在
开股东大会的通知，通知中对原提议的会的通知，通知中对原提议的变更，应征
变更，应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
的，视为董事会不能履行或者不履行召董事会不能履行或者不履行召集股东会会
集股东大会会议职责，监事会可以自行议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
召集和主持。
第 51 条单独或者合计持有公司 10%以第 53 条单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临股份的股东向董事会请求召开临时股东
时股东大会，并应当以书面形式向董事会，应当以书面形式向董事会提出。董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法会应当根据法律、行政法规和本章程的规
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
内提出同意或不同意召开临时股东大会意召开临时股东会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出东会的通知，通知中对原请求的变更，应
召开股东大会的通知，通知中对原请求当征得相关股东的同意。
的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
的，单独或者合计持有公司 10%以上股审计委员会提议召开临时股东会，应当以
份的股东有权向监事会提议召开临时股书面形式向审计委员会提出请求。
东大会，并应当以书面形式向监事会提审计委员会同意召开临时股东会的，
出请求。应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
监事会同意召开临时股东大会的，应在知，通知中对原提案的变更,应当征得相关
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通股东的同意。
知，通知中对原提案的变更,应当征得相审计委员会未在规定期限内发出股东
关股东的同意。会通知的，视为审计委员会不召集和主持
监事会未在规定期限内发出股东大会通股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有
知的，视为监事会不召集和主持股东大公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公主持。
司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第 52 条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向第 54 条审计委员会或股东决定自行召集
公司所在地中国证监会派出机构和证券股东会的，须书面通知董事会，同时向上
交易所备案。海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或者召集股东应在发出股
比例不得低于 10%。东会通知及股东会决议公告时，向上海证
召集股东应在发出股东大会通知及股东券交易所提交有关证明材料。在股东会决
大会决议公告时，向公司所在地中国证议公告前，召集股东持股比例不得低于
监会派出机构和证券交易所提交有关证 10%。
明材料。
第 58 条公司召开股东会，董事会、审计
第 56 条公司召开股东大会，董事会、委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
监事会以及单独或者合并持有公司 3% 上股份的股东，有权向公司提出提案。
以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提时提案并书面提交召集人。召集人应当在
出临时提案并书面提交召集人。召集人收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会公告临时提案的内容，并将该临时提案提
补充通知，公告临时提案的内容。交股东会审议。但临时提案违反法律、行
除前款规定的情形外，召集人在发政法规或者公司章程的规定，或者不属于
出股东大会通知后，不得修改股东大会股东会职权范围的除外。
通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符合本股东会通知后，不得修改股东会通知中已
章程第 55 条规定的提案，股东大会不得列明的提案或增加新的提案。
进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第 58 条股东大会的通知包括以下内
容：第 60 条股东会的通知包括以下内容：
……. ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或者其他方式的表决时间及表
分、完整披露所有提案的全部具体内容。决程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东会通知和补充通知中应当充分、
的，发布股东大会通知或补充通知时将完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应当间，不得早于现场股东会召开前 1 日下午
在股东大会通知中明确载明网络或其他 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
方式的表决时间及表决程序。股东大会午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会
网络或其他方式投票的开始时间，不得结束当日下午 3:00。
早于现场股东大会召开前一日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股认，不得变更。
东大会结束当日下午 3:00。
第 60 条发出股东大会通知后，无正当
第 62 条发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东
由，股东会不应延期或取消，股东大会通
大会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在
或取消的情形，召集人应当在原定召开日
原定召开日前至少 2 个工作日通知并说
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
明原因。
第 63 条个人股东亲自出席会议的，应第 65 条个人股东亲自出席会议的，应出
出示本人身份证或其他能够表明其身份示本人身份证或其他能够表明其身份的有
的有效证件或证明、股票账户卡；委托效证件或证明；委托代理他人出席会议的，
代理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权委托
身份证件、股东授权委托书。书。
…… ……
第 66 条股东出具的委托他人出席股东
第 64 条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名；份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；会议程的每一审议事项投同意、反对或弃
…… 权票的指示；
……
第 65 条委托书应当注明如果股东不作
的意思表决。
授权他人签署的，授权签署的授权书或授权他人签署的，授权签署的授权书或者
者其他授权文件应当经过公证。经公证其他授权文件应当经过公证。经公证的授
的授权书或者其他授权文件，和投票代权书或者其他授权文件，和投票代理委托
理委托书均需备置于公司住所或者召集书均需备置于公司住所或者召集会议的通
会议的通知中指定的其他地方。知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第 67 条出席会议人员的会议登记册由
第 68 条出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会
公司负责制作。会议登记册载明参加会议
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股
有或者代表有表决权的股份数额、被代理
份数额、被代理人姓名（或单位名称）
人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第 69 条股东大会召开时，全体董事、第 70 条股东会要求董事、高级管理人员
理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。
第 70 条股东大会由董事长主持。董事
第 71 条股东会由董事长主持。董事长不
长不能履行职务或不履行职务时，由半
能履行职务或不履行职务时，由过半数董
数以上董事共同推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
主席主持。监事会主席不能履行职务或
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
不履行职务时，由监事会副主席主持，
履行职务或不履行职务时，由过半数审计
监事会副主席不能履行职务或者不履行
委员会成员共同推举的一名审计委员会成
职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
股东自行召集的股东大会，由召集
者其推举代表主持。
人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反法律
召开股东大会时，会议主持人违反
法规或者本章程规定使股东会无法继续进
法律法规或者本章程规定使股东大会无
行的，经出席股东会有表决权过半数的股
法继续进行的，经现场出席股东大会有
东同意，股东会可推举一人担任会议主持
表决权过半数的股东同意，股东大会可
人，继续开会。
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第 75 条股东大会应有会议记录，由董
第 76 条股东会应有会议记录，由董事会
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理
高级管理人员姓名；
人员姓名；
……
……
第 76 条召集人应当保证会议记录内容第 77 条召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的
监事、董事会秘书、召集人或其代表、董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
会议主持人应当在会议记录上签名。会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
议记录应当与现场出席股东的签名册及录应当与现场出席股东的签名册及代理出
代理出席的委托书、网络及其他方式表席的委托书、网络及其他方式表决情况的
决情况的有效资料一并保存，保存期限有效资料一并保存，保存期限不少于 10
不少于 10 年。年。
第 79 条下列事项由股东大会以普通决
议通过：第 80 条下列事项由股东会以普通决议
（一）董事会和监事会的工作报告；通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；
补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其亏损方案；
报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案；方法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程
（六）除法律、行政法规规定或者本章规定应当以特别决议通过以外的其他事
程规定应当以特别决议通过以外的其他项。
事项。
第 80 条下列事项由股东大会以特别决
议通过：第 81 条下列事项由股东会以特别决议
（一）公司增加或者减少注册资本；通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算（一）公司增加或者减少注册资本；
或者变更公司形式；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改；清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审（四）公司在一年内购买、出售重大资产
计总资产 30%的；或者向他人提供担保的金额超过公司最近
（五）股权激励计划；一期经审计总资产 30%的；
（六）因本章程第 25 条第（一）项规定（五）股权激励计划；
的情形收购本公司股份的；（六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
以及股东大会以普通决议认定会对公司重大影响的、需要以特别决议通过的其他
产生重大影响的、需要以特别决议通过事项。
的其他事项。
第 81 条 …… 第 82 条 ……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有公司董事会、独立董事、持有百分之一以
表决权股份的股东或者依照法律、行政上有表决权股份的股东或者依照法律、行
法规或者中国证监会的规定设立的投资政法规或者中国证监会的规定设立的投资
征集股东投票权应当向被征集人充分披集股东投票权应当向被征集人充分披露具
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
者变相有偿的方式征集股东投票权。除有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
法定条件外，公司不得对征集投票权提外，公司不得对征集投票权提出最低持股
出最低持股比例限制。比例限制。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。
第 83 条公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，
息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第 84 条除公司处于危机等特殊情况第 84 条除公司处于危机等特殊情况外，
外，非经股东大会以特别决议批准，公非经股东会以特别决议批准，公司将不与
人员以外的人订立将公司全部或者重要全部或者重要业务的管理交予该人负责的
业务的管理交予该人负责的合同。合同。
第 85 条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
第 85 条董事候选人名单以提案的方式
（1）公司董事会、监事会、单独或合并
提请股东会表决。董事候选人提案的方式
持有公司发行在外有表决权股份总数的
和程序为：
(一)公司董事会、单独或合并持有公司已
人；
发行有表决权股份总数 3%以上的股东有
（2）董事会或监事会向股东大会提名董
权提名公司董事候选人；
事候选人均应以决议方式提交；股东提
（二）公司董事会、单独或者合并持有公
名的可直接向股东大会召集人提交董事
司已发行有表决权股份总数 1%以上的股
候选人名单；
东有权提名独立董事候选人；
(三)董事会向股东会提名董事候选人的，
（1）公司监事会、单独或合并持有公司
由董事会提名与薪酬委员会提出选任董事
的建议名单，经董事会决议通过后提交；
的股东有权提名公司监事候选人。
股东提名的可直接向股东会召集人提交董
（2）职工代表担任的监事由公司职工民
事候选人名单；
主选举产生。
（四）职工代表担任的董事由公司职工民
（3）监事会向股东大会提名监事候选人
主选举产生。
应以决议方式提交；股东提名的可直接
股东会就选举董事进行表决时，根据
向股东大会召集人提交监事候选人名
本章程的规定或者股东会的决议，可以实
单。
行累积投票制。股东会选举两名以上独立
股东大会就选举二名以上董事、监
董事时，应当实行累积投票制。单一股东
事进行表决时，根据本章程的规定或者
及其一致行动人拥有权益的股份比例在
股东大会的决议，应实行累积投票制，
即每一股份拥有与应选董事或监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
第 90 条股东大会对提案进行表决前，第 90 条股东会对提案进行表决前，应当
票。审议事项与股东有利害关系的，相事项与股东有关联关系的，相关股东及代
关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由律
由律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，并当
计票、监票，并当场公布表决结果，决场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议的表决结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或其他方式投票的公司股东
司股东或其代理人，有权通过相应的投或其代理人，有权通过相应的投票系统查
票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。
第 92 条出席股东会的股东，应当对提交
第 92 条出席股东大会的股东，应当对
表决的提案发表以下意见之一：同意、反
提交表决的提案发表以下意见之一：同
对或弃权。证券登记结算机构作为通内地
意、反对或弃权。证券登记结算机构作
为沪港通股票的名义持有人，按照实际
名义持有人，按照实际持有人意思表示进
持有人意思表示进行申报的除外。
行申报的除外。
……
……
第 102 条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
第 102 条公司董事为自然人，有下列
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
情形之一的，不能担任公司的董事：
能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
为能力；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
考验期满之日起未逾 2 年；
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
……
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
……
（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
清偿；
施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
处罚，期限未满的；
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（七）法律、行政法规或部门规章规定
未满的；
的其他内容。
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，
其他内容。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
违反本条规定选举、委派董事的，该
职期间出现本条情形的，公司解除其职
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
务。
间出现本条情形的，公司解除其职务，停
止其履职。
第 103 条董事由股东大会选举或更换，第 103 条非职工代表董事由股东会选举
并可在任期届满前由股东大会解除其职或更换，并可在任期届满前由股东会解除
任。举产生。
董事任期从就任之日起计算，至本董事任期 3 年，任期届满可连选连任，
届董事会任期届满时为止。董事任期届但独立董事连任时间不得超过 6 年。董事
满未及时改选，在改选出的董事就任前，任期从就任之日起计算，至本届董事会任
原董事仍应当依照法律、行政法规、部期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
门规章和本章程的规定，履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
董事可以由总经理或者其他高级管照法律、行政法规、部门规章和本章程的
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高规定，履行董事职务。
级管理人员职务的董事以及由职工代表董事可以由高级管理人员兼任，但兼
担任的董事，总计不得超过公司董事总任高级管理人员职务的董事以及由职工代
数的 1/2。表担任的董事，总计不得超过公司董事总
除因发生法律规定不得担任董事、监事、数的 1/2。
高级管理人员情形而被免职或因正常工
作变动离职的情况外，董事会每年更换
和改选的非独立董事人数不超过非独立
董事总人数的 1/3。
第 104 条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
第 104 条董事应当遵守法律、行政法
不正当利益。董事对公司负有下列忠实义
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
非法收入，不得侵占公司的财产；
金；
（二）不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
（三）不得将公司资产或者资金以其个
其他个人名义开立账户存储；
人名义或者其他个人名义开立账户存
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
储；
法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
（四）未向董事会或者股东会报告，并按
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
照本章程的规定经董事会或者股东会决议
给他人或者以公司财产为他人提供担
通过，不得直接或者间接与本公司订立合
保；
同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他
东大会同意，与本公司订立合同或者进
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
行交易；
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
（六）未经股东大会同意，不得利用职
者公司根据法律、行政法规或者本章程的
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
规定，不能利用该商业机会的除外；
司的商业机会，自营或者为他人经营与
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
本公司同类的业务；
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
营与本公司同类的业务；
己有；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
……
为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当
……
归公司所有；给公司造成损失的，应当
董事违反本条规定所得的收入，应当归
承担赔偿责任。
公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第 105 条董事应当遵守法律、行政法规
第 105 条董事应当遵守法律、行政法
和本章程的规定，执行职务应当为公司的
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
最大利益尽到管理者通常应有的合理注
……
意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
职权；
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
章程规定的其他勤勉义务。
程规定的其他勤勉义务。
第 107 条董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
第 107 条董事可以在任期届满以前辞
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，
情况。
公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低
在 2 个交易日内披露有关情况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
规、部门规章和本章程规定，履行董事
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
职务。
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
董事辞任后，公司应当尽快召集临时
告送达董事会时生效。
股东会，选举董事填补空缺。
余任董事应当尽快召集临时股东大会，
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
第 108 条公司建立董事离职管理相关制
第 108 条董事辞职生效或者任期届满，度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
应向董事会办妥所有移交手续，其对公他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
司和股东承担的忠实义务，在任期结束职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
后并不当然解除，在本章程规定的合理有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
保密义务在其任期结束后仍然有效，直章程规定的合理期限内仍然有效。董事在
至该秘密成为公开信息。任职期间因执行职务而应承担的责任，不
董事辞职生效或者任期届满后承担因离任而免除或者终止。
忠实义务的期限为 5 年。董事辞职生效或者任期届满后承担忠
实义务的期限为 2 年。
第 109 条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。无正当理由，在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
律、行政法规、部门规章或本章程的规成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 111 条公司设置独立董事。独立董
第 112 条公司设置独立董事。董事会成
有关规定执行。
员中独立董事人数不少于 1/3，独立董事的
第 112 条董事会成员中独立董事人数
任职资格、条件、权利、义务以及设置的
不少于 1/3，独立董事的任职资格、条件、
方式和程序均应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。
按照法律、行政法规及部门规章的有关
规定执行。
第 113 条公司设董事会，董事会由 9 名
第 113 条公司设董事会，对股东大会
负责。
会以全体董事的过半数选举产生。
第 114 条董事会由 9 名董事组成，设
董事长 1 人。
第 115 条董事会行使下列职权：第 114 条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、损方案；
决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补发行债券或其他证券及上市方案；
亏损方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资本、票或者合并、分立、解散及变更公司形式
发行债券或其他证券及上市方案；的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司对
股票或者合并、分立、解散及变更公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
形式的方案；担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（八）在股东大会授权范围内，决定公事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）决定公司内部管理机构的设置；
对外担保、委托理财、关联交易、对外（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
捐赠等事项；事会秘书并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事总经理、财务总监、营运总监等高级管理
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者人员，并决定其报酬和奖惩事项；
解聘公司副总经理、财务总监、营运总（十）制订公司的基本管理制度；
监等高级管理人员，并决定其报酬和奖（十一）制订本章程的修改方案；
惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
（十二）制订本章程的修改方案；审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
（十四）向股东大会提请聘请或更换为查总经理的工作；
公司审计的会计师事务所；（十五）审议因第 25 条第（三）项、第（五）
（十五）拟定董事报酬和津贴标准；项、第（六）项规定的情形收购本公司股
（十六）决定公司的控股、参股子公司份的事项；
中应由公司出任的董事、监事及高级管（十六）法律、行政法规、部门规章、本
理人员；章程或股东会授予的其他职权。
（十七）听取公司总经理的工作汇报并超过股东会授权范围的事项，董事会
检查总经理的工作；应当提交股东会审议。
（十八）审议因第 25 条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
对于超过本章程规定的事项，董事会应
当提交股东大会审议。
第 119 条公司董事会根据股东大会决
议，设立战略、审计、提名与薪酬等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计、提
名与薪酬委员会中独立董事应当过半
数，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第 121 条董事会设董事长 1 人，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第 122 条董事长行使下列职权：第 119 条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会
会会议；议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他（三）签署公司股票、公司债券及其他有
（四）签署董事会文件和其他应由公司（四）签署董事会文件和其他应由公司法
法定代表人签署的文件；根据董事会决定代表人签署的文件；
议，签发公司法律顾问、特聘顾问以及（五）行使法定代表人的职权；
由董事会任免的公司高级管理人员任免（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的
文件或聘书；紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
（五）行使法定代表人的职权；根据工定和公司利益的特别处置权，并在事后向
作需要签署法人授权委托书，授权公司公司董事会和股东会报告；
总经理和其他人员办理委托事项；（七）董事会授予的其他职权。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第 126 条董事会召开临时董事会会议，第 123 条董事会召开临时董事会会议，
知等恰当的方式通知全体董事和监事。子邮件等恰当的方式通知全体董事。
第 128 条董事会会议应有过半数的董
第 125 条董事会会议应有过半数的董事
事出席方可举行。董事会作出决议，必
出席方可举行。董事会作出决议，必须经
须经全体董事的过半数通过，但是对于
全体董事的过半数通过，但是对于第 114
第 115 条第（五）、
（六）、
（七）、
（十二）
条第（四）、（五）、（六）、
（十一）项事宜
项事宜做出决定时，应由全体董事的 2/3
以上的董事以赞成票通过方可决定。董
董事通过方可决定。董事会依据本章程在
事会依据本章程在其权限范围内对担保
其权限范围内对担保事项作出决议时，须
事项作出决议时，须经出席会议的 2/3
经出席会议的 2/3 以上董事审议同意。董
以上董事审议同意。董事会决议的表决，
事会决议的表决，实行一人一票。
实行一人一票。
第 126 条董事与董事会会议决议事项所
第 129 条董事与董事会会议决议事项
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
所涉及的企业有关联关系的，不得对该
事应当及时向董事会书面报告。有关联关
项决议行使表决权，也不得代理其他董
系的董事不得对该项决议行使表决权，也
事行使表决权。该董事会会议由过半数
不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可
会会议所作决议须经无关联关系董事过
举行，董事会会议所作决议须经无关联关
半数通过。出席董事会的无关联董事人
系董事过半数通过。出席董事会的无关联
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
会审议。
东会审议。
第 127 条董事会召开会议采用现场或电
第 130 条董事会决议表决方式为：举话会议、视频会议等电子通信方式；表决
手表决或记名方式投票表决。方式为：举手表决或记名方式投票表决。
达意见的前提下，可以用通讯表决方式的前提下，可以用传签、传真或其他通讯
进行并作出决议，并由参会董事签字。表决方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第 131 条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、上海证券交易所和本章
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第 132 条独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前 5 名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第 133 条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第 134 条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第 135 条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第 136 条下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第 137 条公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第 135 条第一款第（一）
项至第（三）项、第 136 条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议由
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第 138 条公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第 139 条审计委员会成员为 3 名，为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中独立
专业人士担任召集人。董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员会成员。
第 140 条审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第 141 条审计委员会每季度至少召开 1 次
会议。2 名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制
定。
第 142 条公司董事会设置战略、提名与薪
酬等专门委员会，依照本章程和董事会授
董事会审议决定。专门委员会工作细则由
董事会负责制定。
第 143 条战略委员会由 5 名董事组成，其
中至少包括 1 名独立董事。战略委员会设
主任委员（召集人）1 名，由公司董事长
担任。
战略委员会的主要职责权限为：
（一）对公司中、长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、评价，
并适时提出调整建议；
（六）董事会授权的其他事项。
第 144 条提名与薪酬委员会由 3 名董事组
成，其中独立董事 2 名。提名与薪酬委员
事担任。
提名与薪酬委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核；负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第 134 条公司设总经理一名，由董事
第 145 条公司设总经理一名，由董事会
会聘任或解聘。
聘任或解聘。
公司设副总经理、财务总监、董事会
董事会秘书、营运总监为公司高级管理
秘书和营运总监，由董事会聘任或解聘。
人员。
第 146 条本章程第 102 条关于不得担任
第 135 条本章程第 100 条关于不得担
董事的情形、第 108 条关于董事离职管理
任董事的情形、同时适用于高级管理人
相关制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程第 102 条关于董事的忠实义
本章程第 104 条关于董事的忠实义务和第
务和第 103 条（四）至（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。
第 141 条总经理可以在任期届满以前第 152 条总经理可以在任期届满以前提
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
和办法依据有关法律法规及公司的人事法依据有关法律法规及公司离职相关制度
政策执行。和人事政策执行。
第 143 条高级管理人员执行公司职务第 154 条高级管理人员执行公司职务，
时违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员存在故意或者重大过失的，
承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，高级管理人员执行公司职务时违反法
维护公司和全体股东的最大利益。公司律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
高级管理人员因未能忠实履行职务或违给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
背诚信义务，给公司和社会公众股股东第 155 条公司高级管理人员应当忠实履
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第 159 条公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易第 157 条公司在每一会计年度结束之日
所报送年度财务会计报告，在每一会计起 4 个月内向中国证监会派出机构和上海
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中证券交易所报送并披露年度报告，在每一
国证监会派出机构和证券交易所报送半会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内并披露中期报告。
向中国证监会派出机构和证券交易所报上述年度报告、中期报告按照有关法律、
送季度财务会计报告。行政法规及中国证监会及上海证券交易所
上述财务会计报告按照有关法律、行政的规定进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第 161 条 …… 第 159 条 ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润，按照股东持有的股份比例分配，润，按照股东持有的股份比例分配，但本
但本章程规定不按持股比例分配的除章程规定不按持股比例分配的除外。
外。股东会违反《公司法》向股东分配利
补亏损和提取法定公积金之前向股东分还公司；给公司造成损失的，股东及负有
配利润的，股东必须将违反规定分配的责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
利润退还公司。责任。
公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利
利润。润。
第 160 条公司的公积金用于弥补公司的
第 162 条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增司资本。
加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公
法定公积金转为资本时，所留存的按照规定使用资本公积金。
该项公积金将不少于转增前公司注册资法定公积金转为增加注册资本时，所
本的 25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第 163 条公司实行内部审计制度，明确
第 165 条公司实行内部审计制度，配
内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任
济活动进行内部审计监督。
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
第 164 条公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等
第 166 条公司内部审计制度和审计人
事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
审计负责人向董事会负责并报告工作。
专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第 165 条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向公司纪委、审计委员会直接报告。
第 166 条公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据
评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第 167 条审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第 168 条审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。
第 167 条公司聘用取得“从事证券相第 169 条公司聘用符合《证券法》规定
关业务资格”的会计师事务所进行会计的会计师事务所进行会计报表审计、净资
报表审计、净资产验证及其他相关的咨产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。期 1 年，可以续聘。
第 168 条公司聘用会计师事务所由股第 170 条公司聘用、解聘会计师事务所
定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。
第 174 条公司召开股东大会、董事会、
第 176 条公司召开股东会的会议通知，
以公告进行。
或邮件等方式进行。
第 177 条公司召开董事会的会议通知，以
程规定的方式进行。
第 175 条公司通知以专人送出的，由第 178 条公司通知以公告方式送出的，
被送达人在送达回执上签名（或盖章）, 第一次公告刊登日为送达日期；公司通知
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达
个工作日为送达日期；公司通知以传真日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
方式送出的，以传真机确认的日期为送局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司
达日期；公司通知以公告方式送出的，通知以电子邮件送出的，以该电子邮件发
第一次公告刊登日为送达日期。送成功日为送达日期；公司通知以传真方
式送出的，以传真机确认的日期为送达日
期。
第 182 条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第 183 条公司合并，应当由合并各方签
第 179 条公司合并，应当由合并各方
订合并协议，并编制资产负债表及财产清
签订合并协议，并编制资产负债表及财
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
产清单。公司应当自作出合并决议之日
内通知债权人，并于 30 日内在符合法律规
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
符合法律规定的报纸上公告。债权人自
统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
司清偿债务或者提供相应的担保。
的担保。
第 185 条公司分立，其财产作相应的分
第 181 条公司分立，其财产作相应的
割。公司分立，应当编制资产负债表及财
分割。公司分立，应当编制资产负债表
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
法律规定的报纸上或者国家企业信用信息
内在符合法律规定的报纸上公告。
公示系统公告。
第 187 条公司减少注册资本，将编制资
第 183 条公司需要减少注册资本时，产负债表及财产清单。
必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决议决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日日内在符合法律规定的报纸上或者国家企
内在符合法律规定的报纸上公告。债权业信用信息公示系统公告。债权人自接到
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
求公司清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。公司减少注册资
公司减资后的注册资本将不低于法定的本，应当按照股东持有股份的比例相应减
最低限额。少出资额或者股份，法律或者本章程另有
规定的除外。
第 188 条公司依照本章程第 159 条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补
亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第 187 条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第 189 条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第 190 条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第 192 条公司因下列原因解散：
第 185 条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；
本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭者被撤销；
或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续
（五）公司经营管理发生严重困难，继存续会使股东利益受到重大损失，通过其
续存续会使股东利益受到重大损失，通他途径不能解决的，持有公司 10%以上表
过其他途径不能解决的，持有公司全部决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
股东表决权 10%以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当
人民法院解散公司。在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第 193 条公司有本章程第 192 条第（一）
第 186 条公司有本章程第 185 条第
项、第（二）项情形的，且尚未向股东分
（一）项情形的，可以通过修改本章程
配财产的，可以通过修改本章程或经股东
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
依照前款规定修改本章程或股东会作
席股东大会会议的股东所持表决权的
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第 187 条公司因本章程第 185 条第第 194 条公司因本章程第 192 条第（一）
（一）项、第（二）项、第（四）项、项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散项规定而解散的，应当清算。董事为公司
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开清算义务人，应当在解散事由出现之日起
始清算。 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员清算组由董事组成，但是本章程另有
组成。逾期不成立清算组进行清算的，规定或者股东会决议另选他人的除外。
债权人可以申请人民法院指定有关人员清算义务人未及时履行清算义务，给
组成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第 188 条清算组在清算期间行使下列第 195 条清算组在清算期间行使下列职
职权：权：
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第 189 条清算组应当自成立之日起 10 第 196 条清算组应当自成立之日起 10 日
日内通知债权人，并于 60 日内在符合法内通知债权人，并于 60 日内在符合法律规
律规定的报纸上公告。债权人应当自接定的报纸上或者国家企业信用信息公示系
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
其债权。日内，向清算组申报其债权。
…… ……
第 198 条清算组在清理公司财产、编制
第 191 条清算组在清理公司财产、编
资产负债表和财产清单后，发现公司财产
制资产负债表和财产清单后，发现公司
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
财产不足清偿债务的，应当依法向人民
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
组应当将清算事务移交给人民法院。
管理人。
第 192 条公司清算结束后，清算组应第 199 条公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民制作清算报告，报股东会或者人民法院确
法院确认，并报送公司登记机关，申请认，并报送公司登记机关，申请注销公司
注销公司登记，公告公司终止。登记。
第 193 条清算组成员应当忠于职守，
第 200 条清算组成员履行清算职责，负
依法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
公司或者债权人造成损失的，应当承担
当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第 199 条释义第 206 条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占公
公司股本总额 50%以上的股东；持有股司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
的决议产生重大影响的股东。重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司行
安排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人际控制人、董事、高级管理人员与其直接
员与其直接或者间接控制的企业之间的或者间接控制的企业之间的关系，以及可
关系，以及可能导致公司利益转移的其能导致公司利益转移的其他关系。但是，
他关系。但是，国家控股的企业之间不国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
因为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。
上述《公司章程》修订事宜尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。修
订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
三、修订部分公司治理制度的情况：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于
新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司治理准则》《上市公司章
程指引（2025 年修订）》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规
则》
范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，对部分公司治理制度同步进行
了修订，具体情况如下：
是否提交股东
序号制度名称修订情况
大会审议
上述第 1-10 项制度尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议。修订后的制
度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
北京翠微大厦股份有限公司董事会

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