证券代码：300620 证券简称：光库科技 上市地：深圳证券交易所
珠海光库科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项目 名称
张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）、刘晓明、杜文刚
购买资产交易对方
等 6 名苏州安捷讯光电科技股份有限公司股东
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
签署日期：二〇二五年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具
的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法承担相应法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易本承诺人
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承
诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本
承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的
评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将
在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投
资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交
易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交
易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东会的批
准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质
性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文
件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的
各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承
诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份、可转
换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺
人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份、可转换公司债券。如调查结论发现存
在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份、可转换公司债券用于相关投资
者赔偿安排。
七、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对本承诺人违反上述承
诺的行为本承诺人将承担相应的法律责任。”
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
光库科技、上市公
指 珠海光库科技股份有限公司
司、本公司、公司
华发科技 指 珠海华发科技产业集团有限公司，上市公司的控股股东
华发集团 指 珠海华发集团有限公司，上市公司的间接控股股东
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，指上市公司的
珠海市国资委 指
实际控制人
安捷讯、标的公司、
指 苏州安捷讯光电科技股份有限公司
目标公司
标的资产 指 安捷讯 100%股份
苏州讯诺 指 苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）
标的公司主要客户之一，中际旭创股份有限公司
中际旭创 指
（300308.SZ），深圳证券交易所上市公司
标的公司主要客户之一，青岛海信宽带多媒体技术有限公
海信宽带 指
司及其同一集团内公司
标的公司主要客户之一，上海剑桥科技股份有限公 司
剑桥科技 指
（603083.SH），上海证券交易所上市公司
标的公司主要客户之一，谷歌公司（Google Inc.），全球
Google、谷歌 指
最大的搜索引擎公司，纳斯达克上市代码：GOOG
英伟达（NVIDIA Corporation），全球领先的图形处理器
NVIDIA、英伟达 指
与人工智能计算公司，纳斯达克上市代码：NVDA
亚马逊公司（Amazon.com, Inc.），全球领先的电子商务
Amazon、亚马逊 指
与云计算厂商，纳斯达克上市代码：AMZN
思科系统公司（Cisco Systems, Inc.），全球领先的网络设
Cisco、思科 指
备与通信解决方案供应商，纳斯达克上市代码：CSCO
株式会社精工技研（Seiko Giken），光纤通信组件及精密
日本精工技研 指
光学元件知名厂商，东京证券交易所上市代码：6834
光库科技拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
本次交易、本次重组 指
产并募集配套资金
交易对方 指 购买资产交易对方与募集配套资金认购方的合称
重组预案、本预案、 《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券
指
预案 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券
重组预案摘要、本预
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘
案摘要、预案摘要
要）》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
重组报告书、报告书 指
的重组报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《珠海光库科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
过渡期 指 自评估基准日起至标的资产的资产交割日止的期间
二、专业术语
光通信 指 以光波为载波的通信，也称为光通讯
是光通信系统中将电信号转换成光信号或将光信号转换成
光器件 指
电信号的关键器件，光器件可分为有源器件和无源器件
是光纤通信设备的重要组成部分，也是其它光纤应用领域
不可缺少的元器件。具有高回波损耗、低插入损耗、高可
光无源器件 指 靠性、稳定性、机械耐磨性和抗腐蚀性、易于操作等特
点，广泛应用于长距离通信、区域网络及光纤到户、视频
传输、光纤感测等
互联网数据中心。互联网数据中心为互联网内容提供商、
IDC、数据中心 指 企业、媒体和各类网站提供大规模、高质量、安全可靠的
专业化服务器托管、空间租用、网络批发带宽等业务
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的
审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将
在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案摘要披露情
况存在差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
交易形式 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关
交易方案简 明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）、刘晓明、杜文刚等 6 名交易
介 对方购买其合计所持有的标的公司 100%股份，并拟向不超过 35 名特定
投资者发行股份募集配套资金
交易价格 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标
（不含募集 的资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价
配套资金金 格，将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为
额） 基础，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露
名称 苏州安捷讯光电科技股份有限公司 100%股份
主营业务 光通信领域光无源器件的研发、生产、销售
根 据 国 家 统 计 局 发布 的《 国 民 经 济 行 业 分类 与代 码 》
（GB/T4754-2017），所属行业为“C39 计算机、通信和
所属行业
交易标的 其他电子设备制造业”中的“C397 电子器件制造”中的
“C3976 光电子器件制造”
符合板块定位 √是□否□不适用
其他（如为
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 √是□否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 √是□否
构成关联交易 √是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产
交易性质 √是□否
重组
构成重组上市 □是√否
□有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未
本次交易有
签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
无业绩补偿
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协
承诺
商，并另行签署相关协议）
本次交易有 □有□无（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未
无减值补偿 签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
承诺 《重组管理办法》的相关要求与交易对方就减值补偿承诺等事项进行协
商，并另行签署相关协议）
其它需特别
无。
说明的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
交易标 评估或估 评估或估 增值率/ 本次拟交易 交易价 其他
基准日
的名称 值方法 值结果 溢价率 的权益比例 格 说明
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请
安捷讯 的符合《证券法》规定的资产评估机构出具评估报告载明的评估值，由交易
各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将
在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组的支付方式
本次重组以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付交易对价，
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未
确定，具体发行股份、可转换公司债券与支付现金比例及收购比例尚未确定。
本次交易中交易对方获得的具体股份、可转换公司债券对价及现金对价金额将
在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各
方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（四）发行股份及可转换公司债券购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
准日前 60 个交易日上市公司
上市公司审议本次交易事 股票交易均价的 80%，且不
定价基准日 项的第四届董事会第十六 发行价格 低于上市公司最近一期
次会议决议公告日 （2024 年 12 月 31 日）经审
计的归属于公司股东的每股
净资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发
行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价
格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发
行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至 1 股。
发行数量 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况
进行相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公
司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量
为准。
是否设置发
□是√否
行价格调整
方案
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起 12 个月内不
得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。
交易对方因本次交易取得上市公司新增股份时，若交易对方对标的公司
持续拥有权益时间不足 12 个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市
公司新增股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通
过大宗交易或通过协议方式转让）。
在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用
于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方在上市公司担任董
事、监事或高级管理人员职务的，交易对方转让上市公司股份还应符合
证监会及深交所的其他规定。
锁定期安排
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对交易对方在本次交易中认购的上市
公司股份作出其他锁定期约定的，交易对方与上市公司将另行在业绩补
偿协议中确定。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其
他要求，交易对方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
可转换为上市公司人民币
证券种类 普通股（A 股）的公司债 每张面值 100 元
券
本次交易发行的可转换公司
票面利率条款待各方协商
债券的债券期限待各方协商
票面利率 确定，并将在重组报告书 存续期限
确定，并将在重组报告书中
中予以披露
予以披露
本次发行的可转换公司债
券数量=以发行可转换公
司债券形式支付的交易对
价/100，向交易对方发行
可转换公司债券的数量不 评级情况
发行数量 不适用
为整数时，则向下取整 （如有）
（单位精确至 1 张）。最
终发行数量以深交所审核
通过并经中国证监会注册
同意的发行数量为准
本次发行的可转换公司债
券初始转股价格参照本次
发行股份购买资产部分的
本次交易发行的可转换公司
发行价格确定为 37.45 元/
初始转股价 债券的转股期限待各方协商
股，即初始转股价格不低 转股期限
格 确定，并将在重组报告书中
于定价基准日前 60 个交易
予以披露
日上市公司股票交易均价
的 80%
在定价基准日至发行日期
间，如上市公司另有派
息、送股、公积金转增股
本等除权、除息事项，将
按照中国证监会和深交所
的相关规则对初始转股价
格进行相应调整
是否约定转
股价格调整 □是√否
条款
是否约定转
股价格修正 □是 □否（待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露）
条款
是否约定赎
□是 □否（待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露）
回条款
是否约定回
□是 □否（待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露）
售条款
交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起
转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限
合并计算。
交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若交易对方对标
的公司持续拥有权益时间不足 12 个月的，则交易对方因本次交易而取得
的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起 36 个月内不得交易或转
让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续
锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司
债券不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方在上市公
锁定期安排
司担任董事、监事或高级管理人员职务的，交易对方转让上市公司可转
换公司债券还应符合证监会及深交所的其他规定。
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对交易对方在本次交易中认购的上市
公司可转换公司债券作出其他锁定期约定的，交易对方与上市公司将另
行在业绩补偿协议中确定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的可转换公司
债券。
在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其
他要求，交易对方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产交
易价格的 100%且拟发行的股份数量不超过上市公司本次发
募集配套资
发行股份 行股份、可转换公司债券购买资产完成后总股本的 30%，最
金金额
终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的
发行数量为上限。
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
募集配套资 本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
金用途 费等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿
还债务等用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。
（二）配套募集资金具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
发行价格不低于发行期首日
前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。最终发行价格将
在本次交易获得深交所审核
通过并经中国证监会予以注
本次募集配套资金发行股 册后，由上市公司董事会根
定价基准日 发行价格
份的发行期首日 据股东会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据发行对象申
购报价的情况，与本次募集
配套资金的主承销商协商确
定。
本次发行的股份发行数量为按照最终确定的募集资金总额除以股份发行
价格确定，如果计算不为整数，则向下取整精确至 1 股。本次募集配套资
金发行股份总数不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后
上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发
发行数量
行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发
行的股份数量将相应进行调整。
是否设置发
行价格调整 □是√否
方案
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原
锁定期安排
因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期
的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监
管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司专业从事光纤激光器件、光通讯器件和激光雷达光源模块及器件
的设计、研发、生产、销售及服务，标的公司主营业务为光通信领域光无源器
件的研发、生产、销售，上市公司和标的公司同属于光通信领域，是国家鼓励
的战略新兴产业发展方向。
上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，有利于拓宽上市公司产品与
技术布局，迅速形成规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升
下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，
提升经营规模，增强行业竞争优势。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，
本次交易标的资产作价尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情
况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会
议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所
增长。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数
据尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能
力的具体影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
次交易相关事项；
通过（如需）；
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最
终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司
控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东华发科技已出具《关于本次交易的原则性同意意见》：
“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易
符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、
抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司
原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本
次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东华发科技出具承诺：“一、自上市公司首次披露本次交
易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股
份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有
的上市公司股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及本次交易
期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股
份。二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减
持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。三、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“一、自上市公司首次披
露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持上
市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减
持所持有的上市公司股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及
本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上
市公司股份。二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场
变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信
息披露义务。三、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责
任。”
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披
露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉
本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披
露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成
审核意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，
除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可
以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作
完成后，结合上市公司财务情况、标的公司经营情况，合理测算本次交易对每
股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的
审计、评估，相关资产经审计的财务数据以及资产评估结果将在重组报告书中
予以披露，特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的
其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各
项风险：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易已由上市公司第四届董事会第十六次会
议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请详见“重大事项提
示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，
均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如
果本次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，
则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因
素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行
为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而
暂停、中止或取消本次重组的风险。
中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无
法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的风险。
次交易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本
次交易所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文
件的要求，则本次交易存在无法继续推进的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者
注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解
本次交易进程，并作出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关
数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、
评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中
予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估最终结果可能
与预案摘要披露情况存在较大差异的风险。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析、预测。本次交易实
施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄。公司提请投资者关注本次交易可能
摊薄即期回报的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与
标的公司在企业文化、财务管理、内部控制、人力资源管理、产品研发、业务
协同等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈
利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，
可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
（六）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估等工作尚未完成，交易对
价等核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一
交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次重组方案发生调整。
按照中国证监会及深交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易
需重新履行相关审议程序，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
标的公司所处的光通信行业属于充分竞争的行业，涉及产业链范围广，市
场参与者众多。随着光通信行业的快速发展，光无源器件生产商不断发展壮大，
在技术研发、产品创新等方面展开了充分的竞争。随着新竞争者的涌入及原有
市场参与者的持续投入，光通信行业存在竞争加剧的风险。若标的公司的产品、
技术和服务不能及时满足下游客户的需求或落后于同行业竞争对手，将会使得
标的公司产品在市场竞争中处于不利地位，进而对标的公司市场份额和盈利能
力产生不利影响。
（二）产品质量控制风险
标的公司主营业务为光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，下游应
用到数据中心等领域。由于标的公司产品的稳定性、可靠性及一致性直接关系
到下游客户的通信基础设施的运行安全，因此下游客户及应用领域对标的公司
产品质量要求较高。如果标的公司在未来生产经营过程中，因对产品质量把控
不严导致产品出现重大质量问题，将可能会受到下游客户的索赔，也可能会对
标的公司的市场声誉造成损害，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）客户需求变化风险
随着 AI 数据中心流量的增长，光通信网络的升级改造对光器件产品的性能
及质量要求越来越高。若未来标的公司下游应用客户的需求发生变化，标的公
司生产的光无源器件产品无法满足数据中心下游应用客户对产品的性能及质量
要求，将会导致标的公司经营业绩发生不利变化。
（四）人才流失的风险
标的公司拥有的核心管理团队和重要技术人员是维持其核心竞争力的关键
来源之一，同时标的公司拥有较多的熟练生产工人。随着市场竞争的加剧，企
业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的
吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成
不利影响。
（五）技术研发及产品开发的风险
标的公司所处的光通信行业市场竞争充分，技术更新迭代速度快，下游客
户对光器件产品及解决方案的要求越来越高。由于新技术研发投入的成果转化
存在一定时滞性，研发项目亦存在研发失败的风险，上述因素将可能会对标的
公司短期经营业绩造成一定不利影响。此外，标的公司新产品的开发进度及市
场应用情况也会对经营业绩变化产生影响，若标的公司新产品的开发进度减缓
或市场应用情况不佳，也会对经营业绩产生不利影响。
（六）经营业绩波动风险
随着 AI 技术的快速发展，全球算力需求激增，推动光通信行业进入高速增
长期，标的公司营业收入也实现快速增长。2023 年、2024 年和 2025 年 1-3 月标
的公司分别实现营业收入 15,556.89 万元、50,917.01 万元和 12,691.70 万元，实
现净利润-152.18 万元、10,486.82 万元和 3,531.66 万元，标的公司经营业绩快速
上涨。若未来 AI 数据中心建设进程减缓、光通信行业发展不及预期，标的公司
经营业绩存在一定下滑的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门
审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当
具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利
益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格
按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，
上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市
场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注
入优质资产。2024 年 4 月 12 日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本
市场高质量发展的若干意见》，明确要求鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并
购重组等方式提高发展质量。2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布《关于深化上
市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，通过重
组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
本次交易是上市公司坚持政策导向，通过并购光通信行业优质资产进行产
业整合，以提升上市公司投资价值的重要举措。
随着云计算、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术快速发展，全
球数据流量呈爆发式增长，互联网数据中心建设成为大势所趋。数据中心作为
光通信行业的重要应用领域，近年来在世界主要国家和大型企业数字化转型的
带动下发展迅速。以数据中心为代表的数据通信市场已成为当前光器件增速最
快的应用领域。
光器件是光通信网络中基础的组成元件，承担着光信号的产生、调制、探
测、接收、连接、传导、发送、波分复用和解复用、光路转换、信号放大、光
电转换等功能，很大程度上决定了光通信网络的信息传输速度、质量、性能水
平和可靠性，具有十分重要的作用。因此，数据中心建设需求的提升，进一步
驱动了上游光模块及光器件行业市场需求的迅速增长。
本次拟收购的标的公司为国内光通信领域的领先企业之一，预计将受益于
全球光通信行业市场需求的稳定增长。
标的公司主营光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，与上市公司同
处光通信领域，在技术路线、生产工艺、下游客户等方面存在协同效应，双方
可以共享相关资源，实现规模效益，降低成本，提升盈利能力。
（二）本次交易的目的
提升实施意见》，指出将重点提升电子整机装备用 SoC/MCU/GPU 等高端通用芯
片、精密光学元器件、光通信器件、高速连接器、高端射频器件、高端机电元
器件等电子元器件的可靠性水平。2023 年 12 月，发改委发布《产业结构调整指
础设施建设，敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电
力电子器件、光电子器件、无源集成元件等新型电子元器件制造列为国家鼓励
发展产业。2024 年 1 月，工业和信息化部等七部门发布《关于推动未来产业创
新发展的实施意见》，强化新型基础设施。深入推进 5G、算力基础设施、工业
互联网、物联网、车联网、千兆光网等建设，前瞻布局 6G、卫星互联网、手机
直连卫星等关键技术研究，构建高速泛在、集成互联、智能绿色、安全高效的
新型数字基础设施。
上市公司专业从事光纤激光器件、光通讯器件和激光雷达光源模块及器件
的设计、研发、生产、销售及服务，具有丰富的销售渠道和雄厚的研发技术实
力；标的公司主营业务为光通信领域光无源器件的研发、生产、销售，具有强
大的生产制造能力。上市公司和标的公司同属于光通信领域，是国家鼓励的战
略新兴产业发展方向。上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，有利于拓
宽上市公司产品与技术布局，迅速形成规模化的高效制造能力，建立更加完备
的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通
信领域的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。
标的公司为江苏省高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、苏州市创新
型中小企业、苏州市工程技术研究中心，拥有多项发明专利和实用新型专利，
系光通信领域的领先企业之一。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，可依托上市公
司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资
金保障，把握光通信领域的行业发展契机。同时，上市公司平台良好的社会形
象和商业信用将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提
升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。此外，标的公司可以
依托上市公司平台提升品牌效应，吸引优秀人才，并利用上市公司的丰富工具
对员工进行激励，提升经营团队的稳定性和凝聚力。
标的公司在光通信细分领域内有较好的竞争优势，受益于 AI 数据中心建设
需求带动，业务规模迅速增长，经营业绩表现良好。本次交易完成后，上市公
司与标的公司将进行深度融合和协同，标的资产将同步纳入上市公司合并范围，
提振上市公司财务表现。本次交易的实施符合国家新质生产力发展方向，能够
有效提升上市公司核心竞争力和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概况
本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配
套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟向张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）、刘晓明、杜
文刚等 6 名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的安捷讯
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的
资产的评估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格，将以
符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各
方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次
发行股份、可转换公司债券购买资产完成后总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费
等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等
用途，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的
资产的估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，
预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公
司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在
重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份、可转换公司债券购买资产，需要经深交所审核通
过并经中国证监会予以注册后方可实施。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在本次交
易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测算，本次发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产完成后，部分交易对方控制的上市公司股份比例预
计将超过 5%，根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。
（三）本次交易是否构成重组上市及判断依据
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市
公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的
资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券
法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分
协商确定。本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签
署发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议，对最终交易价格进行
确认。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重
组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、本次交易的具体方案
上市公司拟向张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）、刘晓明、杜
文刚等 6 名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的安捷讯
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。本次交易相关的审计、
评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署正式协议，对最终交易价格
和股份、可转换公司债券、现金支付比例和支付数量等交易方案详细内容进行
确认，并在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份购买资产的具体方案
本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行股份，所涉及发行
股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易中有意愿接受发行股份为支
付方式的交易对方。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会
议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 50.10 40.09
前 60 个交易日 46.80 37.45
前 120 个交易日 47.31 37.85
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 37.45 元/股，不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公
司最近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对
发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为 P0，该次送股率或转增股本率为 N，配股率为
K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
本次发行股份购买资产发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整
数时，则向下取整精确至 1 股。
因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发
行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基
准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资
产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经
中国证监会予以注册的发行数量为准。
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起 12 个月内不得
交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。
交易对方因本次交易取得上市公司新增股份时，若交易对方对标的公司持
续拥有权益时间不足 12 个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司新增
股份自上市之日起 36 个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通
过协议方式转让）。
在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于
质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方在上市公司担任董事、监事或
高级管理人员职务的，交易对方转让上市公司股份还应符合证监会及深交所的
其他规定。
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对交易对方在本次交易中认购的上市公
司股份作出其他锁定期约定的，交易对方与上市公司将另行在业绩补偿协议中
确定。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
在前述锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，
交易对方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由其本次交易完成后的股东按
持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事
务所审计后的数据为准。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案
本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，
所涉及发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股 A 股股票
的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对
象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。
本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易
对价/100，向交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单
位精确至 1 张）。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发
行数量为准。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分
的发行价格确定为 37.45 元/股，即初始转股价格不低于定价基准日前 60 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另
有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交
所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。
本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或
公司因回购股份形成的库存股（如有）。
本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定，并将在重组
报告书中予以披露。
本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定，并将在重组
报告书中予以披露。
本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各方
协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正条款待各方协商确定，并
将在重组报告书中予以披露。
本次交易发行的可转换公司债券的赎回条款待各方协商确定，并将在重组
报告书中予以披露。
本次交易发行的可转换公司债券的回售条款待各方协商确定，并将在重组
报告书中予以披露。
交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起 12
个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的
股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若交易对方对标的
公司持续拥有权益时间不足 12 个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公
司可转换公司债券自发行结束之日起 36 个月内不得交易或转让，但可转换公司
债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，
转股前后的限售期限合并计算。
在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司债
券不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方在上市公司担任董
事、监事或高级管理人员职务的，交易对方转让上市公司可转换公司债券还应
符合证监会及深交所的其他规定。
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对交易对方在本次交易中认购的上市公
司可转换公司债券作出其他锁定期约定的，交易对方与上市公司将另行在业绩
补偿协议中确定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。
在前述锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，
交易对方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）过渡期损益安排
标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易对方按
照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券
法》规定的会计师事务所对标的公司在交割审计基准日的会计报表进行专项审
计确定。
（四）发行股份募集配套资金的具体方案
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司本次
发行股份、可转换公司债券购买资产完成后总股本的 30%，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购买资产交易价格的 100%。
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实
施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产的实施。
本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股 A 股，每股面
值为 1.00 元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者
均以现金认购本次发行的股份。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为
向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格
将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事
会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询
价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监
会和深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券购
买资产交易价格的 100%。
本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按
前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整
的原则处理。
本次配套融资项下发行股份的总数量不超过上市公司本次发行股份、可转
换公司债券购买资产完成后总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经深交
所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关
规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与
中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监
管意见对锁定期安排予以调整。
本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费
等费用、标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等
用途，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或
募集配套资金总额的 50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予
以披露。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的
业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理
办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，
并另行签署相关协议。
七、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司专业从事光纤激光器件、光通讯器件和激光雷达光源模块及器件
的设计、研发、生产、销售及服务，标的公司主营业务为光通信领域光无源器
件的研发、生产、销售，上市公司和标的公司同属于光通信领域，是国家鼓励
的战略新兴产业发展方向。
上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，有利于拓宽上市公司产品与
技术布局，迅速形成规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升
下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，
提升经营规模，增强行业竞争优势。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，
本次交易标的资产作价尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情
况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会
议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结
构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所
增长。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数
据尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开
董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能
力的具体影响。
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
次交易相关事项；
通过（如需）；
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，
不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最
终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承
诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中
介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相
应法律责任。
二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供和披露的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
关 于 提供 文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信 息 真实 三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真
性 、 准确 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
上市公司
性 和 完整 遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈
性 的 承诺 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相
函 应法律责任。
四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相
应法律责任。
五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反上述承
诺的行为本公司将承担相应的法律责任。
一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本
次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
关 于 提供
上市公司 二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
信 息 真实
全 体 董 提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
性 、 准确
事、监事 本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
性 和 完整
及高级管 件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
性 的 承诺
理人员 并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
函
遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺
人将依法承担相应法律责任。
五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申
请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
七、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本承诺人将承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查或者被其他有权部门调查的情况。
二、本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
关于合法 三、本公司最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权
合规及诚 益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行
上市公司
信情况的 为。
承诺函 四、本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情形。
五、本公司最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情
形。
六、如本公司违反上述保证和承诺，本公司将依法承担相应法
律责任。
一、本承诺人作为上市公司现任董事、监事、高级管理人员，
任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件
上市公司 和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职
关于合法
全 体 董 情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八
合规及诚
事、监事 条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一
信情况的
及高级管 百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；
承诺函
理人员 最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处
罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所
公开谴责的情形。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查的情况。
三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法
权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行
为。
五、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相
应法律责任。
关于不存
在《上市
公司监管
指引第 7 号
-上市公司 截至本说明出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、监
重大资产 事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及前述主体控制的
重组相关 机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
股票异常 案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌
交 易 监 重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
管》第十 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市
上市公司 二 条 及 公司重大资产重组的情形。
《深圳证 本公司及本公司的现任全体董事、监事、高级管理人员、控股
券交易所 股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监
上市公司 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
自律监管 管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8
指引第 8 号 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大
-重大资产 资产重组的情形。
重组》第
三十条规
定情形的
说明
关于不存
在《上市 截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构（如有）不存在
公司监管 因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未
指引第 7 完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重
号-上市公 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
上市公司
司重大资 者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资
全 体 董
产重组相 产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该
事、监事
关股票异 内幕信息进行内幕交易的情形。
及高级管
常交易监 本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第
理人员
管》第十 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条及 二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
《深圳证 大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组
券交易所 的情形。
上市公司
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
自律监管
指引第 8
号-重大资
产重组》
第三十条
规定情形
的说明
一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
可。
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告
被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务
会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项
对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外。
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查。
益或者投资者合法权益的重大违法行为。
关于符合 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
向特定对 的重大违法行为。
象发行股 二、公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条规
上市公司 票和可转 定的可以发行可转债的条件：
换公司债 1、具备健全且运行良好的组织机构；
券条件的 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
承诺函 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
管理办法》第十一条的规定。
三、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条
规定的不得发行可转换公司债券的以下情形：
付本息的事实，仍处于继续状态；
债券所募资金用途。
四、公司符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买
资产规则》第四条规定的各项条件：
十三条的规定
第一项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管
理办法》第十四条规定的情形；
项、第三项、第五项、第六项规定的情形。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
五、如本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本
公司将依法承担相应法律责任。
一、本次交易筹划过程中，本公司已按照相关法律法规，及时
向深圳证券交易所申请股票停牌。本公司与本次交易的交易对
方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限
定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
二、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方
案等相关环节严格遵守了保密义务。
关于 本次 三、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
交易 采取 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记及报送内幕信
的保 密措 息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，
上市公司
施及 保密 并制作交易进程备忘录，督促相关人员在交易进程备忘录上签
制度 的承 名确认；本公司保证及时补充完善内幕信息知情人档案及交易
诺函 进程备忘录信息。
四、本公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕
信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利
用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人
以及本次交易造成严重后果。
五、在本公司召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司及
本公司相关人员严格遵守了保密义务。
一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之
内。
关于 本次
上市公司 二、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并
交易 采取
全 体 董 提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
的保 密措
事、监事 三、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法
施及 保密
及高级管 披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
制度 的承
理人员 议他人买卖上市公司股票及其衍生品。
诺函
四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
相应的法律责任。
一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易
实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本
次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持
上市公司 关于 本次 有的上市公司股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公
全 体 董 交易 期间 司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股
事、监事 股份 减持 本等原因所衍生取得的上市公司股份。
及高级管 计划 的承 二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市
理人员 诺函 场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。
三、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律
责任。
关于确保 一、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
本次重组 利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
上市公司
摊薄即期 二、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束。
全 体 董
回报填补 三、本承诺人不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无
事、高级
措施得以 关的投资、消费活动。
管理人员
切实履行 四、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或
的承诺函 薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
况相挂钩。
五、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职
责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件
与填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若中国证券
监督管理委员会、证券交易所等监管部门作出关于填补即期回
报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监
管部门的相关规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最
新规定出具补充承诺。
七、本承诺人将忠实、勤勉履行职责，维护上市公司和全体股
东的合法权益。
八、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
相应的法律责任。
上市公司控股股东华发科技对本次交易做出如下承诺：
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵
循市场原则，尽量减少和避免关联交易发生；对于本承诺人无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所
发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，
在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公
平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协
议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
二、本承诺人不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司
关于减少 及其下属企业进行交易，亦不利用上市公司控股股东地位从事
上 市 公
及规范关 任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
司 控 股
联交易的 三、本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公
股东
承诺函 司治理准则》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股
东权利；在股东会对有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺杜绝一切非法占用
上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公
司违规向本承诺人提供任何形式的担保。
四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人
控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将
依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司
之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等
承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承
担相应法律责任。
上 市 公 关于避免 一、本公司及本公司控制的下属企业目前没有在中国境内或者
司 控 股 同业竞争 境外直接或间接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营
股东 的承诺函 业务构成竞争关系的业务或活动，亦没有直接或间接控制任何
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务存在竞争关系的
公司或企业；
二、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的下属企业
在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市
公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或
活动；如本公司及本公司控制的下属企业未来获得任何与上市
公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞
争的业务或业务机会，本公司将积极采取相关措施，包括但不
限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、
清算注销等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实
质性同业竞争；
三、在本公司作为上市公司控股股东或能够实际控制上市公司
的期间，上述承诺持续有效且不可撤销；
四、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本
公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并
因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
一、本次交易完成前，上市公司已按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等相关规定，建立了完善的法
人治理结构和独立运营的公司管理体制，本承诺人保证上市公
司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本承诺人及本承
诺人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在人员、资产、
业务、机构、财务等方面具备独立性。本次交易不存在可能导
致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立
性的潜在风险。
关于保持 二、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本承诺人将
上 市 公
上市公司 继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使
司 控 股
独立性的 股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利
股东
承诺函 益，做到本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司在人
员、资产、业务、机构、财务方面完全独立，不从事任何影响
上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财
务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障
上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
三、如因本承诺人违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本
承诺人将依法承担相应法律责任，对由此给上市公司造成的全
部损失作出赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
关于不存
截至本说明出具之日，本公司及本公司的现任全体董事、监
在《上市
事、高级管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交
公司监管
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定
指引第 7 号
的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕
-上市公司
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
上 市 公 重大资产
法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情
司 控 股 重组相关
形。
股东 股票异常
本公司及本公司的现任全体董事、监事、高级管理人员及前述
交 易 监
主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公
管》第十
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证
二 条 及
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第
《深圳证
三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
券交易所
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司
自律监管
指引第 8 号
-重大资产
重组》第
三十条规
定情形的
说明
一、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的现任全体
董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查或者被其他有权部门调查的情
况。
二、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人
员最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）
或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
关于合法
上 市 公 三、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人
合规及诚
司 控 股 员最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会
信情况的
股东 公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行为。
承诺函
四、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人
员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
五、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人
员最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
六、如本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理
人员违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责
任。
一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之
内。
关于 本次 二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，
交易 采取 配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信
上 市 公
的保 密措 息。
司 控 股
施及 保密 三、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法
股东
制度 的承 披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
诺函 议他人买卖上市公司股票及其衍生品。
四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
相应的法律责任。
一、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人
关 于 提供 员承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各
信 息 真实 中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信
上 市 公
性 、 准确 息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
司 控 股
性 和 完整 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承
股东
性 的 承诺 诺人将依法承担相应法律责任。
函 二、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人
员保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人
员保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因
出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担相应法律责任。
四、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人
员保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交
易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承
担相应法律责任。
五、本承诺人及本承诺人的现任全体董事、监事、高级管理人
员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本
承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
七、如本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺的行为本承诺人将承担相应的法律责任。
一、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上
关于确保 市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本次交易 二、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会、证券交易
上 市 公 摊薄即期 所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的
司 控 股 回报填补 监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承
股东 措施得以 诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
切实履行 三、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承
的承诺函 诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
相应法律责任。
上市公司的控股股东就本次交易期间股份减持计划作出如下保
关于 本次
证和承诺：
上 市 公 交易 期间
一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易
司 控 股 股份 减持
实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本
股东 计划 的承
次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持
诺函
有的上市公司股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股
本等原因所衍生取得的上市公司股份。
二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市
场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规
的规定及时履行信息披露义务。
三、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律
责任。
本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认
关于本次 为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于
上 市 公
交易的原 增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有
司 控 股
则性同意 利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次
股东
意见 交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本
次交易顺利进行。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于不存
在《上市
公司监管
指引第 7 号
-上市公司
重大资产
重组相关 一、截至本说明出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的
股票异常 内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，
交 易 监 或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中
除苏州讯 管》第十 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
诺外全部 二 条 及 事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
交易对方 《深圳证 二、本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
券交易所 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易
上市公司 所上市公司自律监管指引第 8 号--重大资产重组》第三十条规
自律监管 定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
指引第 8 号
-重大资产
重组》第
三十条规
定情形的
说明
关于不存
在《上市 一、截至本说明出具之日，本企业不存在因涉嫌本次交易相关
公司监管 的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情
指引第 7 号 况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
-上市公司 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
苏州讯诺 重大资产 究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
重组相关 二、本企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
股票异常 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
交 易 监 易所上市公司自律监管指引第 8 号--重大资产重组》第三十条
管》第十 规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
二 条 及
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
《深圳证
券交易所
上市公司
自律监管
指引第 8 号
-重大资产
重组》第
三十条规
定情形的
说明
一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本
次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺
人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准
关于提供
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
信息真实
如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
全部交易 性、准确
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺
对方 性和完整
人将依法承担相应法律责任。
性的承诺
五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
函
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份、可
转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
承诺自愿锁定股份、可转换公司债券用于相关投资者赔偿安
排。
七、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对本承诺人
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
违反上述承诺的行为本承诺人将承担相应的法律责任。
一、本承诺人具备完全民事行为能力，本承诺人具备《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定
的参与本次交易的主体资格。
二、本承诺人最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委
员会的行政处罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受
到证券交易所公开谴责的情形。
三、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
关于合法 情况。
合规及诚 四、本承诺人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无
信情况的 关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
承诺函 诉讼或者仲裁。
五、本承诺人最近五年不存在损害上市公司利益或投资者合法
权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行
为。
六、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形。
七、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相
应法律责任。
一、截至本承诺出具之日，标的公司系依法设立且有效存续的
股份有限公司；本承诺人已经依法对持有的标的公司股份（以
下简称“标的资产”）履行法定出资义务，不存在任何虚假出
资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为其股东所应当承
担的义务及责任的行为或其他影响目标公司合法存续、正常经
营的情况。
二、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在代
他人持有或委托他人持有标的资产的情形，也不存在任何形式
的信托持股、隐名持股、期权安排或其他任何代表其他方利益
的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转
让给上市公司。
关于标的 三、标的资产的权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的权
资产权属 属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或
的承诺函 其他第三方权利；不存在任何限制标的资产转让的合同、协议
或约定，标的资产亦不存在被查封、冻结、托管、拍卖等其他
任何限制其转让的情形。
四、本承诺人对标的资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯
任何其他第三方的权益，本承诺人确认标的资产过户至上市公
司名下不存在障碍，并承诺本次交易相关协议正式生效后，根
据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，
且因标的资产权属瑕疵引起的纠纷而形成的全部责任均由本承
诺人承担。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等
承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承
担相应法律责任。
关于所持 一、本承诺人承诺因本次交易取得的上市公司新增股份及可转
上市公司 换公司债券自股份上市/发行结束之日起 12 个月内不得交易或
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
股份、可 转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但
转换公司 可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继
债券锁定 续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
的承诺函 二、本承诺人因本次交易取得上市公司新增股份及可转换公司
债券时，若本承诺人对标的公司持续拥有权益时间不足 12 个月
的，则本承诺人因本次交易而取得的上市公司新增股份及可转
换公司债券自股份上市/发行结束之日起 36 个月内不得交易或
转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让），但
可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继
续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。
三、在前述的锁定期期限内，本承诺人所持有的前述未解锁部
分股份及可转换公司债券不得用于质押融资或设定任何其他权
利负担。若本承诺人在上市公司担任董事、监事或高级管理人
员职务的，本承诺人转让上市公司股份及可转换公司债券还应
符合证监会及深交所的其他规定。
四、若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本承诺人在本次交易
中认购的上市公司股份及可转换公司债券作出其他锁定期约定
的，本承诺人与上市公司将另行在业绩补偿协议中确定。
五、本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份（包括可转换
公司债券转换的股份），若由于上市公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
六、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在
上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券。
七、在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的
锁定期另有其他要求，本承诺人将根据证监会等监管机构的监
管意见进行相应调整。
八、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承
诺并给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相
应法律责任。
一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之
内。
二、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，
关于本次
配合上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信
交易采取
息。
的保密措
三、本承诺人保证本承诺人及本承诺人相关人员不泄露本次交
施及保密
易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信
制度的承
息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其
诺函
衍生品。
四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
相应的法律责任。
张关明、 一、本次交易完成后，在双方的关联交易上（如有），严格遵
关于减少
苏州讯诺 循市场原则，尽量减少和避免关联交易发生；对于本承诺人无
及规范关
投资合伙 法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所
联交易的
企业（有 发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，
承诺函
限 合 在本承诺人权限范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
伙）、刘 平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协
晓明、杜 议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深
文刚 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
二、本次交易完成后，本承诺人不以与市场价格相比显失公允
的条件与上市公司及其下属企业进行交易，亦不从事任何损害
上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。
三、本次交易完成后，本承诺人将严格按照《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上市公司章程
的有关规定行使股东权利；在股东会对有关涉及本承诺人事项
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承诺
杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司违规向本承诺人提供任何形式的担保。
四、本承诺人有关规范关联交易的承诺，同样适用于本承诺人
控制的其他企业（上市公司及其下属企业除外），本承诺人将
依法依章程促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司
之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。
五、本承诺人将切实履行上述承诺，若因本承诺人未履行该等
承诺而给上市公司造成一切损失和后果的，本承诺人将依法承
担相应法律责任。
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司及本公司所控制的下属企业承诺将依据相关规定，
及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次
交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责
任。
二、本公司及本公司所控制的下属企业保证向上市公司及参与
本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
关 于 提供 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
信 息 真实 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
性 、 准确 记载、误导性陈述或重大遗漏。
标的公司
性 和 完整 三、本公司及本公司所控制的下属企业保证为本次交易所出具
性 的 承诺 的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记
函 载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
四、本公司及本公司所控制的下属企业保证本次交易的信息披
露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
五、本公司及本公司所控制的下属企业保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
或其他事项。
六、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对本公司及本
公司所控制的下属企业违反上述承诺的行为本公司将承担相应
的法律责任。
一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本
次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺
人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准
关 于 提供 确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
标的公司 信 息 真实 如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈
董事、监 性 、 准确 述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺
事、高级 性 和 完整 人将依法承担相应法律责任。
管理人员 性 的 承诺 五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
函 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺
人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份、可
转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人
承诺自愿锁定股份、可转换公司债券用于相关投资者赔偿安
排。
七、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对本承诺人
违反上述承诺的行为本承诺人将承担相应的法律责任。
关于不存 截至本说明出具之日，本公司及本公司所控制的下属企业不存
在《上市 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚
标的公司 公司监管 未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产
指引第 7 号 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
-上市公司 或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
重大资产 资产重组的情形。
重组相关 本公司及本公司所控制的下属企业不存在《上市公司监管指引
股票异常 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
交 易 监 十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
管》第十 重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重
二 条 及 组的情形。
《深圳证
券交易所
上市公司
自律监管
指引第 8 号
-重大资产
重组》第
三十条规
定情形的
说明
关于不存
在《上市
公司监管
指引第 7 号
-上市公司 一、截至本说明出具之日，本人及本人控制的机构（如有）不
重大资产 存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
重组相关 尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资
股票异常 产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
交 易 监 罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重
标的公司
管》第十 大资产重组的情形；不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
董事、监
二 条 及 用该内幕信息进行内幕交易的情形。
事、高级
《深圳证 二、本人及本人控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指
管理人员
券交易所 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
上市公司 第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—
自律监管 —重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产
指引第 8 号 重组的情形。
-重大资产
重组》第
三十条规
定情形的
说明
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的下属企
业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
二、本公司及本公司所控制的下属企业最近三年未受到过行政
关于合法 处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，未涉及与
合规及诚 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
标的公司
信情况的 三、本公司及本公司所控制的下属企业最近三年不存在损害上
承诺函 市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行
为，不存在其他重大失信行为。
四、本公司及本公司所控制的下属企业最近三年诚信情况良
好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
五、本公司及本公司控制的下属企业最近十二个月不存在受到
证券交易所公开谴责的情形。
六、如本公司及本公司所控制的下属企业违反上述保证和承
诺，本公司将依法承担相应法律责任。
一、本承诺人作为标的公司现任董事、监事、高级管理人员，
任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件
和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职
情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八
条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条、第一
百八十二条、第一百八十三条、第一百八十四条规定的行为；
最近三十六个月不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处
罚或者刑事处罚的情形，最近十二个月不存在受到证券交易所
公开谴责的情形。
二、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被
标的公司 关于合法
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
董事、监 合规及诚
情况。
事、高级 信情况的
三、本承诺人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无
管理人员 承诺函
关的除外）或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
四、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法
权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在其他重大失信行
为。
五、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相
应法律责任。
一、针对本次交易，本公司采取了必要且充分的保密措施，限
定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
关于 本次 二、本公司及本公司相关人员将根据相关法律法规规定，配合
交易 采取 上市公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
的保 密措 三、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披
标的公司
施及 保密 露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议
制度 的承 他人买卖上市公司股票及其衍生品。
诺函 四、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的
法律责任。
一、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之
内。
关于 本次
二、本承诺人将根据相关法律法规规定，配合上市公司收集并
标的公司 交易 采取
提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
董事、监 的保 密措
三、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法
事、高级 施及 保密
披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建
管理人员 制度 的承
议他人买卖上市公司股票及其衍生品。
诺函
四、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承
诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担
相应的法律责任。
（本页无正文，为《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）
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