证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2025-070
美格智能技术股份有限公司
关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划
预留限制性股票授予登记完成的公告（回购股份）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
二级市场回购的公司A股普通股股票，部分来源于公司向其定向发行的公司A股普
通股股票）
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司的有关规定，截至本公告披露日，美格智能技术股份有限公司（以下简
称“公司”）完成了2024年度股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次
激励计划”或“本计划”）限制性股票（回购股份）预留部分的授予登记工作，
现将相关事项公告如下：
一、2024年度股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
二十一次会议，审议通过了《2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及摘要》等议案。具体内容详见公司于2024年6月1日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2024年6月1日起至2024
年6月10日止。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示情况
对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2024年6月11日刊登在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
《2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案。具体内容
详见公司于2024年6月18日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公
告。
会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年度股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年7月2日刊登在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
首次授予登记工作，具体内容详见公司于2024年7月25日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，并于2025年3月18日召开
了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销
部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委
员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于
公告。
及第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度股票期权与限
制性股票激励计划的期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于向激
励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会
审议并通过了上述议案。具体内容详见公司于2025年6月11日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
及第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关
于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行
权条件成就的议案》及《关于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考
核委员会审议并通过了上述议案。具体内容详见公司于2025年7月11日刊登在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
二、本次激励计划预留限制性股票授予的情况
授予限制性股 占本次预留限 占授予时公
序号 姓名 职务 票的数量（万 制性股票总数 司总股本的
股） 的比例 比例
董事、高管 0.00 0.00% 0.00%
中层管理人员及核心骨干（46 人，
其中 1 人与新增股份重复）
合计（46 人） 23.7444 100.00% 0.09%
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起 12 个
月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限
售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售 解除限售
解除限售期间
安排 比例
第一个解 自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记日
除限售期 起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解 自首次授予登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记日
除限售期 起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间因解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延
至下期解除限售。在限制性股票各解除限售期结束后，激励对象未解除限售的当
期限制性股票应当终止解除限售，公司将予以回购注销。
激励对象申请对根据本次计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以
下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划在2025年、2026年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的解除限售条件之一。预
留限制性股票各年度公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
下列考核目标达成其一即可：
第一个解除限售期 不低于60%；
于60%；
下列考核目标达成其一即可：
第二个解除限售期 不低于90%；
于90%；
注:（1）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据；
（2）在本次激励计划有效期内通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，其经营结果不纳入业绩考
核范围，需剔除相关公司的经营结果对公司净利润的影响作为计算依据；
（3）上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
根据业绩完成情况，按照以下规定分别确定该期解除限售比例：
①考核年度公司层面业绩考核目标达到或超过100%，则当期解限售比例为1
②考核年度公司层面业绩考核目标实现85%（含85%）-100%（不含100%），
则当期解限售比例为85%；
③其余任何情形下，当期的限制性股票不能解除限售，由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核结果为根据公司相关绩效考核规定由其所在部门
或业务单元对其个人绩效考核情况进行综合评定，评定结果分为合格与不合格，
相对应的解除限售比例如下：
对应档级 合格 不合格
解除限售比例 100% 0%
若公司各年度业绩考核目标达成，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度考核中被评为“合格”，才能在当期按照计划数的
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、激励对象及获授的限制性股票数量与前次公示情况是否存在差异的说
明
公司本次激励计划预留股票期权授予的激励对象名单及其获授并登记的权
益数量与2025年6月11日在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的《2024
年度股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》一致。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖公司股
票情况的说明
本次激励计划的激励对象不含非独立董事、独立董事、高级管理人员。
五、公司已回购股份用于激励计划情况的说明
股，占公司总股本的1.43%，最高成交价为26.16元/股，最低成交价为16.14元/
股，支付的总金额为69,273,624.00元（不含交易费用）。
于2024年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司首
次授予限制性股票的激励对象人数为205人，实际授予限制性股票3,510,000股，
股份来源为公司自二级市场回购的公司人民币A股普通股股票。
均价为18.49元/股，授予价格与回购均价存在差异。
具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，
发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第 11号—股份支付》
中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价
款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金
额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
六、授予限制性股票认购资金的验资情况
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次限制性股票认购款进行了审验，并
于2025年7月29日出具了（信会师报字[2025]第ZI10757号）《验资报告》。经审
验，公司收到本激励计划预留授予限制性股票认购资金总额的情况如下：截至
总额为人民币11,420,000.00元（大写：人民币壹仟壹佰肆拾贰万元整）。
本次股权激励的股份中237,444.00股源于公司股份回购，该部分不增加公司
的注册资本。262,556.00股源于新增发行，该部分增加公司的注册资本。公司变
更后的股本为人民币262,064,400.00元，比申请变更前增加人民币262,556.00
元。变更后有限售条件的流通股81,004,646.00元，占注册资本的30.91%；无限
售条件的流通股181,059,754.00元，占注册资本的69.09%。公司增资后的股本为
七、本次限制性股票的上市日期
本次限制性股票授予日为2025年6月10日，授予的限制性股票上市日期为
八、公司股本结构变动情况表
变更前 本次增加数量 变更后
类别 数量（股） 比例（%） （股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 80,753,730 30.85% 237,444 80,991,174 30.94%
其中：高管锁定股 77,243,730 29.50% 77,243,730 29.50%
股权激励限售股 3,510,000 1.34% 237,444 3,747,444 1.43%
二、无限售条件的流通股 181,048,114 69.15% -237,444 180,810,670 69.06%
三、股份总数 261,801,844 100.00% 0 261,801,844 100.00%
注：股本结构表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所
致。
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、每股收益摊薄情况
由于本次授予的制性股票的股票来源为公司自二级市场回购的公司人民币A
股普通股股票，首次授予登记完成后公司股本总数不变。因此，不存在因授予限
制性股票而导致每股收益变动的情况。
十、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
由于本次授予的制性股票的股票来源为公司自二级市场回购的公司人民币A
股普通股股票，本次激励计划所涉限制性股票首次授予登记完成后，公司总股本
保持不变，公司控股股东及实际控制人持有公司股份数量及比例不变。
本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十一、其他说明
本次限制性股票授予完成后，因公司股权激励期权自主行权及限制性股票的
授予，公司总股本增加，持公司股份5%以上股东上海兆格企业管理中心（有限合
伙）在持有公司股份数量不变的情况下，占公司总股本的比例被动稀释至9.998%，
触及5%整数倍。
十二、本次筹集的资金用途
公司本次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
特此公告。
美格智能技术股份有限公司董事会
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