证券简称：佰维存储 证券代码：688525
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳佰维存储科技股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
中基层技术及业务骨干。
作废失效的期间。
象账户的行为。
足的获益条件。
必须为交易日。
息披露》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佰维存储
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
于本次限制性股票激励计划的相关信息。
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务
顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
效批准，并最终能够如期完成；
关协议条款全面履行所有义务；
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
深圳佰维存储科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
了《关于〈公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到
任何异议。2025 年 7 月 22 日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公
司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于〈公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事
会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划
差异情况
本次实施的股权激励计划与公司 2025 年第一次临时股东会审议通过的股权
激励计划内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授第二类限制性股票。反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，佰维存储及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
票。
（1）第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票授予之日起
至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
（2）授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。
（3）本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后
将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高
级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关
规定。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归 自第二类限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至第二
属期 类限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归 自第二类限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至第二
属期 类限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
第三个归 自第二类限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至第二
属期 类限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、
用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得
的股份同样不得归属，作废失效。
所示：
获授的第二 占本激励 占本激励
类限制性股 计划授予 计划公告
序号 姓名 国籍 职务
票数量 权益总数 日股本总
(万股) 的比例 额的比例
中国台湾籍和其他外籍员工（11 人） 37.38 10.94% 0.08%
其他中基层技术及业务骨干合计（402 人） 304.21 89.06% 0.66%
合计 341.59 100.00% 0.74%
注：1、截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的限制性股票与激励计划涉及的公司股
票累计不超过公司股本总额的 20%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票均未超过公司总股本的 1%。
人员。
父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与公司 2025 年第一次临时股东会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2025 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议精智达在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：本独立财务顾问认为：公司
授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在
不符合公司 2025 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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