证券简称：佰维存储 证券代码：688525
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳佰维存储科技股份有限公司
限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属条
件成就
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
有限公司 2024 年限制性股票激励计划》。
励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
董事、高级管理人员及核心技术/业务人员。
属或作废失效的期间。
为。
获益条件。
须为交易日。
信息披露》。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佰维存储提供，2023 年
激励计划和 2024 年激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出
具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及
时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、
完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就 2023 年激励计划和 2024 年激励计划对佰维存
储股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对佰维存储的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于 2023 年激励计划和 2024 年激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对 2023 年激励计划和 2024 年激励计划涉及的事项进行
了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理
办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的
生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具
了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对 2023 年激励计划和 2024 年激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）2023 年激励计划和 2024 年激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）2023 年激励计划和 2024 年激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2023 年激励计划和 2024 年激励计划的审批程序
（一）深圳佰维存储科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行
必要的审批程序：
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司
独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023 年
名单公示情况及核查意见的说明》。
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公
司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。
同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及相关文
件的修订的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
了《关于 2023 年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案》。
第十次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监
事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励
计划的授予事项发表了同意的独立意见。
第十八次会议，审议通过了《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归
属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
于作废处理 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。董事
会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）深圳佰维存储科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划已履行
必要的审批程序：
过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于激
励对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的
超过公司总股本的 1%的议案》等议案。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象孙成思先生参与股权激励
计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于激励对象何瀚
先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》等
议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。
次授予激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于激励
对象孙成思先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%
的议案》《关于激励对象何瀚先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过
公司总股本的 1%的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董
事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2024 年 3 月 12 日，公司披
露了公司《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
会第十五次会议，均审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励
对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
第十七次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司监事会对预留部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
于作废处理 2023 年与 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关
于公司 2024 年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件
的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
经核查分析，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，佰
维存储 2023 年激励计划第二个归属期、2024 年激励计划首次及预留授予第一
个 归 属 期归属 事 项已经 取得 必要 的批 准和授 权，符合 《管理办 法》、公 司
《2023 年激励计划》及公司《2024 年激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2023 激励计划第二个归属期符合归属条件的说明
性股票激励计划（草案修订稿）》）的相关规定，本次授予的限制性股票第二个
归属期为“自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后
一个交易日止”。本次激励计划的授予日为 2023 年 8 月 8 日，因此本次授予的
限制性股票第二个归属期为 2025 年 8 月 8 日至 2026 年 8 月 7 日。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权、公司《2023 年激励计划》和
《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授
予的限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明
如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符合归属
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，符合
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员情形的；
（三）激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须 公司 2023 年限制性股票激励计划
满足 12 个月以上的任职期限。 授予仍在职的 208 名激励对象符
合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特殊普
以 2022 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营 通合伙）对公司 2024 年年度报告
业 收入 累计 值定 比基 数的 年度 累计 营业 收入 增长 率 出具的审计报告（天健审
（A），确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及 〔 2025〕 3-343 号 ） ： 2024 年 度
公司层面归属比例。第二个归属期考核年度为 2024 公司实现营业收入 669,518.51 万
年，考核年度对应归属批次的业绩考核目标如下： 元 ， 公 司 2022 年 营 业 收 入 为
营业收入相对于 2022 年 率为 124.24%，业绩考核达标，
对应考 增长率（A） 公司层面归属比例 100%。
归属期
核年度
触发值 目标值
（An） （Am）
第二个归属
期
公司层面可归
考核指标 业绩完成度
属比例（X）
A≥Am 100%
营业收入增长
An≤A＜Am 80%
率（A）
A＜An 0
本次激励计划授予激励对象中：
（五）激励对象部门层面组织绩效考核要求
对象 资格， 其获 授的 15.2150 万
激励对象部门层面的组织绩效按照公司专项组织绩效
股限制性股票全部作废失效；208
考核管理相关规定组织实施，组织绩效层面激励对象
名 激 励 对 象 组 织 绩 效 KPI 得 分
考 核评 价结 果分 为三 个等 级， 对应 的可 归属 情况 如
M≥80 分，第二个 归属期对应的
下：
部门层面归属比例为 100%，0 名
组织绩效 KPI 得
M≥80 80＞M≥60 60＞M 激励对象组织绩效 KPI 得分 80＞
分（M）
M≥60 分，第二个 归属期对应的
部门层面归属比
例（Y）
激励对象组织绩效 KPI 得分 60＞
M，第二个归属期对应的部门层
面归属比例为 0%
本次激励计划授予激励对象中：
对象 资格， 其获 授的 15.2150 股
限 制性 股票 全部 作废 失效 ； 187
名激励对象绩效考核评级为
（六）激励对象个人层面绩效考核要求 S≥85，其第二个归属期对应获授
激励对象的个人层面绩效考核按照公司专项考核制度 的限制性股票个人层面归属比例
的相关规定组织实施，激励对象个人考核评价结果分 为 100%，7 名激励对象绩效考核
为四个等级，对应的可归属情况如下： 评级为 85＞S≥75，其第二个归属
个人绩效评 期对应获授的限制性股票个人层
价得分 S≥85 85＞S≥75 75＞S≥60 60＞S 面归属比例为 80%，13 名激励对
（S） 象绩效考核评级为 75＞S≥60，其
个人层面归 第二个归属期对应获授的限制性
属比例 1.0 0.8 0.6 0 股票个人层面归属比例为 60%，1
（N） 名激励对象绩效考核评级为 60＞
S，其第二个归属期对应获授的限
制性股票个人层面归属比例为
（1）授予日：2023 年 8 月 8 日。
（2）归属数量：417.5370 万股。
（3）归属人数：207 人。
（4）归属价格：12.33 元/股。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（6）本次激励计划授予的限制性股票第二个归属期可归属对象名单及归属
情况
已获授予的
可归属数量占已
序 限制性股票 可归属数量
姓名 国籍 职务 获授予的限制性
号 数量 （万股）
股票总量的比例
（万股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及其关联人
董事、副总经
理
副总经理、核
心技术人员
董事、副总经
理
财务总监兼董
秘
惠州佰维计划
部总监
小计 392 111.78 28.52%
二、其他激励对象
外籍员工
（10 人）
董事会认为需要激励的其他人员
（186 人）
合计 1078.7 417.5370 38.71%
注：1、本激励计划拟归属激励对象不包括：独立董事；
（二）2024 年激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条
件说明
根据《2024 年激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属
期为“自第二类限制性股票首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至第二类限
制性股票首次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。预留授予的限制性
股票第一个归属期为“自第二类限制性股票预留授予之日起 12 个月后的首个交
易日至第二类限制性股票预留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。
票第一个归属期为 2025 年 3 月 14 日至 2026 年 3 月 13 日；2024 年激励计划的
预留授予日为 2024 年 5 月 7 日，因此预留授予的限制性股票第一个归属期为
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权、公司《2024 年激励计划》和
《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2024 年激励计
划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条
件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（三）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符合归属
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，符合
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
理人员情形的；
（三）激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须 公司 2024 年限制性股票激励计划
满足 12 个月以上的任职期限。 首次授予仍在职的 10 名激励对象
符合归属任职期限要求，预留授
予仍在职的 284 名激励对象符合
归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特殊普
第一个归属期考核年度为 2024 年，考核年度对应归属 通合伙）对公司 2024 年年度报告
批次的业绩考核目标如下： 出具的审计报告（天健审
各年度营业收入及总市值考核目 〔 2025〕 3-343 号 ） ： 2024 年 度
对应考 标(A) 公司实现营业收入 669,518.51 万
归属期
核年度 元，公司业绩考核达标；且公司
触发值（An） 目标值（Am）
总市值在 2024 年度连续 90 个交
公司 2024 年营 公 司 2024 年 营 易日（2024 年 4 月 17 日至 2024
业收入不低于 业 收 入 不 低 于 年 8 月 26 日）超过 200 亿元，因
第一个 司 总 市 值 在 司 总 市 值 在
归属期 2024 年 度 任 意 2024 年 度 任 意
连续 20 个交易 连 续 20 个 交 易
日达到或超过 日 达 到 或 超 过
注：上述“市值”为公司连续 20 个交易日的交易均价对
应的总市值
公司层面可归
考核指标 业绩完成度
属比例（X）
各年度营业收 A≥Am 100%
入及总市值考 An≤A＜Am 50%
核目标（A） A＜An 0
本次激励计划授予激励对象中：
象自愿放弃认购，该 69 名激励对
象获授的 19.135 万限制性股票全
（五）激励对象部门层面组织绩效考核要求 部作废失效；
激励对象部门层面的组织绩效按照公司专项组织绩效 （1）首次授予部分 10 名激励对
考核管理相关规定组织实施，组织绩效层面激励对象 象组织绩效 KPI 得分 M≥80 分，
考 核评 价结 果分 为三 个等 级， 对应 的可 归属 情况 如 第一个归属期对应的部门层面归
下： 属比例为 100%，0 名激励对象组
组织绩效 KPI 得 80＞M≥ 织绩效 KPI 得分 80＞M≥60 分，
M≥80 60＞M
分（M） 60 第一个归属期对应的部门层面归
部门层面归属比 属比例为 80%，0 名激励对象组
例（Y） 织绩效 KPI 得分 60＞M，第一个
归属期对应的部门层面归属比例
为 0%。
（2）预留授予部分 284 名激励对
象组织绩效 KPI 得分 M≥80 分，
第一个归属期对应的部门层面归
属比例为 100%，0 名激励对象组
织绩效 KPI 得分 80＞M≥60 分，
第一个归属期对应的部门层面归
属比例为 80%，0 名激励对象组
织绩效 KPI 得分 60＞M，第一个
归属期对应的部门层面归属比例
为 0%。
（1）首次授予部分 3 名激励对象
绩效考核评级为 S≥85，其第一个
归属期对应获授的限制性股票个
人层面归属比例为 100%，0 名激
励 对 象 绩 效 考 核 评 级 为 85 ＞
S≥75，其第一个归属期对应获授
的限制性股票个人层面归属比例
为 80%，7 名激励对象绩效考核
评级为 75＞S≥60，其第一个归属
期对应获授的限制性股票个人层
面归属比例为 60%，0 名激励对
象绩效考核评级为 60＞S，其第
一个归属期对应获授的限制性股
票个人层面归属比例为 0%。
（2）预留授予部分 268 名激励对
象绩效考核评级为 S≥85，其第一
个归属期对应获授的限制性股票
（六）激励对象个人层面绩效考核要求 个 人层 面归 属 比例 为 100%， 14
激励对象的个人层面绩效考核按照公司专项考核制度 名激励对象绩效考核评级为 85＞
的相关规定组织实施，激励对象个人考核评价结果分 S≥75，其第一个归属期对应获授
为四个等级，对应的可归属情况如下： 的限制性股票个人层面归属比例
个人绩效评 为 80%，2 名激励对象绩效考核
价得分 S≥85 60＞S 评级为 75＞S≥60，其第一个归属
（S） 期对应获授的限制性股票个人层
个人层面归 面归属比例为 60%，0 名激励对
属比例 1.0 0.8 0.6 0 象绩效考核评级为 60＞S，其第
（N） 一个归属期对应获授的限制性股
票个人层面归属比例为 0%。
（1）首次授予日：2024 年 3 月 14 日。
（2）首次归属数量：235.5000 万股。
（3）首次归属人数：10 人。
（4）首次归属价格：36 元/股。
（5）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（6）本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期可归属对象名单及
归属情况
可归属数量
获授的第二类 可归属
占已获授予
限制性股票数 数量
序号 姓名 国籍 职务 的限制性股
量 （万
票总量的比
(万股) 股）
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
副总经理、核心 110 19.8
技术人员
小计 1125 202.5 18.00%
二、其他激励对象
其他核心技术/业务人员合计（3 人） 110 33 30.00%
合计 1235 235.5 19.07%
注：1、公司全部在有效期内的限制性股票激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 20%。
（1）预留授予日：2024 年 5 月 7 日。
（2）预留归属数量：73.4955 万股。
（3）预留归属人数：284 人。
（4）预留归属价格：36 元/股。
（5）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（6）本次激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期可归属对象名单及
归属情况
可归属数量
获授的第二
可归属数 占已获授予
序 类限制性股
姓名 国籍 职务 量（万 的限制性股
号 票数量
股） 票总量的比
(万股)
例
惠州佰维计划
部总监
董事会认为需要激励的其他人员
（271 名）
合计 245.83 73.4955 29.90%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激
励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2023 年激励计划
已进入第二个归属期、公司 2024 年激励计划首次及预留授予已进入第一个归属
期，公司及激励对象未发生前述法律法规禁止的情形，均满足归属条件，且相
应归属期公司层面业绩考核均成就，公司 2023 年激励计划第二个归属期、公司
（三）结论性意见
综上，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具
日，佰维存储及本次拟归属的激励对象符合《2023 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足
的条件，且已经取得必要的批准和授权，本次归属数量、归属激励对象人数、
授予价格等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。
公司本次归属尚需按照《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进
行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
二个归属期符合归属条件的公告》
次及预留授予第一个归属期符合归属条件的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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