华泰联合证券有限责任公司
关于深圳佰维存储科技股份有限公司
拟与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐人”）作为深
圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“佰维存储”或“公司”）的向特定对
象发行 A 股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关规定，对佰维存储拟与关联方共同对外投资暨关联
交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司的全资子公司海南南佰算（以下简称“海南南佰算”）拟与徐林仙女士、
董事兼总经理何瀚先生共同对外投资北京行云集成电路有限公司（以下简称“行
云”或“标的公司”），行云是一家通用计算软件与硬件优化公司，致力于提供
边缘 AI 解决方案。海南南佰算、徐林仙女士、何瀚先生分别向行云增资 1000
万元、200 万元、470 万元，对应增资取得的注册资本额为 7.4472 万元、1.4894
万元、3.5002 万元。本次增资完成后行云的注册资本将由 543.6432 万元增加至
为 1,000 万元，因参与行云本次增资的其他主体及其投资金额尚未确定，故上述
本次增资完成后的海南南佰算、徐林仙女士、何瀚先生持股比例可能发生变化，
具体持股比例以最终签署的投资协议约定为准。本次交易不构成重大资产重组。
徐林仙女士为公司实际控制人、董事长孙成思先生之母亲，何瀚先生为公司董事
兼总经理，因此，本次对外投资事项构成关联交易。
截至本核查意见出具日，过去 12 个月内公司与同一关联人进行的交易或与
不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易（已按《上海证券交易所科创
板股票上市规则》履行相关义务的除外），未占公司最近一期经审计总资产或市
值 1%以上，且未超过 3,000 万元。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方一介绍
住所：深圳市南山区
职务：公司合规总监
国籍：中国
截至本核查意见出具日，徐林仙女士为公司实际控制人、董事长孙成思先生
之母亲，未直接持有公司股份。徐林仙女士为公司关联自然人。
徐林仙女士不属于失信被执行人。
（二）关联方二介绍
住所：深圳市南山区
职务：公司董事兼经理
国籍：中国
截至本核查意见出具日，何瀚先生直接持有公司股权比例为 0.0292%，何瀚
先生担任公司董事、总经理，何瀚先生为公司关联自然人。
何瀚先生不属于失信被执行人。
除上述情况外，两位关联自然人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）交易标的名称和类别
公司本次对外投资的交易标的为行云的股权，本次交易构成《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》规定的关联共同投资。
（二）企业基本信息
电路芯片及产品销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零
售；物联网技术服务；物联网技术研发；软件开发；电子产品销售；货物进出口；
技术进出口；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
认缴注册资
序号 股东姓名或名称 出资比例
本（万元）
认缴注册资
序号 股东姓名或名称 出资比例
本（万元）
北京中科创星硬科技中小企业创业投资合伙企业（有限
合伙）
厦门国升追创机器人产业创业投资基金合伙企业（有限
合伙）
合计 543.6432 100.000%
（三）行云原股东同意放弃此次新增注册资本的优先认购权；针对本次投资
方案中所涉股权转让，转让方以外的其他股东，均同意前述转让且放弃行使优先
购买权。行云不是失信被执行人。本次交易前，行云与公司之间不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。。
（四）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
况。
（五）最近一年及一期的主要财务数据如下：
项目
资产总额（元） 170,462,379.22 210,447,425.69
负债总额（元） 3,593,384.00 2,891,775.56
净资产（元） 166,868,995.22 207,555,650.13
营业收入（元） - 579,646.03
项目
净利润（元） -12,704,309.15 -19,313,345.09
注：2024 年财务数据已经北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年 1-6 月数
据未经审计。
四、关联交易的定价情况
基于公司对标的公司的尽职调查，结合标的公司专业从事通用计算软件与硬
件优化业务的发展潜力，综合考虑标的公司拥有的核心技术情况，研发团队经验
及行业未来增长趋势等因素，并参考标的公司前次融资和行业内可比同类型公司
的估值情况，经各方充分沟通、协商一致确定本次增资标的公司投前估值为人民
币 7.3 亿元（即 134.2793 元/每 1 元人民币注册资本）。
五、协议的主要内容
（一）各方确认，基于本协议确定的条款和条件，各 Pre-A 轮第二次投资人
同意按照行云投前估值人民币 7.3 亿元，向行云投资合计人民币 2.134 亿元，认
购行云新增注册资本合计人民币 158.9225 万元，对应行云全面摊薄后合计
人按照与 Pre-A 轮投资人相同的条件（包括人民币 134.2793 元/每 1 元人民币注
册资本的价格）参与行云本次投资，应当签署加入协议。各方一致同意，Pre-A
轮投资人与 Pre-A 轮后续投资人合计投资金额不超过人民币 3 亿元。
（二）作为 Pre-A 轮第二次投资人，海南南佰算出资人民币 1000 万元认购
该等新增注册资本人民币 7.4472 万元，本次投资后，海南南佰算持有行云
万元认购该等新增注册资本人民币 3.5002 万元，本次投资后，何瀚持有行云
（三）在交割条件得以全部满足或 Pre-A 轮第二次投资人以书面形式予以豁
免后的十（10）个工作日内或各方约定的其他时间；各 Pre-A 轮第二次投资人应
分别且不连带地将其各自的投资款以货币形式汇入行云提前告知的用于合规接
受各 Pre-A 轮第二次投资人投资款的收款账户。
（四）在本次投资完成的十（10）个工作日内，行云就本次投资于主管工商
完成变更登记及备案手续，并向 Pre-A 轮第二次投资人提供了相关证明文件。
（五）各方一致同意，各 Pre-A 轮第二次投资人按本条的约定支付完毕其所
对应的全部投资款后，各 Pre-A 轮第二次投资人在本协议项下的投资义务即告完
成，各 Pre-A 轮第二次投资人在其交割日即成为行云股东。
（六）交割日起，行云的资本公积金、盈余公积金和其他未分配利润由包括
Pre-A 轮第二次投资人在内的所有股东按照本次投资完成后的实缴出资比例共同
享有。
（七）如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的
其它权利之外，还有权就其因违约而蒙受的损失提出赔偿要求。
（八）本次投资后，海南南佰算、徐林仙女士及何瀚先生根据《股东协议》
享有优先认购权、优先购买权、共同出售权、回购权、反摊薄保护权等权利。
注:因参与行云本次增资的其他主体及其投资金额尚未确定，故上述本次增
资完成后的海南南佰算、徐林仙女士、何瀚先生持股比例可能发生变化，具体持
股比例以最终签署的投资协议约定为准。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
行云是一家通用计算软件与硬件优化公司，致力于提供边缘 AI 解决方案。
本次与关联方共同对外投资行云是综合考虑行云发展潜力作出的独立投资
决策，有助于加深公司对边缘 AI 解决方案的理解，为公司业务发展和投资创造
更多价值。
本次公司投资的资金来源为公司自有或自筹资金，是在保证公司主营业务正
常发展的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公
司财务状况和经营成果产生重大影响。同时，本次对外投资，公司与其他投资人
交易定价一致，本次交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场
前景等进行综合判断，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
公司分别于 2025 年 8 月 7 日、2025 年 8 月 8 日召开第四届董事会独立董事
专门会议第一次会议、第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司拟与关
联方共同对外投资暨关联交易的议案》。关联董事已回避表决。
八、风险分析
本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性，本次与
关联方共同对外投资的标的公司不纳入公司合并报表范围内。本项目经过了审慎
论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景，有利于公司的
经营及发展。虽然投资项目经过了慎重、充分的尽职调查，但在项目实施过程中，
仍存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、项目实施过程中某些不可
预见因素等导致项目延期或无法完整实施，或者投资项目不能产生预期收益的可
能性。
公司将及时了解、关注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范与内部控
制措施，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
九、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次拟与关联方共同对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通
过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定，公司独立董事专门会议审议通过 ，本次交易事项无需提交公司股东会审
议。本次关联交易基于公司发展规划而进行，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司拟与关联方共同对外投资暨关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳佰维存储科技股份有限
公司拟与关联方共同对外投资暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王天琦 刘小东
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